关于对安徽国祯环保节能科技股份有限公司的
问询函
创业板问询函〔2020〕第 55 号
安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会：
3月13日收市后你公司直通披露了《关于控股股东转让股权的公告》，公司控股股东安徽国祯集团股份有限公司（以下简称“国祯集团”）和长江生态环保集团有限公司（以下简称“长江环保”）、三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）于2019年9月签署的股份转让协议宣告终止，国祯集团与中国节能环保集团有限公司（以下简称“中节能”）签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》以及《业绩承诺补偿协议》。国祯集团持有公司32.45%的股份，拟将其持有公司15%的股份转让给中节能，同时将持有公司约6.26%股份对应的表决权委托给中节能行使。我部关注到，上述交易完成后，国祯集团持有公司约11.19%的股份表决权，中节能持有公司约29.95%的股份表决权。请你公司进一步核实并说明以下事项：
1. 请补充披露国祯集团和长江环保、三峡资本终止股份转让协议的原因，并说明是否已就相关进展及时履行信息披露义务；
2. 请补充披露本次交易完成后双方所持公司表决权的情况，并结合你公司股权结构、董事会席位安排等，补充披露公司控制权是否发生变更；
3.《股份转让协议》约定，如中节能拟在交割日后逐步向公司注入优质水务资产、参与公司定向增发或委托公司运营其优质水务资产，在届时董事会、股东大会审议上述议案时，国祯集团应投赞成票。请
补充披露中节能关于注入资产、委托运营的表述是否构成承诺，如是
请按照承诺相关规定予以披露。
4. 请结合《股份转让协议》关于审议相关事项的约定以及《表决权委托协议》相关权利义务的安排等，补充披露国祯集团、中节能是否存在一致行动关系，本次交易是否触及要约收购义务；如否请提供相关证明，请律师核查并发表意见，并及时披露权益变动报告书等公告文件。
请你公司就上述问题做出书面说明，在3月23日前将有关说明材料报送我部并对外披露。
特此函告
创业板公司管理部
2020年3月17日
关于对安徽国祯环保节能科技股份有限公司的
问询函
创业板问询函〔2020〕第 55 号
安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会：
3月13日收市后你公司直通披露了《关于控股股东转让股权的公告》，公司控股股东安徽国祯集团股份有限公司（以下简称“国祯集团”）和长江生态环保集团有限公司（以下简称“长江环保”）、三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）于2019年9月签署的股份转让协议宣告终止，国祯集团与中国节能环保集团有限公司（以下简称“中节能”）签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》以及《业绩承诺补偿协议》。国祯集团持有公司32.45%的股份，拟将其持有公司15%的股份转让给中节能，同时将持有公司约6.26%股份对应的表决权委托给中节能行使。我部关注到，上述交易完成后，国祯集团持有公司约11.19%的股份表决权，中节能持有公司约29.95%的股份表决权。请你公司进一步核实并说明以下事项：
1. 请补充披露国祯集团和长江环保、三峡资本终止股份转让协议的原因，并说明是否已就相关进展及时履行信息披露义务；
2. 请补充披露本次交易完成后双方所持公司表决权的情况，并结合你公司股权结构、董事会席位安排等，补充披露公司控制权是否发生变更；
3.《股份转让协议》约定，如中节能拟在交割日后逐步向公司注入优质水务资产、参与公司定向增发或委托公司运营其优质水务资产，在届时董事会、股东大会审议上述议案时，国祯集团应投赞成票。请
补充披露中节能关于注入资产、委托运营的表述是否构成承诺，如是
请按照承诺相关规定予以披露。
4. 请结合《股份转让协议》关于审议相关事项的约定以及《表决权委托协议》相关权利义务的安排等，补充披露国祯集团、中节能是否存在一致行动关系，本次交易是否触及要约收购义务；如否请提供相关证明，请律师核查并发表意见，并及时披露权益变动报告书等公告文件。
请你公司就上述问题做出书面说明，在3月23日前将有关说明材料报送我部并对外披露。
特此函告
创业板公司管理部
2020年3月17日
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