证券代码：603228 证券简称：景旺电子 公告编号：2020-008
深圳市景旺电子股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议之通知、议案材料于2020年3月6日书面送达了公司全体董事。本次会议于2020年3月16日以现场结合电话会议的方式召开，会议由董事长刘绍柏先生主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事刘绍柏先生、黄小芬女士、卓勇先生、刘羽先生、邓利先生现场参加会议，董事卓军女士、独立董事贺强先生、罗书章先生、何为先生通过电话会议形式参加会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》。
经核查，董事会认为：
（1）《公司2019年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（2）报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定，报告真实地反映了公司的经营业绩、财务状况等事项。经注册会计师审计的公司2019年度财务报表真实、准确、完整。
（3）报告编制过程中，未发现公司参与报告编制的人员存在违反保密规定的违法违规行为。
（4）董事会保证《深圳市景旺电子股份有限公司2019年年度报告》及其摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体上的《深圳市景旺电子股份有限公司2019年年度报告》全文及其摘要。
（二）审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》。
经核查，董事会认为：《公司2019年度董事会工作报告》编制及审议的程序合法合规，报告内容真实、准确、完整的反映了报告期内董事会履职尽责的工作情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体上的《深圳市景旺电子股份有限公司2019年度董事会工作报告》。
（三）审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《公司2019年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体上的《深圳市景旺电子股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。
（五）审议通过了《公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体上的《深圳市景旺电子股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（六）审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于审议<2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》。
经核查，董事会认为：公司编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合相关法律、法规及其他规范性文件关于募集资金存放和使用的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够反映公司募集资金存放和使用的实际情况。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体上的《景旺电子2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2020-010）。
（八）审议通过了《关于审议<前次募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》。
经核查，董事会认为：公司编制的《前次募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合相关法律、法规及其他规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够反映公司前次募集资金存放和使用的实际情况。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体上的《景旺电子前次募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2020-011）。
（九）审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。
经核查，董事会认为：根据相关法律、法规及自身经营的需要，公司建立了较为完善的内部控制体系并有效执行，保证了各项业务的有序开展，起到较好的风险防范和控制作用，《公司2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体上的《深圳市景旺电子股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
（十）审议通过了《公司2019年度利润分配和资本公积金转增股本预案》。
公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司2019年度权益分派实施时的股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股，剩余未分配利润结转下一年度。
截止2019年12月31日，公司总股本为602,371,610股。以此初步核算，公司拟派发现金红利180,711,483.00元（含税），占公司当年度实现归属于上市公司股东的净利润比例为 21.59%；本次转增实施后，公司股本拟变更为843,320,254股。
经核查，董事会认为：公司2019年度利润分配和资本公积金转增股本预案符合《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《公司章程》、《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》关于现金分红比例的要求。留存的未分配利润将用于新项目建设、存量事业部的改造升级、技术研发等，以进一步提高公司综合竞争力，保障公司的持续稳定发展、投资者的长期回报。预案综合考虑了公司的实际经营情况、未来业务发展、资金需求等因素，兼顾公司的可持续发展和股东的合理回报需求。本次现金分红不会造成公司流动资金短缺、保障公司未来业务发展的资金需求，同时让全体股东分享公司成长的经营成果，符合公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。本次以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模、提高股票流动性，不存在损害股东合法权益等违法违规情形。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体上的《景旺电子2019年度利润分配和资本公积金转增股本预案公告》（公告编号：2020-012）。
（十一）审议通过了《关于预计2020年度公司及子公司向银行申请综合授信额度并互相担保的议案》。
经核查，董事会认为：本次预计的2020年度公司及子公司向银行申请综合授信的额度符合公司正常生产经营的需要，有利于推动公司整体持续稳健发展，符合公司及子公司整体的利益，不会损害公司和股东的利益。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体上的《景旺电子关于预计2020年度申请银行授信、提供担保的公告》（公告编号：2020-013）。
（十二）审议通过了《关于公司及子公司向宁波银行股份有限公司深圳分行提供银行承兑汇票质押担保的议案》。
经核查，董事会认为：公司及子公司向宁波银行股份有限公司深圳分行提供银行承兑汇票进行质押担保，符合公司实际经营需要和整体发展规划，担保风险在可控范围内，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体上的《景旺电子关于预计2020年度申请银行授信、提供担保的公告》（公告编号：2020-013）。
（十三）审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易情况的议案》。
经核查，董事会认为：公司2020年度日常关联交易预计是在充分考虑公司及子公司正常生产经营需要的前提下做出的合理预计，交易具有必要性与持续性。本次关联交易预计金额在公司同类型交易中的占比较小，公司主营业务不会对其产生依赖，不会影响公司财务的独立性。本次关联交易定价以同类交易市场价格为依据，遵循公平、公正、合理的原则，交易执行按照公司内部相关管理制度要求进行管控，不存在损害公司利益及公司股东利益的情形。
13.1审议通过了《关于公司与龙川县腾天百货有限责任公司2020年度关联交易预计》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事刘绍柏先生、黄小芬女士、刘羽先生、卓勇先生、卓军女士，回避表决。
13.2审议通过了《关于公司与立讯精密工业股份有限公司及其子公司2020年度关联交易预计》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，无关联人需要回避表决。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体上的《景旺电子2020年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2020-014）。
（十四）审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体上的《景旺电子关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-015）。
（十五）审议通过了《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体上的《景旺电子关于减少注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2020-017）。
(十六)审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定信息披露媒体上的《景旺电子关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-018）。
三、备查文件
《深圳市景旺电子股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》
特此公告。
深圳市景旺电子股份有限公司董事会
2020年3月17日
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