证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2020-003
宁波联合集团股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波联合集团股份有限公司第九届董事会第四次会议通知于2020年3月2日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2020年3月12-13日以现场和通讯相结合的方式在宁波召开。公司现有董事7名，实到董事7名；公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议的现场会议由董事长李水荣主持，经与会董事认真审议，逐项表决通过了如下决议：
一、审议并表决通过了《公司经营领导班子2019年度业务工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议并表决通过了《公司董事会2019年度工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议并表决通过了《公司2019年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议并表决通过了《公司2020年度财务预算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议并表决通过了《公司2019年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司2019年度实现净利润117,435,176.95 元。以本年度净利润为基数，提取 10%的法定公积金11,743,517.70元，当年可供股东分配的利润为105,691,659.25元；加：2018年12月31日尚未分配利润 1,074,533,890.06元,执行新金融工具准则追溯调整89,726,464.85元，本年度吸收合并全资子公司宁波戚家山俱乐部有限公司按其未分配利润原账面价值计入-5,356,062.05元；本年度末实际可供股东分配的利润为1,264,595,952.11元。本公司本年度拟以310,880,000股总股本为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），共计62,176,000.00元，剩余未分配利润1,202,419,952.11元留待以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
董事会对公司2019年度利润分配预案说明如下：
1、公司2019年第二次临时股东大会批准的《关于修订<宁波联合集团股份有限公司章程>的议案》中规定的公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外,公司在当年母公司盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十。
特殊情况是指:公司发生投资总额超过公司最近一期经审计的归属于母公司期末净资产30%(含)的重大投资行为。
董事会认为：公司2019年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定。
2、公司的经营特点决定了对充足留存未分配利润的需求。目前，公司的经营特点是营业收入主要来自于进出口贸易；营业利润主要来自于房地产业务，近三年公司的房地产业的平均毛利率约为27%。公司的房地产业务目前尚处发展阶段，且所储备的土地日臻减少，同时，房地产业务的经营模式又决定了房地产的开发项目在取得预售许可证之前，尤其是土地取得阶段需要持续的资金投入，且数额大、周期长，导致公司资金需求较大，而房地产公司的银行融资难度大、成本高，这是公司本期现金分红水平较低的原因所在。
3、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况：
（1）现有开发项目的资金需求。控股子公司温州银和房地产有限公司、温州和晟文旅投资有限公司正在开发建设的银和新天和家园和雾城半山半岛旅游综合体项目预计总投资24亿元，欲确保上述项目开发的顺利进行，资金的充足供给就成为当务之急。
（2）项目持续开发的资金需求。随着逸家园二期的竣工交付，全资子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司已无待开发土地，同时，子公司温州银联投资置业有限公司及其子公司也已无待开发土地。因此，适时获取新的建设用地，已成为上述房地产子公司持续增强盈利能力之必需，而充裕的自有资金留存，是实现这一目标的必要条件。
（3）公司留存的未分配利润将主要用于上述项目的开发建设和新的开发用地取得，力求确保上述项目的如期完工交付和相关房地产子公司的持续开发建设。
故此，在遵循《公司章程》的前提下，努力为该等公司住宅项目开发建设和持续开发建设提供资金保障，是公司2019年度拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的主要原因。上述资金使用的预计收益率不会低于银行同期贷款利率水平。
4、公司独立董事认为：公司董事会提出的2019年度利润分配预案，符合《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司目前的经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合相关法规及公司规章制度规定；充分考虑到了公司和公司股东特别是公司中小股东的权益，符合公司长远利益。鉴于此，我们认为，公司本年度的现金分红比例是合理的，我们对此不表示异议，同意将公司《2019年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。独立董事俞春萍、郑晓东、郑磊对上述利润分配预案发表了独立意见。公司《独立董事关于利润分配、聘请会计师事务所、为子公司提供担保、担保情况及内部控制评价报告等事项的说明和独立意见》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议并表决通过了《公司2019年年度报告》及《公司2019年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
《公司2019年年度报告》及《公司2019年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议并表决通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《公司 2019 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审议并表决通过了《公司2019年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《公司 2019 年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议并表决通过了《公司2019年度履行社会责任报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《公司 2019 年度履行社会责任报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议并表决通过了《公司2019年度经营班子年薪考核及分配方案》。该方案包括考核情况及兑现方案，公司经营领导班子将根据该方案兑现2019年度收入。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议并表决通过了《关于公司2020年度担保额度的议案》。
本年度公司对子公司提供的担保额度拟核定为140,500万元人民币,子公司对子公司提供的担保额度拟核定为16,000万元人民币。上述担保的担保方式为连带责任保证(质押、抵押)担保，并自 2019 年年度股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止签署有效。具体如下：
（一）公司对子公司提供的担保 单位：万元 币种：人民币
被担保单位名称 担保额度
宁波梁祝文化产业园开发有限公司 60,000
温州银和房地产有限公司 25,500
温州和晟文旅投资有限公司 10,000
宁波经济技术开发区热电有限责任公司 30,000
宁波联合集团进出口股份有限公司 10,000
嵊泗远东长滩旅游开发有限公司 5,000
合 计 140,500
（二）子公司对子公司提供的担保 单位：万元 币种：人民币
提供担保单位名称 被担保单位名称 担保额度
宁波经济技术开发区热电有限 宁波梁祝文化产业园开发有限 6,000
责任公司 公司
宁波梁祝文化产业园开发有限 宁波经济技术开发区热电有限 10,000
公司 责任公司
合 计 16,000
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议。
公司各子公司基本情况、财务状况及经营情况，详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《为子公司提供担保公告》（临2020-005）。
十二、审议并表决通过了《关于聘请公司2020年度财务、内控审计机构的议案》。拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期均为一年。同时，支付其年度财务报表审计费用人民币85万元（含税）、年度内部控制审计费用人民币40万元（含税），并承担其办公所在地至现场审计地点的往返交通费及现场审计期间的食宿费用。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务、内控审计机构的公告》（临2020-006）。
独立董事俞春萍、郑晓东、郑磊对上述聘请公司2020年度财务、内控审计机构事项进行了认真了解和核查，在对上述事项予以事先认可后，发表了独立意见。公司《独立董事关于聘请会计师事务所的事前认可函》和《独立董事关于利润分配、聘请会计师事务所、为子公司提供担保、担保情况及内部控制评价报告等事项的说明和独立意见》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、审议并表决通过了《关于授权董事长择机出售公司交易性金融资产的议案》。为确保公司交易性金融资产出售计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据证券市场行情情况，决定公司持有的宁波热电（600982）和中科三环（000970）二家上市公司全部股份的减持时机、价格和数量。本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
上述交易计划付诸实施时，若其发生的交易达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，公司将及时予以披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十四、审议并表决通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司按照变更后的会计政策执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《会计政策变更公告》（临2020-007）。
公司《独立董事关于公司会计政策变更的独立意见》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十五、审议并表决通过了《关于追加全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司与浙江逸盛石化有限公司水煤浆业务日常关联交易额度的议案》。同意子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司水煤浆分公司将与浙江逸盛石化有限公司于2019年7月签订的《委托加工合同》交易金额追加1,500万元人民币，至8,000万元人民币。并于2020年6月合同到期后再续签一年，续签合同供货金额在公司第八届董事会第十二次会议审议通过的额度基础上追加2,100万元人民币，至8,600万元人民币。
董事长李水荣作为本次交易的关联董事回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于追加子公司水煤浆业务日常关联交易额度的公告》（临2020-008）。
独立董事俞春萍、郑晓东、郑磊对上述追加日常关联交易额度情况进行了认真了解和核查，在对上述关联交易事项予以事先认可后，发表了独立意见。公司《独立董事关于追加全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司与浙江逸盛石化有限公司水煤浆业务日常关联交易额度的事前认可函》和《独立董事关于追加全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司与浙江逸盛石化有限公司水煤浆业务日常关联交易额度的独立意见》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十六、审议并表决通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。决定于2020年4月8日召开公司2019年年度股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于召开2019年年度股东大会的通知》（临2020-009）。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十六日
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