浙江六和律师事务所
关于浙江天铁实业股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书
（一）
二〇一九年十一月
浙江六和律师事务所
关于浙江天铁实业股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
浙六和法意（2019）第0590号
致：浙江天铁实业股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）作为浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“发行人”或“申请人”或“公司”)聘任的专项法律顾问，已为发行人申请创业板公开发行可转换公司债券出具了“浙六和法意（2019）第0486号”《浙江六和律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和“浙六和法意（2019）第0484号”《浙江六和律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)192471号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)的要求，本所律师对需要补充说明的相关问题进行了进一步核查。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行必备的法定文件随其他材料上报中国证监会，本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书系对本所律师已经为发行人出具的法律意见书的补充，原法律意见书中未发生变化的内容，本所律师不在本补充法律意见书中重新披露。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与原《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
正文
一、《反馈意见》重点问题1
请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法行为，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
（一）上市公司合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚不构成重大违法行为，本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定
最近36个月内，上市公司未受到行政处罚，上市公司合并报表范围内子公司受到的已生效的行政处罚情况如下：
1、罚款金额一万元以上的行政处罚受处罚 处罚情况 是否构成重大违法行为
主体
2018年12月4日，乌鲁木齐市安全生产 上述违法行为并非重大违法行为，具
监督管理局对乌鲁木齐天路凯得丽下达 体分析如下：
《行政处罚决定书》（（乌）安监罚（2018）1、乌鲁木齐天路凯得丽在发现问题
执—41号），对乌鲁木齐天路凯得丽营业 后均积极展开整改工作，上述违法行
执照法定代表人变更后，安全生产许可证 为轻微，未导致重大人员伤亡或社会
未在规定时间内变更主要负责人的行为， 恶劣影响，且罚款金额亦相对较小。
依据《危险化学品生产企业安全生产许可 2、相关处罚依据的《危险化学品生
乌 鲁 木 证实施办法》第四十七条的规定，处以人 产企业安全生产许可证实施办法》第
齐 天 路 民币壹万伍仟元的罚款。 四十七条及《中华人民共和国安全生
凯 得 丽 2019年4月18日，乌鲁木齐市应急管理 产法》第九十四条、第九十六条及《安
化 工 有 局对乌鲁木齐天路凯得丽下达《行政处罚 全生产违法行为行政处罚办法》第五
限公司 决定书》（（乌）安监罚（2019）执—13 十三条均未认定乌鲁木齐天路凯得
号），对乌鲁木齐天路凯得丽未按照规定 丽的上述违法行为属于情节严重的
对从业人员进行安全生产教育和培训，安 情形，且相关安全生产主管部门亦未
全设备的安装、使用不符合国家标准或者 按照情节严重适用的罚款额度对乌
行业标准的行为，依据《中华人民共和国 鲁木齐天路凯得丽作出处罚。
安全生产法》第九十四条、第九十六条及 3、乌鲁木齐天路凯得丽已取得相关
《安全生产违法行为行政处罚办法》第五 安全生产主管部门出具的证明文件，
十三条的规定，给予责令限期改正并处罚 证明乌鲁木齐天路凯得丽的上述违
款肆万元整的行政处罚。 法行为不属于重大违法行为。
2、罚款金额一万元以下的行政处罚受处罚 处罚情况 是否构成重大违法行为
主体
2018年11月20日，国家税务总局龙游县
税务局对浙江天路轨道装备有限公司（下 天路轨道在发现问题后积极展开整
浙 江 天 称“天路轨道”）下达《税务行政处罚决定 改工作，及时办理纳税申报和报送纳
路 轨 道 书》（龙游税简罚[2018]113 号），对天 税资料。
装 备 有 路轨道因2018年6月1日至2018年6月 天路轨道的上述行为显著轻微、罚款
限公司 30 日个人所得税未按照规定期限办理纳 金额较小，且相关处罚依据未认定该
税申报和报送纳税资料的行为，根据《中 行为属于情节严重的情形，故不属于
华人民共和国税收征收管理办法》第六十 重大违法行为。
二条的规定，处以人民币五十元的罚款。
四川天铁在发现问题后积极展开整
四川天 2018年7月、8月、9月，因未按照规定 改工作，及时办理纳税申报和报送纳
铁望西 期限办理纳税申报和报送纳税资料，四川 税资料。
域科技 天铁被金牛区国家税务局第二税务分局 四川天铁的上述行为显著轻微、 罚
发展有 分别处以人民币五十元的罚款。 款金额较小，且相关处罚依据未认定
限公司 该行为属于情节严重的情形，故不属
于重大违法行为。
综上，上市公司合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚不构成重大违法行为，且上述受处罚主体对发行人主营业务收入和净利润均不具有重要影响（占比不超过5%），本次发行不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定“最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚”而不得发行证券的情形，本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
综上所述，本所律师经核查后认为：
最近36个月内，上市公司不存在受到行政处罚的情形；上市公司合并报表范围内子公司所涉及的行政处罚均不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍，本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。
二、《反馈意见》重点问题2
（一）发行人是依法成立并上市的股份有限公司
根据申请文件，本次发行可转债拟募集资金4.08亿元，投向弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目、弹簧隔振器产品生产线建设项目、建筑减隔震产品生产线建设项目及补充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批、备案并履行环评等程序，是否在有效期限内，批准内容与募投项目是否一致，项目涉及土地是否明确；（2）募投项目是否符合国家产业政策，公司是否取得实施募投项目的全部资质许可；（3）本次募投项目与公司主营业务的联系，是否涉及新产品或新工艺，申请人的技术来源情况，是否具备完整的生产基础，募投产品在报告期内是否存在产销，相关风险是否充分披露；（4）募投各项目的投资构成情况及募集资金使用情况，本次募集资金合计用于非资本性支出的金额及占比情况，是否存在置换本次发行董事会前投入的情况；（5）结合本次募投产品报告期内产销变动情况（如有）及市场竞争情况说明是否存在明确的产能消化基础；（6）结合关键预测参数的选取依据说明效益测算过程及谨慎性。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
（一）募投项目是否经有权机关审批、备案并履行环评等程序，是否在有效期限内，批准内容与募投项目是否一致，项目涉及土地是否明确
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币40,800.00万元（含40,800.00万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 募集资金拟投
入金额
1 弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目 14,492.16 12,074.73
2 弹簧隔振器产品生产线建设项目 10,345.35 8,494.93
3 建筑减隔震产品生产线建设项目 9,752.65 8,230.34
4 补充流动资金项目 12,000.00 12,000.00
合计 46,590.15 40,800.00
本次募集资金投资项目的备案、环评及土地使用权情况如下：序 是否在 土地使用权证
号 项目名称 募投项目备案文件 环评批复文件 有效期 书
内
弹性支承式无 浙（2018）天
1 砟轨道用橡胶 2019-331023-29-03- 天行审[2019]163 是 台县不动产权
套靴生产线建 051042-001 号 第0000703号
设项目
序 是否在 土地使用权证
号 项目名称 募投项目备案文件 环评批复文件 有效期 书
内
弹簧隔振器产 2019-331023-29-03- 天行审[2019]162 浙（2018）天
2 品生产线建设 051042-002 号 是 台县不动产权
项目 第0000703号
建筑减隔震产 2019-331023-29-03- 天行审[2019]161 浙（2018）天
3 品生产线建设 051042-003 号 是 台县不动产权
项目 第0000703号
4 补充流动资金 - - - -
上述募投项目中，补充流动资金项目不需要有权机关审批；除此之外，其余募投建设项目均已取得项目备案及环评批复文件，均在有效期内，批准内容与募投项目一致；项目用地使用权证已取得，项目涉及土地明确。
（二）募投项目是否符合国家产业政策，公司是否取得实施募投项目的全部资质许可
1、发行人募投项目符合国家产业政策
（1）弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目
该项目主要产品为弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴，主要用于客货共线及重载铁路专用线的隧道内无砟轨道地段，以减少运营期间轨道的养护维修工作量，同时降低重载列车运行过程中振动对隧道的危害。
近年来，国家发布了一系列政策，支持和鼓励货运铁路的发展。2018年9月，国务院办公厅发布《关于印发推进运输结构调整三年行动计划（2018—2020年）的通知》，要求以推进大宗货物运输“公转铁、公转水”为主攻方向，不断完善综合运输网络，切实提高运输组织水平，减少公路运输量，增加铁路运输量，加快建设现代综合交通运输体系。
随着铁路向客运高速化、货运重载化的方向发展，高速铁路和重载铁路运行过程中所产生的振动对于路基、桥梁和隧道结构的影响，尤其是对长大隧道、跨海隧道、山区隧道结构的安全运营影响日益突出，弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴等减振产品在保证铁路正常运行、降低运营维护成本及工作量方面承担越来越重要的作用。
（2）弹簧隔振器生产线建设项目
该项目主要产品为弹簧隔振器，属于轨道结构减振产品，主要应用在城市轨道交通减振领域。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本项目符合其中鼓励类“十四、机械”之“62、噪声与振动污染控制设备：声屏障、消声器、阻尼弹簧隔振器”，以及“十五、城市轨道交通装备”之“1、城市轨道交通减震、降噪技术应用”。
根据国家发布的关于城市轨道交通建设规划及对建设中噪声与振动污染控制设备的鼓励政策，弹簧隔振器未来将有较大的市场发展空间。
2017年2月，国务院印发的《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》提出2020年城市轨道交通运营里程比2015年增长近一倍，城市轨道交通运营里程达6,000公里等一系列综合交通运输体系发展规划与目标。完善优化超大、特大城市轨道交通网络，推进城区常住人口300万以上的城市轨道交通成网。
2017年12月，工业和信息化部联合科技部制定了《国家鼓励发展的重大环保技术装备目录（2017年版）》鼓励发展阻尼弹簧浮置板轨道隔振器。
（3）建筑减隔震产品生产线建设项目
该项目主要产品为建筑隔震橡胶支座，将主要用于建筑减隔震领域。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本项目符合其中鼓励类“二十一、建筑”之“1、建筑隔震减震结构体系及产品研发与推广”。
我国为地震多发国家，近年来国家对抗震防灾工作和隔震技术日益重视，相继出台建筑减隔震产业的政策文件及相关强制性要求，强制、鼓励并支持建筑减隔震技术的研发与生产制造，突出地震灾害地区减隔震建筑要求，推动拥有关键核心技术的企业做大做强。云南、山西、甘肃、山东、新疆、四川、海南、合肥等省市陆续对部分地区（主要是抗震设防烈度8度及以上地区）的学校、医院等建筑物要求强制或优先使用隔震技术。其中，云南、山西、甘肃对学校和医院为强制使用；山东对学校和三级医院为强制使用；新疆自2016年起，具备条件的房屋、市政工程等建筑物强制使用；四川、海南对学校和医院为优先使用；合肥市对于重大医疗用建筑强制使用，学校优先使用。
综上，发行人募投项目符合国家产业政策。
2、公司已取得实施募投项目的全部资质许可
公司募投项目均已获得相关的项目备案文件及环评批复文件。弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目、弹簧隔振器生产线建设项目均为现有产品的扩产项目，已取得相关的资质许可；建筑减隔震产品生产线建设项目为新产品，根据现行规定，该等产品只需要按照相关的国家标准、行业标准取得检测认证即可，无需资质许可。
综上，公司已取得实施募投项目的全部资质许可，募投项目开展不存在重大法律障碍。
（三）本次募投项目与公司主营业务的联系，是否涉及新产品或新工艺，申请人的技术来源情况，是否具备完整的生产基础，募投产品在报告期内是否存在产销，相关风险是否充分披露
1、本次募投项目与公司主营业务的联系
公司本次募投项目包括两大类产品：
（1）轨道结构减振产品，包括弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴、弹簧隔振器。该等产品均系公司现有主营业务产品，项目旨在扩大公司产能、优化工艺流程、提升装备水平、增加产品附加值，进一步提升公司的业务规模和市场地位，项目与公司目前主营业务关系紧密。
（2）建筑减隔震产品。建筑减隔震产品为新产品，近几年随着政府对建筑隔震行业的法规规范和政策扶持，以及对公共设施隔震性能的强制性要求，未来建筑减隔震行业将迎来快速发展的机遇，具有广阔的市场前景。该项目建设完成并实施后，将使公司具备建筑减隔震产品的生产能力，帮助公司快速切入建筑减隔震行业。该项目的建设是在公司减振降噪技术能力基础上，对公司业务线的拓展，有利于丰富产品结构，优化收入来源，同时，可进一步提升公司的技术研发实力，增强公司的总体盈利能力，与公司主营业务联系紧密。
2、本次募投项目是否涉及新产品、新工艺
本次募投项目主要产品如下：序号 项目名称 产品名称 是否新产品
1 弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生 弹性支承式无砟轨道用 否
产线建设项目 橡胶套靴
2 弹簧隔振器生产线建设项目 弹簧隔振器 否
3 建筑减隔震产品生产线建设项目 建筑隔震橡胶支座 是
上述募投项目中，建筑减隔震产品生产线建设项目为新建项目，主要产品为建筑隔震橡胶支座。
建筑隔震橡胶支座是一种弹性支承类隔震装置，设置在建筑物的底部或下部，与上部结构之间形成柔性隔震层，来吸收和消耗地震能量，减少输入到建筑上部结构的地震能量，从而达到抗震目的。
建筑隔震橡胶支座的主要组成部分为橡胶和钢板，工艺流程与所需技术原理与公司现有产品弹簧隔振器基本一致。其中，用于建筑隔震支座的橡胶须具有良好的物理机械性能、抗老化性能以及耐候性等一系列特性，需研发特定的橡胶配方，并经过塑炼、混炼、硫化等系列工艺以达到良好的性能要求；由于橡胶和钢材是两种不同的材料，橡胶与钢板的粘接强度至关重要，需对钢板表面进行精细的工艺处理，以达到预期的粘接效果。
经过多年发展，公司已掌握橡胶类减振降噪产品相关的多项核心技术，在橡胶配方、胶黏剂粘接、金属表面处理、硫化工艺等方面积累了大量的技术研究成果。目前，公司已经掌握生产建筑隔震橡胶支座所需的混炼胶集散式防错配料技术、金属件表面处理技术、橡胶配方混炼工艺控制技术、橡胶与金属高强度复合技术、建筑减隔震产品硫化工艺及其成型设备工装技术等关键技术，建筑隔震橡胶支座已经顺利完成了小试。
公司现有减振降噪技术积累以及已经掌握的建筑减隔震产品的核心技术，为建筑减隔震生产线建设项目的顺利实施提供了良好的技术储备。
3、申请人的技术来源情况，是否具备完整的生产基础
弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴、弹簧隔振器均为公司现有产品，公司已经掌握了生产该等产品的完善的技术及完整的生产基础。
建筑减隔震产品为新产品，其核心技术原理与公司现有产品基本一致，公司目前已经掌握了建筑减隔震产品所需的关键技术并已顺利完成了小试，技术为自主研发形成。目前公司已经具备小批量生产该产品的生产基础，大批量完整的生产基础还有待募投项目的顺利实施。
4、募投产品在报告期内是否存在产销
报告期内，弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴产销率维持在较高水平，平均为92.08%，产品产销情况良好。弹簧隔振器于2017年开始生产、2018年开始销售并获得客户认可，2019年产销量迅速增长。建筑隔震橡胶支座主要用于建筑减隔震领域，属于新产品，暂未实现产销。但该产品核心技术原理与公司现有产品基本一致，公司已经具备小批量生产该产品的生产基础。
具体内容详见本补充法律意见书本题之“（五）/1、本次募投产品存在明确产能消化基础”。
5、相关风险是否充分披露
发行人已在募集说明书“重大事项提示/五（/ 六）/1、募投项目市场风险”及“第三节/五/（一）募投项目市场风险”中补充披露如下：
“本次募集资金投资项目符合国家产业政策，对完善产品结构、提升产品的技术水平及开拓新的业务增长点等方面均有积极意义。公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，产品和研发成果具有较好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但是，项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、国内市场需求、产品价格、设备和成本价格、技术发展水平以及本行业的发展状况等进行测算的。若国家的宏观经济环境、产业政策、市场环境等因素发生变化，或募集资金投资项目实施后达不到设计生产能力或预期研发成果，特别是新产品项目若因市场环境变动或实施经验不足等原因无法按预期进度推进，则存在项目不能达到预期效果的风险。”
（四）募投各项目的投资构成情况及募集资金使用情况，本次募集资金合计用于非资本性支出的金额及占比情况，是否存在置换本次发行董事会前投入的情况
1、募投各项目的投资构成情况及募集资金使用情况
（1）弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目
本项目总投资14,492.16万元，其中建安工程费为6,056.36万元，工程建设其他费用876.32万元，土地购置费1,520.78万元，设备购置费4,764.70万元，预备费584.87万元，铺底流动资金为689.13万元。其中募集资金投入12,074.73万元，自有资金投入2,417.42万元。
具体投入情况如下：序号 项 目 投资额（万元） 占总投资的比 拟投入募集资
例 金额（万元）
1 建安工程费用 6,056.36 41.79% 6,056.36
2 工程建设其他费用 876.32 6.05% 876.32
3 土地购置费 1,520.78 10.49% -
4 设备购置费 4,764.70 32.88% 4,764.70
5 预备费 584.87 4.04% 377.35
6 铺底流动资金 689.13 4.76% -
合 计 14,492.16 100.00% 12,074.73
①建安工程费用
本项目建筑工程投资主要包括室内工程、厂区工程等建设费用，共计6,056.36 万元。其中室内工程投资主要用于项目生产车间及仓库、水泵房和门卫等的建设，建设内容包括主体工程、电气、消防、通风与空调以及部分建筑物必要的电梯、装饰等工程。厂区工程投资主要用于室外附属工程、室外管线、室外景观绿化等内容。具体如下：
序号 工程或费用名称 金额（万元）
一 室内工程 5,695.84
1 生产车间及仓库 5,557.50
2 水泵房 112.85
3 污水处理 9.95
4 门卫 15.54
二 厂区工程 360.52
1 道路广场 140.83
2 室外景观绿化工程 46.72
3 室外管网工程、电气工程 140.66
4 围墙 32.31
三 工程费用合计 6,056.36
②设备购置费
本项目设备总投资4,764.70万元，主要包括生产设备、试验设备、环保设备、生产环节及仓库的运输设备等。具体如下所示：
序号 设备名称 金额（万元）
1 生产设备 4,348.90
2 试验设备 140.20
3 环保设备 220.00
4 生产环节及仓库运输设备 55.60
合 计 4,764.70
③土地购置费
本项目与“弹簧隔振器产品生产线建设项目”、“建筑减隔震产品生产线建设项目”共用浙江省天台县洪三橡塑工业功能区土地（国有不动产权证号为浙（2018）天台县不动产权第0000703号），总用地面积53,550平方米，土地购置费用本项目与另外两个建设项目分摊，本项目分摊土地购置费为 1,520.78 万元。该土地性质为工业用地，公司已使用自有资金通过出让方式取得其使用权，并已取得该土地的不动产权证，土地购置费不再通过本次募集资金筹措。
④其他项目投入
本项目其他项目投入包含工程建设其他费用876.32万元，预备费584.87万元和铺底流动资金689.13万元。
（2）弹簧隔振器产品生产线建设项目
本项目总投资10,345.35万元，其中建安工程费为4,348.15万元，工程建设其他费用629.15万元，土地购置费1,091.84万元，设备购置费3,113.10万元，预备费404.52万元，铺底流动资金为758.58万元。其中募集资金投入8,494.93万元，自有资金投入1,850.42万元。
具体情况如下：序号 项 目 投资额（万元） 占总投资的比 拟投入募集资
例 金额（万元）
1 建安工程费用 4,348.15 42.03% 4,348.15
2 工程建设其他费用 629.15 6.08% 629.15
3 土地购置费 1,091.84 10.55% -
4 设备购置费 3,113.10 30.09% 3,113.10
5 预备费 404.52 3.91% 404.52
6 铺底流动资金 758.58 7.33% -
合 计 10,345.35 100.00% 8,494.93
①建安工程费用
本项目建筑工程投资主要包括室内工程、厂区工程等建设费用，共计4,348.15万元。其中室内工程投资主要用于项目生产车间及仓库、水泵房和门卫等的建设，建设内容包括主体工程、电气、消防、通风与空调以及部分建筑物必要的电梯、装饰等工程。厂区工程投资主要用于室外附属工程、室外管线、室外景观绿化等内容。具体如下：
序号 工程或费用名称 金额（万元）
一 室内工程 4,089.32
1 生产车间及仓库 3,990.00
2 水泵房 81.02
3 污水处理 7.14
4 门卫 11.16
二 厂区工程 258.84
1 道路广场 101.11
2 室外景观绿化工程 33.54
3 室外管网工程、电气工程 100.99
4 围墙 23.20
三 工程费用合计 4,348.15
②设备购置费
本项目设备总投资3,113.10万元，主要包括生产设备、检测设备、环保设备、生产环节及仓库的运输设备等。具体如下所示：
序号 设备名称 金额（万元）
1 生产设备 2,443.60
2 检测设备 475.00
3 环保设备 160.00
4 生产环节及仓库运输设备 34.50
合 计 3,113.10
③土地购置费
本项目与“弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目”、“建筑减隔震产品生产线建设项目”共用浙江省天台县洪三橡塑工业功能区土地（国有不动产权证号为浙（2018）天台县不动产权第0000703号），总用地面积53,550平方米，土地购置费用本项目与另外两个建设项目分摊，本项目分摊土地购置费为1,091.84 万元。该土地性质为工业用地，公司已使用自有资金通过出让方式取得其使用权，并已取得该土地的不动产权证，土地购置费不再通过本次募集资金筹措。
④其他项目投入
本项目其他项目投入包含工程建设其他费用629.15万元，预备费404.52万元和铺底流动资金758.58万元。
（3）建筑减隔震产品生产线建设项目
本项目总投资9,752.65万元，其中建安工程费为3,474.15万元，工程建设其他费用502.69万元，土地购置费872.38万元，设备购置费4,253.50万元，预备费411.52万元，铺底流动资金为238.41万元。其中募集资金投入8,230.34万元，自有资金投入1,522.31万元。
具体情况如下：序号 项 目 投资额（万元） 占总投资的比例 拟投入募集资
金额（万元）
1 建安工程费用 3,474.15 35.62% 3,474.15
2 工程建设其他费用 502.69 5.15% 502.69
3 土地购置费 872.38 8.95% -
4 设备购置 4,253.50 43.61% 4,253.50
5 预备费 411.52 4.22% -
6 铺底流动资金 238.41 2.44% -
合 计 9,752.65 100.00% 8,230.34
①建安工程费用
本项目建筑工程投资主要包括室内工程、厂区工程等建设费用，共计3,474.15万元。其中室内工程投资主要用于项目生产车间及仓库、水泵房和门卫等的建设，建设内容包括主体工程、电气、消防、通风与空调以及部分建筑物必要的电梯、装饰等工程。厂区工程投资主要用于室外附属工程、室外管线、室外景观绿化等内容。具体如下：
序号 工程或费用名称 金额（万元）
一 室内工程 3,267.34
1 生产车间及仓库 3,187.99
2 水泵房 64.73
3 污水处理 5.71
4 门卫 8.91
二 厂区工程 206.81
1 道路广场 80.79
2 室外景观绿化工程 26.80
3 室外管网工程、电气工程 80.69
4 围墙 18.53
三 工程费用合计 3,474.15
②设备购置费
本项目设备总投资4,253.50万元，主要包括生产设备、试验设备、环保设备、生产环节及仓库的运输设备等。具体如下所示：
序号 设备名称 金额（万元）
1 生产设备 3,659.00
2 检测设备 480.00
3 环保设备 80.00
4 生产环节及仓库运输设备 34.50
合 计 4,253.50
③土地购置费
本项目与“弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目”、“弹簧隔振器产品生产线建设项目”共用浙江省天台县洪三橡塑工业功能区土地（国有不动产权证号为浙（2018）天台县不动产权第0000703号），总用地面积53,550平方米，土地购置费用本项目与另外两个建设项目分摊，本项目分摊土地购置费为872.38 万元。该土地性质为工业用地，公司已使用自有资金通过出让方式取得其使用权，并已取得该土地的不动产权证，土地购置费不再通过本次募集资金筹措。
④其他项目投入
本项目其他项目投入包含工程建设其他费用502.69万元，预备费411.52万元和铺底流动资金238.41万元。
2、本次募集资金合计用于非资本性支出的金额及占比情况
本次募集资金拟投入弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目、弹簧隔振器产品生产线建设项目、建筑减隔震产品生产线建设项目及补充流动资金项目，三个建设项目均不涉及使用募集资金支付人员工资、货款、铺底流动资金或其他不能资本化的费用的情况，补充流动资金项目金额为12,000.00万元。
本次募集资金合计用于非资本性支出的金额占募集资金总额的29.41%，未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关要求。
3、是否存在置换本次发行董事会前投入的情况
公司在本次发行董事会前已取得本次募投项目对应土地的土地使用权，发生土地购置费共3,485万元，系使用自有资金投入，除此之外未产生其他投入。本次募集资金投入金额为40,800万元，均用于本次发行董事会后的募投项目投入，不存在使用募集资金置换本次发行董事会前投入的情形。
（五）结合本次募投产品报告期内产销变动情况（如有）及市场竞争情况说明是否存在明确的产能消化基础
1、本次募投产品存在明确产能消化基础
报告期内，募投产品的产销情况如下：
（1）弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
产量（万套） 24.07 93.87 34.27 7.00
销量（万套） 21.25 90.33 33.49 6.03
产销率 88.28% 96.23% 97.73% 86.08%
销售收入（万元） 4,443.13 15,906.59 4,803.11 1,055.81
橡胶套靴主要应用于客货共线及重载铁路专用线，随着蒙华铁路、渝涪铁路、川藏拉林线等铁路线路的建设，橡胶套靴市场需求增加较多，报告期内，橡胶套靴产销量总体呈现快速增长态势。
报告期内，橡胶套靴产销率分别为86.08%，97.73%、96.23%和88.28%，平均为92.08%，产销率维持在较高水平，产品产销情况良好。
目前，公司正在执行及待执行合同中的橡胶套靴数量为79.39万套，对应金额（含税）为19,213.08万元，客户主要为渝涪铁路有限责任公司、中铁一局集团有限公司、中铁十八局集团有限公司、中铁十七局集团有限公司、中铁十九局集团有限公司等单位，对应铁路线主要为渝怀线、新建川藏铁路拉萨至林芝段。
由上述可见，橡胶套靴产销情况良好，且有充足的订单支撑，新增产能存在明确的消化基础。
（2）弹簧隔振器
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
产量（万套） 1.65 1.09 0.05 -
销量（万套） 1.43 0.45 - -
产销率 86.89% 41.45% - -
销售收入（万元） 3,606.74 1,927.47 - -
弹簧隔振器于2017年开始生产、2018年开始销售并获得客户认可，2019年产销量迅速增长，2019年1-6月产销率已达到86.89%。
目前，公司正在执行及待执行合同中的弹簧隔振器对应金额（含税）为4,406.52万元，客户主要为中铁二局集团有限公司宁波市轨道交通4号线、中铁一局集团新运工程有限公司宁波市轨道交通4号线、中铁三局集团有限公司杭州地铁5号线、中铁十一局集团第三工程有限公司贵阳市轨道交通2号线等城市轨道交通建设项目。
由上述可见，弹簧隔振器产销情况良好，且有充足的订单支撑，新增产能存在明确的消化基础。
（3）建筑隔震橡胶支座
建筑隔震橡胶支座主要用于建筑减隔震领域，属于新产品，暂未实现产销。但该产品核心技术原理与公司现有产品基本一致，公司已经具备小批量生产该产品的生产基础。
近几年随着政府对建筑隔震行业的法规规范和政策扶持，以及对公共设施隔震性能的强制性要求，未来建筑减隔震行业将迎来快速发展的机遇，具有广阔的市场前景。项目建成后，公司将抓住建筑减隔震行业发展的历史机遇，依托公司技术优势，扩大建筑减隔震产品市场份额。
综上，本次募投产品存在明确的产能消化基础。
2、本次募投产品均具有较大的市场空间
（1）弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目
弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴主要应用于重载铁路与客货共线铁路，中国铁路总公司（已更名为“中国国家铁路集团有限公司”）制定的《2018-2020年货运增量行动方案》明确提出，到2020年全国铁路货运量达47.9亿吨，较2017年增长30%，大宗货物运量占铁路货运总量的比例稳定保持在90%以上。为落实铁路货运增量三年行动方案，配套措施之一是提升运输能力，扩大万吨重载列车开行范围，在唐呼线、瓦日线增开万吨重载列车，到2020年将唐呼线、瓦日线打造成年运量1.5亿吨、1亿吨的大能力货运通道。2020年，蒙西至华中铁路投产后，将开行万吨重载列车，形成北煤南运亿吨级大能力货运重载通道。届时我国将有大秦、唐呼、瓦日、蒙华等4条万吨重载铁路通道。
客货共线铁路为以混行载客和载货列车为主、必要技术作业车辆为辅的铁路系统，其主要优点是在运输要求不高的路段，客货共线铁路综合效益性价比高，适合经济欠发达、人口流动有限的地区建设。目前在建／规划的客货共线铁路如金台铁路、大临铁路、大瑞铁路、丽香铁路、成昆铁路扩能改造（峨眉至米易段）、成兰铁路等。
随着“公转铁”、“多式联运”等政策的引导，以及铁路货运需求的不断提升，我国的重载铁路、客货共线铁路的建设将具有很大的空间，为弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴创造了较大的市场需求。
（2）弹簧隔振器产品生产线建设项目
弹簧隔振器产品主要应用在城市轨道交通建设项目中，2017年2月国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》提出2020年城市轨道交通运营里程比2015年增长近一倍，城市轨道交通运营里程达6,000公里等一系列综合交通运输体系发展规划与目标。完善优化超大、特大城市轨道交通网络，推进城区常住人口300万以上的城市轨道交通成网。
中国城市轨道交通协会统计显示，我国城市轨道交通在“十二五”期间26市新建2,019公里，年均404公里，“十三五”五年预计新建线路相当于前50年建成线路之总和。2017年12月工业和信息化部联合科技部制定了《国家鼓励发展的重大环保技术装备目录（2017年版）》鼓励发展阻尼弹簧浮置板轨道隔振器。2019年11月国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励噪声与振动污染控制设备：声屏障、消声器、阻尼弹簧隔振器。根据城市轨道交通建设规划及对建设中噪声与振动污染控制设备的鼓励政策，弹簧隔振器产品未来将有较大的市场发展空间。
（3）建筑减隔震产品生产线建设项目
近几年，随着政府对于减隔震行业的法规规范和政策扶持，国家对抗震防灾工作的重视和减隔震技术宣传普及度的提高，未来减隔震技术推广和应用总体呈上升趋势，整个行业处于平稳成长期，未来市场前景广阔，属于相对的朝阳产业。
防震是建筑的重大问题，也是当前中国建筑界的两大核心工作重点（防震减灾与节能减排）之一。考虑地震设防的建筑，其根据场地地震加速度指标不同，在防震方面的成本占到结构建造成本的5%到30%。2018年我国房地产开发企业房屋施工面积822,300万平方米，同时以每平方米结构建造成本约为1,000元保守估计，按照防震成本占结构建造成本5%到30%来计算，国内建筑防震的市场规模在4,000-24,000亿。
减隔震行业在国外发达国家与地区的地震高发区已经是成熟的技术，在目前新建房屋与房屋改造中的使用比例非常高，例如日本达到50%以上使用率，美国加州地区、意大利南部、台湾地区也达到10%以上使用率。在国内虽然还是一个新兴行业，但由于近年来我国灾害性地震频发，人们对建筑物的抗震性能越来越重视。建筑减隔震技术可以看作对传统抗震设防局部的一种替代品，按未来至少达到5%的技术替代率来计算，我国减隔震产业的市场可预期规模约在200-1,200亿左右。随着国家法规、政策的支持，人们对于居住安全和舒适度要求的提高，我国减隔震行业的市场规模将不断扩大。
3、公司具备优质的客户资源，有助于快速完成新产品的市场切入
公司销售方式以直销为主，设有销售部，负责重点项目信息跟踪、销售合同评审、签订合同、订单处理、执行销售政策和信用政策等工作。公司销售管理模式以项目为核心，在销售活动的组织上，实行按销售区域划分的区域经理负责制模式。针对新产品建筑隔震橡胶支座，公司在新疆、福建、山东、四川等地震灾害地区均设立有子公司，可以就近开拓当地市场并进行技术服务。
公司是国内工程橡胶制品和轨道交通减振降噪系统解决方案的领军企业，凭借良好的信誉，优质的产品，在长期业务发展过程中积累了大批优质的客户资源，为公司业绩的持续稳定增长提供了保障。公司在减振降噪领域的品牌影响力及良好的声誉，也将为新产品的市场拓展奠定良好的品牌基础，良好的品牌形象及优秀的客户服务能力有助于快速取得新客户的认可与信任，从而为项目的顺利实施提供保障。
综上所述，公司现有产品产销率较高，在手订单充足，本次募投产品具有较大的市场空间，且公司具备优质的客户资源，有助于快速完成新产品的市场切入，本次募投产品具备明确的产能消化基础。
（六）结合关键预测参数的选取依据说明效益测算过程及谨慎性
1、效益测算过程
（1）弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目
本项目建设期2年，投产期10年，第4年可完全达产。项目建成后预计实现年均销售收入12,136.58万元，年均净利润2,179.21 万元。项目投资回收期为8.00年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为14.04%。
本项目投产后基本利润表测算情况如下：
单位：万元
科目 投产后第1年 第2年 第3年 第4年 ……
营业收入 10,473.19 12,321.40 12,321.40 12,321.40 12,321.40
总成本费用 8,391.17 9,704.09 9,704.09 9,704.09 9,704.09
利润总额 2,082.02 2,617.31 2,617.31 2,617.31 2,617.31
科目 投产后第1年 第2年 第3年 第4年 ……
企业所得税 312.30 392.60 392.60 392.60 392.60
净利润 1,769.72 2,224.71 2,224.71 2,224.71 2,224.71
①营业收入测算
本次募投项目全部达产时预计年产70万套套靴，产品价格的预测主要是参考公司现有同类型产品的市场价格确定，并且预计第一年、第二年及以后产能利用率分别为85%和100%，具体如下：
科目 投产后第1年 第2年 第3年 第4年 ……
销量（万套） 59.50 70.00 70.00 70.00 70.00
单价（元／套） 176.02 176.02 176.02 176.02 176.02
收入（万元） 10,473.19 12,321.40 12,321.40 12,321.40 12,321.40
②成本费用测算
单位：万元
科目 投产后第1年 第2年 第3年 第4年 ……
材料费用 4,450.24 5,235.57 5,235.57 5,235.57 5,235.57
直接人工费用 185.60 209.60 209.60 209.60 209.60
制造费用 997.59 1,025.31 1,025.31 1,025.31 1,025.31
销售费用 1,047.32 1,232.14 1,232.14 1,232.14 1,232.14
管理费用 1,570.98 1,848.21 1,848.21 1,848.21 1,848.21
税金及附加 139.44 153.26 153.26 153.26 153.26
总成本费用 8,391.17 9,704.09 9,704.09 9,704.09 9,704.09
材料费用参考公司直接材料费占营业收入的比重，结合到本次募投项目产品特点，取值42.49%进行测算；直接人工费用按照新增定员30人、不同岗位按照对应人均工资进行测算；制造费用主要包括折旧摊销及公司生产水电费等，其中折旧摊销按照土地使用权50年、房屋建筑物20年、机器设备10年进行计算分摊，其他制造费用系根据公司目前财务数据按一定比例进行测算。
公司结合目前财务数据，并考虑公司管理费用和销售费用规模效应和客户累积效应的因素，本次募投项目管理费用和销售费用分别以本次募投项目收入的10%和15%进行测算。
公司根据当年预计销售额及增值税率测算增值税销项额，根据当年预计材料成本及相应增值税率测算增值税进项额，根据销项额-进项额测算当年该项目产生的应交流转税额，然后根据附加税费比例（城市维护建设税按照5%、教育费附加按照 3%、地方教育附加按照 2%）测算当年附加税费金额，根据房产原值减除30%后余值的1.2%计缴房产税金额。
③企业所得税测算
本次募集资金投资项目的实施主体为天铁股份母公司，该公司为国家高新技术企业，享受15%的所得税优惠，本项目所得税率按照利润总额的15%测算。
（2）弹簧隔振器产品生产线建设项目
本项目建设期2年，投产期10年，第4年可完全达产。项目建成后预计实现年均营业收入13,448.80万元，年均净利润1,791.96万元。项目投资回收期为8.10年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为14.32%。
本项目投产后基本利润表测算情况如下：
单位：万元
科 目 投产后第1年 第2年 第3年 第4年 ……
营业收入 11,605.56 13,653.60 13,653.60 13,653.60 13,653.60
总成本费用 9,847.90 11,506.47 11,506.47 11,506.47 11,506.47
利润总额 1,757.66 2,147.14 2,147.14 2,147.14 2,147.14
企业所得税 263.65 322.07 322.07 322.07 322.07
净利润 1,494.01 1,825.07 1,825.07 1,825.07 1,825.07
①营业收入测算
本次募投项目全部达产时预计年产4.8万套弹簧隔振器，产品价格的预测主要是参考公司现有同类型产品的市场价格确定，并且预计第一年、第二年及以后产能利用率分别为85%和100%，具体如下：
科 目 投产后第1年 第2年 第3年 第4年 ……
销量（万套） 4.08 4.80 4.80 4.80 4.80
单价（元／套） 2,844.50 2,844.50 2,844.50 2,844.50 2,844.50
收入（万元） 11,605.56 13,653.60 13,653.60 13,653.60 13,653.60
②成本费用测算
单位：万元
科 目 投产后第1年 第2年 第3年 第4年 ……
材料费用 5,385.60 6,336.00 6,336.00 6,336.00 6,336.00
直接人工费用 196.00 255.00 255.00 255.00 255.00
制造费用 1,244.48 1,367.37 1,367.37 1,367.37 1,367.37
销售费用 1,160.56 1,365.36 1,365.36 1,365.36 1,365.36
管理费用 1,740.83 2,048.04 2,048.04 2,048.04 2,048.04
税金及附加 120.43 134.70 134.70 134.70 134.70
总成本费用 9,847.90 11,506.47 11,506.47 11,506.47 11,506.47
材料费用参考公司直接材料费占营业收入的比重，结合到本次募投项目产品特点，取值38.94%进行测算；直接人工费用按照新增定员35人、不同岗位按照对应人均工资进行测算；制造费用主要包括折旧摊销及公司生产水电费等，其中折旧摊销按照土地使用权50年、房屋建筑物20年、机器设备10年进行计算分摊，其他制造费用系根据公司目前财务数据按一定比例进行测算。
公司结合目前财务数据，并考虑公司管理费用和销售费用规模效应和客户累积效应的因素，本次募投项目管理费用和销售费用分别以本次募投项目收入的10%和15%进行测算。
公司根据当年预计销售额及增值税率测算增值税销项额，根据当年预计材料成本及相应增值税率测算增值税进项额，根据销项额-进项额测算当年该项目产生的应交流转税额，然后根据附加税费比例（城市维护建设税按照5%、教育费附加按照 3%、地方教育附加按照 2%）测算当年附加税费金额，根据房产原值减除30%后余值的1.2%计缴房产税金额。
③企业所得税测算
本次募集资金投资项目的实施主体为天铁股份母公司，该公司为国家高新技术企业，享受15%的所得税优惠，本项目所得税率按照利润总额的15%测算。
（3）建筑减隔震产品生产线建设项目
本项目建设期2年，投产期10年，第5年可完全达产。项目建成后预计实现年均营业收入6,013.44万元，年均净利润1,223.99万元。项目投资回收期为7.77年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为14.38%。
本项目投产后基本利润表测算情况如下：
单位：万元
科 目 投产后第1年 第2年 第3年 第4年 ……
营业收入 4,384.80 5,637.60 6,264.00 6,264.00 6,264.00
总成本费用 3,519.98 4,347.54 4,733.38 4,733.38 4,733.38
利润总额 864.82 1,290.06 1,530.62 1,530.62 1,530.62
企业所得税 129.72 193.51 229.59 229.59 229.59
净利润 735.10 1,096.55 1,301.03 1,301.03 1,301.03
①营业收入测算
本次募投项目全部达产时预计年产7,200套建筑隔震橡胶支座，产品价格的预测主要是参考该领域上市公司震安科技隔震支座产品的市场价格确定，并且预计第一年、第二年和第三年及以后产能利用率分别为70%、90%和100%，具体如下：
科 目 投产后第1年 第2年 第3年 第4年 ……
销量（套） 5,040.00 6,480.00 7,200.00 7,200.00 7,200.00
单价（元／套） 8,700.00 8,700.00 8,700.00 8,700.00 8,700.00
收入（万元） 4,384.80 5,637.60 6,264.00 6,264.00 6,264.00
②成本费用测算
单位：万元
科 目 投产后第1年 第2年 第3年 第4年 ……
材料费用 1,159.20 1,490.40 1,656.00 1,656.00 1,656.00
直接人工费用 163.90 255.80 273.80 273.80 273.80
制造费用 927.55 983.92 1,012.11 1,012.11 1,012.11
销售费用 615.43 791.26 879.18 879.18 879.18
管理费用 560.96 721.23 801.36 801.36 801.36
税金及附加 92.95 104.93 110.92 110.92 110.92
总成本费用 3,519.98 4,347.54 4,733.38 4,733.38 4,733.38
本项目为新建项目，材料费用系参考该领域上市公司震安科技隔震支座产品营业成本中材料费用占收入的比例，结合公司营业收入金额计算所得；直接人工费用按照新增定员17人、不同岗位按照对应人均工资进行测算；制造费用主要包括折旧摊销及公司生产水电费等，其中折旧摊销按照土地使用权50年、房屋建筑物20年、机器设备10年进行计算分摊，其他制造费用系根据该领域上市公司震安科技其他制造费用占比进行测算。
本项目的管理费用和销售费用分别根据震安科技最近三年销售费用率、管理费用率中的最高值，即15.14%、14.57%进行测算。
公司根据当年预计销售额及增值税率测算增值税销项额，根据当年预计材料成本及相应增值税率测算增值税进项额，根据销项额-进项额测算当年该项目产生的应交流转税额，然后根据附加税费比例（城市维护建设税按照5%、教育费附加按照3%、地方教育附加按照2%）测算当年附加税费金额，根据房产原值减除30%后余值的1.2%计缴房产税金额。
③企业所得税测算
本次募集资金投资项目的实施主体为天铁股份母公司，该公司为国家高新技术企业，享受15%的所得税优惠，本项目所得税率按照利润总额的15%测算。
2、效益测算的谨慎性
本次募投项目设计时，发行人对营业收入规模进行了谨慎预测，其中弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴、弹簧隔振器产品价格的预测主要是参考公司现有同类型产品的市场价格确定，建筑隔震橡胶支座产品价格的预测主要是参考该领域上市公司震安科技隔震支座产品的市场价格确定；同时参考公司材料费用、直接人工费用、制造费用、销售费用、管理费用、税金及附加等耗用情况对本次募投项目产品的总成本费用进行合理的预测。
综上，发行人本次募投项目效益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。
综上所述，本所律师经核查后认为：
1、发行人本次募投建设项目均已取得项目备案及环评批复文件，均在有效期内，批准内容与募投项目一致，项目涉及土地明确；
2、募投项目符合国家产业政策，发行人已取得实施募投项目的全部资质许可；
3、本次募投项目与发行人主营业务关系密切，建筑减隔震产品为新产品，技术来源均为自主研发，弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴、弹簧隔振器产品已具备完整的生产基础，报告期内存在产销；建筑减隔震产品已经具备小批量生产的基础，大批量完整的生产基础还有待募投项目的顺利实施，尚未实现销售，相关风险已充分披露；
4、本次募集资金合计用于非资本性支出的金额及占比符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求；不存在置换本次发行董事会前投入的情况；
5、本次募投建设项目存在明确的产能消化基础；
6、本次募投项目效益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。
三、《反馈意见》一般问题2
根据申请文件，上市公司控股股东、实际控制人存在大比例质押所持上市公司股份的情形。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
（一）控股股东、实际控制人股份质押的具体情况、质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截至2019年10月31日，公司控股股东和实际控制人许吉锭、王美雨和许孔斌分别持有公司26,886,765股、35,848,240股、13,443,382股股份，合计占公司总股本的 41.92%。许吉锭、王美雨和许孔斌所持公司股份处于质押状态的为17,000,000股、10,940,000股、13,430,000股，占其合计所持公司股份的54.31%，占公司总股本的22.77%。具体质押情况如下：
质押人 质权人 质押日期 质押数量（万股）融资金额（万元）
许吉锭 申万宏源证券有限公司 2017.9.26 1,700 9,000
王美雨 华安证券股份有限公司 2019.8.13 1,094 5,000
许孔斌 国泰君安证券股份有限公司 2017.5.24 1,343 7,206
质押人 质权人 质押日期 质押数量（万股）融资金额（万元）
合计 4,137 21,206
王美雨女士、许吉锭先生及许孔斌先生进行股份质押融资合计21,206万元，其进行股份质押系为个人融资需要，质押所得的资金主要用于投资及消费等，具有合理性。
（二）约定的质权实现情形
1、王美雨与华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）约定的质权实现情形
王美雨女士（甲方）与华安证券（乙方）签署的《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易协议》约定：预警履约保障比例为160%，最低履约保障比例为140%。当原交易（含合并管理的原交易，若有）及与其有关的补充交易（若有）合并计算后履约保障比例达到或低于平仓线的，乙方按照《股票质押式回购交易业务协议》约定的方式通知甲方，甲方应于下一交易日提前购回或采取履约保障措施，包括补充质押或经乙方认可的其他履约保障措施。
根据前述《股票质押式回购交易业务协议》约定，以出质人违约作为质权实现情形包括以下方式：
（1）到期购回、提前购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易或交收无法完成的；
（2）待购回期间，T 日日终清算后履约保障比例达到或低于平仓线的，甲方未按本协议约定提前购回且未提供履约保障措施的；
（3）乙方根据协议约定要求甲方提前购回，甲方未提前购回的；
（4）甲方未按本协议约定按时足额支付利息的。
2、许吉锭与申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”） 约定的质权实现情形
许吉锭先生（甲方）与申万宏源（乙方）签署的《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易协议书》约定：预警履约保障比例为170%，最低履约保障比例为150%。甲方履约保障比例达到或低于双方约定的预警值的，乙方将通知甲方。甲方的履约保障比例不应低于双方约定的最低值。当甲方履约保障比例达到或低于双方约定的最低值时（设为 T 日），乙方将通知甲方，并要求甲方采取履约保障措施。甲方应在2个交易日内通过采取补充质押、提前部分偿还或其他履约保障措施使其履约保障比例恢复至双方约定的预警值以上，或提前购回。若甲方未能在2个交易日内使其履约保障比例恢复至预警值以上或提前购回的，乙方有权在 T+3 交易日起按照《股票质押式回购交易业务协议》的约定进行违约处置。
根据前述《股票质押式回购交易业务协议》约定，以出质人违约作为质权实现情形包括以下方式：
（1）待购回期间，甲方未按本协议约定支付利息的；
（2）T 日清算后，甲方履约保障比例达到或低于双方约定的最低值时，甲方未在其后二个交易日（T+2日）内采取补充质押、提前部分偿还等措施以使清算后履约保障比例高于双方约定的预警值，或采取其他履约保障措施的；
（3）乙方按本协议约定要求甲方提前购回或场外了结而甲方未提前购回或进行场外了结的；
（4）其他甲方违反本协议约定的情形。
3、许孔斌与国泰君安证券有限公司（以下简称“国泰君安”） 约定的质权实现情形
许孔斌先生（甲方）与国泰君安（乙方）签署的《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易协议书》约定：警戒履约保障比例为180%，最低履约保障比例为160%。股票质押式回购交易标的证券当日收盘后，标的证券甲方履约保障比例低于警戒比例的，甲方应当在三个交易日内进行补充质押交易或部分现金偿还，使得日终清算后甲方履约保障比例不低于警戒比例。股票质押式回购交易标的证券当日（T日）收盘后，标的证券履约保障比例低于最低比例时，乙方应当于当日（T日）或下一交易日，以《股票质押式回购交易业务协议》约定的通知方式向甲方发出《履约保障通知书》，甲方应当自 T 日起两个交易日内采取一项或多项履约保障措施，包括提前购回、进行补充质押、部分现金偿还或其他经乙方认可的履约保障措施。
根据前述《股票质押式回购交易业务协议》约定，以出质人违约作为质权实现情形包括以下方式：
（1）甲方在购回日未按约定购回标的证券，且甲乙双方未就延期购回达成一致的；
（2）甲乙双方按约定购回，若因甲方资金不足导致交收失败，且甲乙双方未就延期购回达成一致的；
（3）发生本协议约定的甲方应当提前购回的情形，或者乙方依据本协议约定要求甲方提前购回，但甲方未提前购回的；
（4）当标的证券履约保障比例低于约定的最低履约保障比例，甲方未在规定期限内采取履约保障措施使得规定期限内至少有一个交易日日终履约保障比例不低于警戒比例的；
（5）甲方违反本协议约定的其他义务，或者违反与乙方达成的补充协议等约定的。
（三）控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况，不存在较大幅度的平仓风险，导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较小
1、控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力
（1）控股股东、实际控制人资产状况良好
截至本补充法律意见书出具日，王美雨女士、许吉锭先生及许孔斌先生已质押股票仅占其合计所持公司股份的 54.31%，尚有较多股份可供补充质押，可根据实际需求通过补充质押来满足质押比例要求。
除公司股票外，王美雨女士、许吉锭先生及许孔斌先生多年来还积累了包括现金、多处房产在内的个人资产，其资产状况良好，具备清偿股份质押本金及利息的能力。
（2）控股股东、实际控制人资信状况良好
根据中国人民银行征信中心出具的王美雨女士、许吉锭先生及许孔斌先生的《个人信用报告》，王美雨女士、许吉锭先生及许孔斌先生的个人信用状况良好。同时，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，，王美雨女士、许吉锭先生及许孔斌先生不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。王美雨女士、许吉锭先生及许孔斌先生资信状况良好。
（3）公司良好的盈利状况与利润分配为实际控制人提供稳定的现金流入
发行人最近三年保持持续稳定的分红，实际控制人持股比例较高，每年均能获得稳定的现金分红，且公司经营状况较好，盈利能力较强，预期未来现金分红仍将为其带来持续的收益。
综上，公司控股股东、实际控制人王美雨女士、许吉锭先生及许孔斌先生财务状况和信用状况良好，具有较强的偿债能力。
2、公司股价变动情况，是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
发行人不存在较大幅度的平仓风险，发行人控股股东、实际控制人变更的风险较小，具体分析如下：
（1）公司股权相对集中，实际控制人控制权稳定
截至2019年10月31日，公司实际控制人许吉锭、王美雨和许孔斌分别持有公司26,886,765股、35,848,240股、13,443,382股股份，合计占公司总股本的41.92%。公司其他股东均未持有超过公司5%以上股份，公司股权相对集中，实际控制人控制权稳定。
（2）公司最近一年股价变动较为稳定
截至 2019 年11月1日，公司最近一年的股价（前复权）变动情况如下：
数据来源：Wind
由上图可知，公司最近一年（2018年11月1日-2019年11月1日）股票收盘价于 9.10元/股至17.81元/股之间波动，除受大盘整体变动趋势影响外，股价变动较为稳定。
（3）控股股东、实际控制人不存在较大幅度的平仓风险
公司 2019 年11月1日及其前 20 个交易日、前 60 个交易日、120 个交易日股票收盘价的平均值分别为 13.48 元/股、12.89 元/股、12.28 元/股、12.43元/股。据此计算的履约保障比例与相关股票质押协议中约定的预警履约保障比例、最低履约保障比例的对比情况如下：
①王美雨女士
项目 2019年11月1日 前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
【注1】
二级市场收盘
价的平均价格 13.48 12.89 12.28 12.43
(元/股)
质押股份数量 10,940,000
(股)
质押股份对应 14,747.12 14,101.66 13,434.32 13,598.42
市值(万元)
质押担保的融
资金额及年利 5,380.00
息(万元)
履约保障比例 274.11% 262.11% 249.71% 252.76%
【注2】
预警履约保障 160%
比例
最低履约保障 140%
比例
【注1】：此处为2019年11月1日二级市场收盘价。
【注2】：（1）根据王美雨女士（甲方）与华安证券（乙方）签署的《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易协议》约定：履约保障比例=（标的证券市值+∑待购回期间分派且未提取的税后红利或利息+乙方认可的其他资产评估值-预扣预缴个人所得税额或个人所得税额（如需）/应付金额×100%；应付金额包括交易本金、应付而未付的利息、违约金及相关交易费用；利息按季度支付；年化利率为7.6%。（2）为简化计算，此处履约保障比例按如下公式计算：履约保障比例=质押股份对应市值/质押担保的融资金额及年利息，年利率取7.6%。
②许吉锭先生
项目 2019年11月1日 前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
【注1】
二级市场收盘
价的平均价格 13.48 12.89 12.28 12.43
(元/股)
质押股份数量 17,000,000
(股)
质押股份对应 22,916.00 21,913.00 20,876.00 21,131.00
市值(万元)
质押担保的融 9,585.00
资金额及年利
项目 2019年11月1日 前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
【注1】
息(万元)
履约保障比例 239.08% 228.62% 217.80% 220.46%
【注2】
预警履约保障 170%
比例
最低履约保障 150%
比例
【注1】：此处为2019年11月1日二级市场收盘价。
【注2】：（1）根据许吉锭先生与申万宏源签署的《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易协议书》约定：履约保障比例=[质押证券市值（含红股市值）+质押证券红利]/甲方应付金额×100%；应付金额=尚未偿还本金+应付未付利息；应付未付利息=应付利息-已付利息；应付利息=∑待购回期间每日应计利息；每日应计利息=当日未偿还本金×购回利率/360；待购回期间按季结息；购回利率：2017年9月26日至2018年9月25日为5.9%，2018年9月26日至2019年9月25日为6.2%，2019年9月26日至2020年9月24日为6.5%。（2）为简化计算，此处履约保障比例按如下公式计算：履约保障比例=质押股份对应市值/质押担保的融资金额及年利息，年利率取6.5%。
③许孔斌先生
项目 2019年11月1日 前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
【注1】
二级市场收盘
价的平均价格 13.48 12.89 12.28 12.43
(元/股)
质押股份数量 13,430,000
(股)
质押股份对应 18,103.64 17,311.27 16,492.04 16,693.49
市值(万元)
质押担保的融
资金额及年利 7,652.772
息(万元)
履约保障比例 236.56% 226.21% 215.50% 218.14%
【注2】
警戒履约保障 180%
比例
最低履约保障 160%
比例
【注1】：此处为2019年11月1日二级市场收盘价。
【注2】：（1）根据许孔斌先生（甲方）与国泰君安（乙方）签署的《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易协议书》约定：标的证券履约保障比例=（标的证券数量×标的证券价格）×100%/[初始交易金额×（1+购回利率×初始交易日至当日之间的自然日天数/365）-已支付利息]；购回利率（年化）为：2017/5/24至2017/11/24（不含）融资利率5.5%，2017/11/24（含）至2018/5/24（不含）融资利率5.7%，2018/5/24（含）至2019/5/24（不含）融资利率6%，2019/5/24（含）至购回日融资利率6.2%；利息支付方式为每年3月、6月、9月、12月的21日计算并支付，如遇节假日则顺延至下一交易日。（2）为简化计算，此处履约保障比例按如下公式计算：履约保障比例=质押股份对应市值/质押担保的融资金额及年利息，年利率取6.2%。
综上，公司控股股东、实际控制人王美雨女士、许吉锭先生及许孔斌先生质押股票以近期股价计算的履约保障比例较相关股票质押协议约定的警戒履约保障比例和最低履约保障比例相对较高，即使出现天铁股份股价大幅下跌的极端情形，王美雨女士、许吉锭先生及许孔斌先生仍可以采取增加担保、解除股份质押等方式避免质押股票被违约处置，不存在较大幅度的平仓风险，发行人控股股东、实际控制人变更的风险较小。
（四）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
为了进一步防范上述股份质押担保事项导致公司控制权变更的风险，公司实际控制人王美雨女士、许吉锭先生及许孔斌先生已采取以下维持控制权稳定性的措施：
1、控制股份质押比例在合理水平，若因市场出现极端情况而导致公司股价大幅下跌，确保剩余股份能够满足补充质押的要求，有效降低质权实现的风险；并将通过追加保证金、偿还现金或提前回购股份等其他措施避免强制平仓情形的出现，避免持有的上市公司股份被处置;
2、设置警示线，专人盯市。公司控股股东、实际控制人已安排专人进行日常盯市跟进，密切关注股价，提前进行风险预警，必要时提前与相关质权人进行协商，达成合理解决方案，避免发生平仓风险;
3、承诺依法、合规、合理使用股份质押融资资金，降低资金使用风险，确保有足够偿还能力，并合理规划个人融资安排。
综上，本所律师经核查后认为：
1、公司控股股东、实际控制人王美雨女士、许吉锭先生及许孔斌先生进行股份质押系为个人融资需要，股份质押所得的资金主要用于投资、消费等，具有合理性；质押协议已对股份质押约定的质权实现情形进行了约定；王美雨女士、许吉锭先生及许孔斌先生财务状况和信用状况良好，具有较强的偿债能力；质押股票以近期股价计算的履约保障比例较相关股票质押协议约定的警戒履约保障比例和最低履约保障比例相对较高，不存在较大幅度的平仓风险，发行人控股股东、实际控制人变更的风险较小；
2、发行人控股股东、实际控制人已制定维持控制权稳定性的相关措施。
四、《反馈意见》一般问题3
根据申请文件，报告期内公司存在未决重大诉讼。请申请人补充说明并披露，相关诉讼的受理情况和基本案情，主要诉讼请求，是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，判决结果及执行情况，对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响，如果败诉是否对公司产生重大不利影响，相关未决诉讼申请人是否进行了必要的会计处理。请保荐机构及申请人律师、会计师发表核查意见。
【回复】
（一）诉讼案件受理情况和基本案情、主要诉讼请求、判决结果及执行情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司与竞争对手台州大华铁路材料有限公司（以下简称“大华公司”）存在尚未了结的专利权纠纷，具体情况如下：
序 诉讼 受理情况、基本案情和主要诉讼请求 判决结果 执行
号 案件 情况
（1）2017年4月17日，因大华公司涉嫌侵害公司拥有的
实用新型专利权“减振道垫”（专利号：ZL201020109286.4，
以下简称“该专利”），公司向台州市中级人民法院提起诉讼，
台州 案由为侵害实用新型专利权纠纷。
市中 （2）2017年5月4日，公司就前述案件向台州市中级人民
级人 法院提交《变更诉讼请求申请书》，变更后的诉讼请求如
民法 下： 台州市中
1 院实 ①判令被告立即停止制造、许诺销售、销售落入原告实用 级人民法 不适
用新 新型专利（ZL201020109286.4）保护范围的产品，销毁侵 院裁定驳 用
型专 权模具、侵权产品、半成品； 回起诉。
利权 ②判令被告赔偿原告经济损失及为制止侵权所支付的合理
纠纷 费用人民币2,500万元；
案件 ③本案的诉讼费用由被告承担。
（3）2017年5月11日，大华公司向国家知识产权局专利
复审委员会（以下简称“专利复审委”）就该专利提出无效宣
告请求。
序 诉讼 受理情况、基本案情和主要诉讼请求 判决结果 执行
号 案件 情况
（4）2017年7月4日，台州市中级人民法院作出（2017）
浙10民初388号之四《民事裁定书》，认为前述原告天铁
股份与被告大华公司侵害实用新型专利权纠纷一案待专利
复审委作出审查决定后再行审理为宜，裁定：本案中止诉
讼。
（5）2017年11月9日，专利复审委就该专利作出无效宣
告审查决定书（第33759号），宣告该专利全部无效。
（6）2017年11月20日，台州市中级人民法院作出（2017）
浙10民初388号之五《民事裁定书》，认为原告天铁股份
在该实用新型专利权纠纷案件中所主张的专利权利要求已
被专利复审委宣告无效，原告基于该无效权利要求的起诉
已无权利依据，故裁定驳回起诉。
北京知识
（1）2018年1月29日，公司因不服专利复审委的无效宣 产权法院
告，向北京知识产权法院提起行政诉讼，案由为实用新型 判决撤销
专利权无效行政纠纷。 专利复审
实用 （2）2019年4月1日，北京知识产权法院作出（2018）京 委的无效 等待
新型 73行初1218号《行政判决书》，判决撤销专利复审委的无 宣告请求 专利
专利 效宣告请求审查决定，责令其重新作出审查决定。此后， 审查决 复审
2 权无 国家知识产权局、大华公司向最高人民法院知识产权法庭 定，责令 委重
效行 提起上诉。 其重新作 新作
政纠 （3）2019年9月29日，最高人民法院就国家知识产权局、出审查决 出审
纷案 大华公司提起的上诉作出（2019）最高法知行终71号《行 定。 查决
件 政判决书》，判决驳回上诉，维持原判。 最高人民 定
自此，该实用新型专利权无效行政纠纷案件已结案，根据 法院判决
判决结果，专利复审委应当就该专利重新作出审查决定。 驳回上
诉，维持
原判。
根据《最高人民法院关于同意杭州市、宁波市、合肥市、
福州市、济南市、青岛市中级人民法院内设专门审判机构
宁波 并跨区域管辖部分知识产权案件的批复》（法〔2017〕236
市中 号），最高人民法院同意指定宁波市中级人民法院管辖发
级人 生在台州市的专利纠纷的第一审知识产权民事案件。
民法 （1）2019年8月15日，公司就前述台州市中级人民法院 尚未
3 院实 驳回起诉的实用新型专利权纠纷案件重新向宁波市中级人 尚未判 开始
用新 民法院起诉。诉讼请求如下： 决。 执行
型专 ①判令被告立即停止制造、许诺销售、销售落入原告实用 程序
利权 新型专利（ZL201020109286.4）保护范围的产品，销毁侵
纠纷 权模具、侵权产品、半成品；
案件 ②判令被告赔偿原告经济损失及为制止侵权所支付的合理
费用人民币5,000万元；
③本案的诉讼费用由被告承担。
序 诉讼 受理情况、基本案情和主要诉讼请求 判决结果 执行
号 案件 情况
（2）2019年9月16日，宁波市中级人民法院根据公司申
请作出（2019）浙02知民初292号财产保全裁定，冻结了
大华公司5,000万元存款。
截至本补充法律意见书出具日，宁波市中级人民法院尚未
确定开庭日期。
（二）该诉讼事项是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响，如果败诉是否对公司产生重大不利影响，相关未决诉讼申请人是否进行了必要的会计处理。
1、该诉讼事项是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响
该诉讼事项所涉及的专利为实用新型专利，主要用于生产隔离式橡胶减振垫产品，除该专利外，公司还拥有减震降噪垫（ZL 201020109284.5）、道垫（减震降噪1）（ZL 201030105695.2）、道垫（减震降噪2）（ZL 201030105697.1）、减振道垫（棱台状）（ZL 201230384126.5）、减振道垫（瓦棱状）（ZL201230570923.2）、橡胶隔振垫（ZL 201310424562.4）等其他与隔离式橡胶减振垫产品相关的专利，专利类别涉及发明专利、实用新型专利及外观设计专利。
隔离式橡胶减振垫产品除涉及到产品设计结构外，原料配方、混炼胶配合技术、铺设技术及其他非专利技术及技术秘密亦对产品的生产起到了重要作用。该专利作为公司减振道垫相关技术的组成部分，与其他专利及相关技术共同支撑公司减振道垫相关产品的研发、生产与销售。对此单一专利的诉讼不会对公司产品的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
2、如果败诉是否对公司产生重大不利影响，相关未决诉讼申请人是否进行了必要的会计处理
该诉讼事项系发行人为维护自身权益，作为原告向侵权方提起的诉讼，且最高人民法院已就相关诉讼判决驳回国家知识产权局、大华公司的上诉，维持了北京知识产权法院作出的撤销专利复审委的无效宣告请求审查决定、并责令其重新作出审查决定的原判，该诉讼事项的判决结果对发行人财务状况产生重大不利影响的可能性较小，无需进行计提预计负债等会计处理。
综上，本所律师经核查后认为：
涉案专利作为公司减振道垫相关技术的组成部分，系与其他专利及相关技术共同支撑公司减振道垫相关产品的研发、生产与销售，对此单一专利的诉讼不会对公司产品的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响；该诉讼事项系发行人为维护自身权益，作为原告向侵权方提起的诉讼，该诉讼事项的判决结果对发行人财务状况产生重大不利影响的可能性较小，无需进行计提预计负债等会计处理。
五、《反馈意见》一般问题4
根据申请文件，公司部分房产或土地使用权尚未办妥产权证书。请申请人补充说明并披露，目前相关产权证书的办理进度，主要障碍，是否存在不能办理或被行政处罚的风险，对公司日常经营的影响。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
（一）相关产权证书的办理进度，主要障碍，不能办理或被行政处罚的风险较小，对公司日常经营不存在重大不利影响
1、尚未办理权属凭证的房产
（1）房屋所有权证的办理进度
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的已达到预定可使用状态但尚未办理权属凭证的主要房产情况如下：
序号 权利人 项目名称 建设规模（㎡） 用途 房屋坐落
天铁股 年产24万平方米橡 厂房及其附属 天台县三合镇
1 份 胶减振垫及研发中 50,876.01 设施用房 下坊村
心建设项目
上述房产已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、环评批复并通过消防验收，相关房屋所有权的权属证书尚在办理过程中。
（2）房屋所有权证办理不存在实质性障碍，不存在因违反相关法律法规而被行政处罚的风险，对公司日常经营不存在重大不利影响
发行人上述房产不存在被拆迁、强制搬迁及其他影响发行人正常使用该等房屋的情形，亦不存在任何产权纠纷，发行人办理该等房产的房屋所有权证不存在实质性障碍，不存在因违反相关法律法规而被行政处罚的风险。
综上，本所律师经核查后认为，发行人正在积极推进办理相关房屋所有权证，发行人办理上述房屋的房屋所有权证不存在实质性法律障碍，不存在因违反相关法律法规而被行政处罚的风险，对公司日常经营不存在重大不利影响。
2、尚未办理权属凭证的土地
（1）土地使用权证的办理进度
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的已签订相关《国有建设用地使用权出让合同》但尚未办理权属凭证的土地使用权情况如下：
序号 权利人 座落地 面积（ 2m）用途 取得方式 出让年限 交付截止日
乌鲁木齐市
新疆天铁 高新技术产 工业 自交付土
1 工程材料 业开发区（新 113,930.30 用地 出让 地之日起 2018.10.31
有限公司 市区）田园路 50年
以东
上述土地已交付新疆天铁工程材料有限公司（以下简称“新疆天铁”）使用，已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设用地批准书，相关土地使用权的权属证书尚在办理过程中。
（2）土地使用权证办理不存在实质性障碍，不存在因违反相关法律法规而被行政处罚的风险，对公司日常经营不存在重大不利影响
新疆天铁上述土地的土地出让金已全部缴清，土地界限清晰，权属无争议，不存在土地闲置、被征收、强制收回及其他影响新疆天铁正常使用该等土地的情形，新疆天铁办理该等土地的土地使用证不存在实质性障碍，不存在因违反相关法律法规而被行政处罚的风险。
综上，新疆天铁正在积极推进办理相关土地使用权证，新疆天铁办理上述土地的土地使用权证不存在实质性障碍，不存在因违反相关法律法规而被行政处罚的风险，对公司日常经营不存在重大不利影响。
综上所述，本所律师经核查后认为：
天铁股份及新疆天铁正在积极推进办理相关房产、土地的权属证书；天铁股份及新疆天铁办理上述房屋所有权证和土地使用权证不存在实质性障碍，不存在因违反相关法律法规而被行政处罚的风险，对公司日常经营不存在重大不利影响。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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