Chen & Co. Law Firm 瑛明律师事务所 Tel 电话: +862168815499
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关于广东海大集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的法律意见书补充法律意见书(四)
瑛明法字(2019)第SHE2019157-4号
致：广东海大集团股份有限公司
根据上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)与广东海大集团股份有限公司(下称“海大集团”或“发行人”或“公司”)签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人本次公开发行可转换公司债券(下称“本次发行”)的特聘专项法律顾问，于2019年9月9日出具了瑛明工字(2019)第SHE2019157号《关于广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》(下称“《律师工作报告》”)、瑛明法字(2019)第SHE2019157号《关于广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》(下称“《法律意见书》”)，于2019年11月12日就中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)出具的192422号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》出具瑛明法字(2019)第 SHE2019157-1 号《关于广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书补充法律意见书(一)》(下称“《补充法律意见书(一)》”)，于2019年11月25日就中国证监会的口头反馈要求对有关法律问题进行补充核查出具瑛明法字(2019)第 SHE2019157-2 号《关于广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书补充法律意见书(二)》(下称“《补充法律意见书(二)》”),于2019年12月3日就中国证监会的二次口头反馈要求对有关法律问题进行补充核查出具瑛明法字(2019)第 SHE2019157-3 号《关于广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书补充法律意见书(二)》(下称“《补充法律意见书(三)》”)
现本所律师按照中国证监会于2019年12月12日出具的《关于请做好海大集团公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的要求对有关法律问题进行补充说明，并出具本补充法律意见书。
本所律师的声明事项：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师在出具本补充法律意见书之前，已得到发行人的下述承诺和保证，即：发行人已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。
3、本补充法律意见书就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
4、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行可转换债券之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行可转换债券所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
6、除非特别说明，本补充法律意见书所引用的相关公司及法律、法规的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》所引用的一致。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具本补充法律意见如下：
正文
一. 关于行政处罚。报告期内，申请人被环保、海关等政府管理部门多次进行行政
处罚。请申请人说明并披露：(1)相关行政处罚涉及事项是否已整改落实，相关
措施是否有效；(2)相关内控是否存在重大缺陷，内控制度是否健全并能有效执
行；(3)相关行政处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重
大违法行为。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查
意见。
1.1 相关行政处罚涉及事项是否已整改落实，相关措施是否有效
1.1.1 截至2019年9月30日，发行人及其重要核心子公司最近三十六个月内受到的
行政处罚及整改落实情况
本补充法律意见书所称“重要核心子公司”是指2016年度、2017年度、2018年
度、2019年1-9月中任意一年或一期营业收入(单体)或净利润(单体)占发行人营
业收入或净利润(合并抵消后口径)的比例 5%以上的发行人各级子公司，截至
2019年9月30日为11家。除重要核心子公司之外的发行人其他各级子公司称
为“非重要核心子公司”，截至2019年9月30日为290家。
根据发行人确认、境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查发行人营业外
支出、处罚决定书、行政处罚缴款凭证、处罚机关已出具的相关证明、整改落
实的相关资料并经本所律师实地走访部分发行人及其重要核心子公司政府主管
机关，截至2019年9月30日，发行人及其重要核心子公司最近三十六个月内
受到罚款金额为1万元以上的行政处罚及整改落实情况如下：公
序 司 处罚文件 处罚 处罚 处罚文件主要内容 违法行为分析及证明 整改措施及整改落实情况
号 名 名称 机关 时间
称
因发行人进口货物 1、《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉及的违法行为认 1、整改措施。
申报不实，影响国家 定为重大违法行为或情节严重的违法行为。 (1)发行人已于2018年6月25日缴
税款征收，漏缴税款 2、根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条 纳了该项行政处罚的罚款；
727,103.52 元，中国 第四项“影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下 (2)发行人已加强对相关工作人员
番禺海关根据《中华 罚款”的规定，该项行政处罚的罚款金额为法定最高可处罚金 的业务培训和对报关及海关监管相
人民共和国海关行 额(727,103.52元的2倍)的30.05%。 关流程的学习；督促其严格按照相
番关缉违 政处罚实施条例》第 此外，《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十二条至 关规定开展业务；加强对业务执行
字 十五条第四项之规 第三十二条规定了违反海关监管规定的行为及其处罚，其中第 过程的流程管理。
发 [2018]00 中国 定，对发行人处以罚 十七条、第二十八条均规定了情节严重的法律责任，第十五条 2、整改落实情况。
1 行 0017号 番禺 2018. 款437,000元的行政 的规定中不含情节严重的法律责任，因此发行人因违反《中华 根据发行人确认并经本所律师核查
人 《行政处 海关 06.21 处罚。 人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四项之规定而 发行人行政处罚决定书、缴款凭证、
罚决定 受到的该项行政处罚不属于情节严重的行政处罚。 内部培训会议记录、会议签到表等
书》 3、2019年7月15日，中国广州海关出具《企业资信证明》(番 相关资料，登录发行人政府部门网
资[2019]11 号)：未发现发行人于报告期内有重大违反海关监 站查询相关行政处罚信息，查询发
管规定的行为。 行人相关媒体报道，访谈管理层相
综上，本所律师认为，发行人上述违法行为不属于重大违法行 关人员，发行人受到行政处罚后已
为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。 及时缴清罚款并积极整改，截至本
补充法律意见书出具日，整改已落
实且后续未因进口货物申报不实而
再次受到海关部门的行政处罚。
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因发行人未完善相 1、《土地违法案件行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉及 1、整改措施。
关用地手续实施建 的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。 (1)发行人已于2017年7月31日缴
设行为，广州市国土 2、根据《广东省国土资源行政处罚自由裁量权实施标准》第 纳了该项行政处罚的罚款；
资源和规划委员会 三项，“违反《基本农田保护条例》第三十三条违法行为，责 (2)根据发行人与广州市番禺区石
依照《中华人民共和 令整改或者治理，恢复原种植条件，并处以占用基本农田的耕 楼镇沙北村股份合作经济社于
国土地管理法》第七 地开垦费2倍的罚款”，发行人破坏的786平方米(合1.179 2017年7月22日签订的《关于沙
十六条和《中华人民 亩)基本农田保护区的行为处每平方米96元的罚款，罚款金额 北村11队“大冲东间”土地发包合
共和国土地管理法 系 耕 地 开 垦 费 2 倍(根 据 广 东 省 自 然 资 源 厅 官 网 同书补充协议》，发行人不再承包
穗番国土 广州 实施条例》第四十二 (http://zwgk.gd.gov.cn/)披露的《广东省国土资源厅收费公示 广州市国土资源和规划委员会穗番
规划资罚 市国 条、《基本农田保护 表》，地级以上市辖区的耕地开垦费为每平方米28元，占用 国土规划资罚[2017]72 号《土地违
发 [2017]72 土资 条例》第三十三条的 基本农田，耕地开垦费每平方米加收20元，因此广州市基本 法案件行政处罚决定书》中要求退
2 行 号《土地 源和 2017. 规定以及《广东省国 农田的耕地开垦费为每平方米48元)；根据《广东省国土资源 回非法占用的952.81平方米土地，
人 违法案件 规划 07.10 土资源行政处罚自 行政处罚自由裁量权实施标准》第一项，“违反《土地管理法》广州市番禺区石楼镇沙北村股份合
行政处罚 委员 由裁量权实施标准》 第七十六条、《土地管理法实施条例》第四十二条，违法占用 作经济社同意将该部分土地予以收
决定书》 会 要求发行人：①自收 耕地(含基本农田)，造成不良后果的，处每平方米 20 元以上 回。
到处罚决定书之日 30元以下罚款”，发行人非法占用166.81平方米(合0.25亩) (3)根据广州市番禺区石楼镇沙北
起 15 日内对退回非 水域及水利设施用地的行为处每平方米20元的罚款属于按照 村股份合作经济社于2019年9月
法占用的 952.81 平 下限处罚的情形。 15日出具的《证明》，确认发行人
方米土地；②自收到 此外，《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土 已按照穗番国土规划资罚[2017]72
处罚决定书之日起 地管理法实施条例》及《基本农田保护条例》法律法规中均未 号《土地违法案件行政处罚决定书》
15日内对破坏的786 规定情节严重的法律责任；《广东省国土资源行政处罚自由裁 (下称“《处罚决定书》”)的要求
平方米(合 1.179 亩) 量权实施标准》针对《中华人民共和国土地管理法》第七十六 积极整改并已整改完毕：(1)已于收
基本农田保护区进 条、《基本农田保护条例》第三十三条未规定情节严重的自由 到《处罚决定书》之日起15日内退
行治理，恢复原种植 裁量情形，针对《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四 回非法占用的952.81平方米土地；
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条件；③自收到处罚 十二条规定的情节严重自由裁量情形为“占用土地10亩以上 (2)已于收到《处罚决定书》之日起
决定书之日起 15 日 的或其他情节严重的”，发行人的违法行为不属于前述情形， 15 日内对破坏的 786 平方米(合
内拆除非法占用的 因此发行人因违反《中华人民共和国土地管理法》第七十六条、1.179 亩)基本农田保护区进行治
166.81 平 方 米(合 《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条、《基本 理，恢复原种植条件；(3)已于收到
0.25 亩)一般农地区 农田保护条例》第三十三条以及《广东省国土资源行政处罚自 《处罚决定书》之日起15日内拆除
上新建的建筑物及 由裁量权实施标准》之规定而受到的行政处罚不属于情节严重 非法占用的 166.81 平方米(合 0.25
其他设施，恢复土地 的行政处罚。 亩)一般农地区上新建的建筑物及
原状；④对破坏的 3、2019年8月29日，广州市国土资源规划委员会出具《情 其他设施，恢复土地原状。
786平方米(合 1.179 况说明》，认定发行人该项行政处罚涉及的违法行为属于一般 2、整改落实情况。
亩)基本农田保护区 违法行为。 根据发行人确认并经本所律师核查
的行为处每平方米 综上，本所律师认为，发行人上述违法行为不属于重大违法行 发行人行政处罚决定书、缴款凭证、
96元的罚款，对非法 为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。 《关于沙北村11队“大冲东间”土
占用 166.81 平方米 地发包合同书补充协议》、广州市
(合0.25亩)水域及水 番禺区石楼镇沙北村股份合作经济
利设施用地的行为 社出具的《证明》等相关资料，登
处每平方米 20 元的 录发行人政府部门网站查询相关行
罚款，共 处 罚 款 政处罚信息，查询发行人相关媒体
78,792.2元。 报道，访谈管理层相关人员，发行
人受到行政处罚后已及时缴清罚
款、履行了相关义务并积极整改，
截至本补充法律意见书出具日，整
改已落实且后续未因未完善相关用
地手续实施建设行为而再次受到国
土部门的行政处罚。
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因珠海海龙不按排 1、《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉及的违法行为认 1、整改措施。
污许可证的要求排 定为重大违法行为或情节严重的违法行为。 (1)珠海海龙已于2016年12月21
放污染物，珠海市环 2、根据《广东省环境保护条例》(2015年修订)第六十六条第 日缴纳了该项行政处罚的罚款；
保局依据《广东省环 一款“企业事业单位和其他生产经营者不按照排污许可证的要 (2)珠海海龙已委托第三方机构广
境保护条例》 (2015 求排放污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令 州百海工程机械有限公司制定了
年修订)第六十六条 限期改正，并可处十万元以上二十万元以下罚款；拒不改正或 《废气治理工程设计方案》；根据
第一款及《广东省环 者造成较大社会影响的，吊销其排污许可证，并报经有批准权 该等方案落实执行，改造完成后，
境保护厅关于〈广东 的人民政府批准，责令停业、关闭”的规定，该项行政处罚的 经第三方机构珠海出入境检验检疫
省环境保护条例〉的 罚款金额系该类型违法行为规定的法定罚款幅度范围的下限。 局检验检疫技术中心检测，珠海海
珠环罚字 环境行政处罚自由 此外，珠海海龙因违反《广东省环境保护条例》(2015年修订) 龙排放的相关污染物浓度符合排污
珠 [2016]13 珠海 裁量权裁量标准》第 第六十六条第一款及《广东省环境保护厅关于〈广东省环境保 许可证的相关要求。
3 海 4号《行 市环 2016. 六条的规定对珠海 护条例〉的环境行政处罚自由裁量权裁量标准》第六条之规定 2、整改落实情况。
海 政处罚决 境保 11.30 海龙处以罚款 10 万 而受到的该项行政处罚不属于前述法条中“拒不改正或者造成 根据发行人确认并经本所律师核查
龙 定书》 护局 元的行政处罚。 较大社会影响的，吊销其排污许可证，并报经有批准权的人民 珠海海龙行政处罚决定书、缴款凭
政府批准，责令停业、关闭”的情节严重的行政处罚。 证、《珠海海龙生物科技有限公司
3、2019年8月，珠海市生态环境局出具《关于珠海海龙生 车间废气治理工程合同书》、《废
物科技有限公司查询事项申请的复函》。根据该函并登录珠海 气治理工程设计方案》、珠海出入
市生态环境局绿色明珠公众网查询，珠海海龙未被列入发生重 境检验检疫局检验检疫技术中心出
大、特大环境污染事故或者事件的企业名单、未造成重大污染 具的《检验报告》等相关资料，登
事故。 录珠海海龙政府部门网站查询相关
综上，本所律师认为，珠海海龙上述违法行为不属于重大违法 行政处罚信息，查询珠海海龙相关
行为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。 媒体报道，访谈管理层相关人员，
珠海海龙受到行政处罚后已及时缴
清罚款并积极整改，排放的相关污
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染物浓度现已符合排污许可证的相
关要求，截至本补充法律意见书出
具日，整改已落实且后续未因不按
排污许可证的要求排放污染物而再
次受到环保部门的行政处罚。
1、《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉及的违法行为认 1、整改措施。
定为重大违法行为或情节严重的违法行为。 (1)珠海海龙已于2018年8月23日
2、根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第(二)项“生缴纳了该项行政处罚的罚款；
因珠海海龙未在除 产经营单位安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合 (2)珠海海龙已按照珠海市斗门区
尘器上采用泄爆、隔 国家标准或者行业标准的的，责令限期改正，可以处五万元以 安全生产监督管理局的相关要求在
珠海 爆、惰化、抑爆等任 下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，除尘器上配备了相应的控爆措施，
珠斗安监 市斗 一种控爆措施，且部 对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上 以及电机全部更换为防爆电机。整
珠 罚 门区 分电机为非防爆电 二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯 改完成后，已经珠海市斗门区安全
海 [2018]A4 安全 2018. 机，珠海市斗门区安 罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”的规定，该项行政处 生产监督管理局复查验收。
4 海 号《行政 生产 08.15 全生产监督管理局 罚的罚款金额为法定最高可处罚金额(五万元)的36%。 2、整改落实情况。
龙 处罚决定 监督 依据《中华人民共和 此外，珠海海龙因违反《中华人民共和国安全生产法》第九十 根据发行人确认并经本所律师核查
书》 管理 国安全生产法》第九 六条第(二)项之规定而受到的该项行政处罚不属于前述法条 珠海海龙行政处罚决定书、缴款凭
局 十六条第(二)项责令 中“情节严重的，责令停产停业整顿”的情节严重的行政处罚。证、珠海市斗门区安全生产监督管
珠海海龙限期改正 3、2019年7月5日，珠海市斗门区应急管理局出具《证明》， 理局于2019年1月15日出具的《安
并作出处 18,000 元 珠海海龙报告期内未发生员工死亡等生产安全责任事故。 全生产行政执法文书整改复查意见
罚款的行政处罚。 综上，本所律师认为，珠海海龙上述违法行为不属于重大违法 书》等相关资料，登录珠海海龙政
行为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。 府部门网站查询相关行政处罚信
息，查询珠海海龙相关媒体报道，
访谈管理层相关人员，珠海海龙受
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到行政处罚后已及时缴清罚款并积
极整改，截至本补充法律意见书出
具日，整改已落实且后续未因未在
除尘器上采用控爆措施、电机为非
防爆电机而再次受到安监部门的行
政处罚。
因珠海海龙有未经 1、《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉及的违法行为认 1、整改措施。
批准或不按批准范 定为重大违法行为或情节严重的违法行为。 (1)珠海海龙已于2016年12月9日
围擅自进行施工作 2、根据《广东省航道管理条例》第二十九条第(二)项“违反本 缴纳了该项行政处罚的罚款；
业行为，珠海市交通 条例第十三条、第十四条、第十九条规定，未经批准或不按批 (2)珠海海龙自受到该项行政处罚
运输局依据《广东省 准范围擅自进行施工作业的，责令其停止施工、限期拆除建筑 后及时停止了施工作业的行为，加
航道管理条例》第二 物或设施，并处1万元以上3万元以下罚款；施工完毕不及时 强了对相关工作人员的施工作业等
粤珠交罚 十九条第(二)项，对 清除遗留物的，责令其限期清除，并处以1万元以上2万元以 业务培训，督促其严格按照相关规
珠 [2016]09 珠海 珠海海龙处以罚款 下罚款”的规定，该项行政处罚的罚款金额为法定最高可处罚 定进行施工。自相关许可到期后，
5 海 106号 市交 2016. 2.5万元的行政处罚。 金额(3万元)的83%。 珠海海龙已拆除了相关临时设施。
海 《行政处 通运 10.27 此外，《广东省航道管理条例》中未规定情节严重的法律责任，2、整改落实情况。
龙 罚决定 输局 因此珠海海龙因违反《广东省航道管理条例》第二十九条第 根据发行人确认并经本所律师核查
书》 (二)项之规定而受到的该项行政处罚不属于情节严重的行政 珠海海龙行政处罚决定书、缴款凭
处罚。 证、整改处理照片、内部培训文件
3、2019年8月27日，珠海市交通运输局综合行政执法局就 等相关资料，登录珠海海龙政府部
上述事项出具《证明》，认定珠海海龙该项行政处罚涉及的违 门网站查询相关行政处罚信息，查
法行为属于一般违法行为。 询珠海海龙相关媒体报道，访谈管
综上，本所律师认为，珠海海龙上述违法行为不属于重大违法 理层相关人员，珠海海龙受到行政
行为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。 处罚后已及时缴清罚款并积极整
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改，截至本补充法律意见书出具日，
整改已落实且后续未再因未经批准
或不按批准范围擅自进行施工作业
行为而再次受到交通运输部门的行
政处罚。
因珠海容川未依法 1、《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉及的违法行为认 1、整改措施。
取得排污许可证排 定为重大违法行为或情节严重的违法行为。 (1)珠海容川已于2016年12月16
放污染物，珠海市环 2、根据《广东省环境保护条例》(2015年修订)第六十六条第 日缴纳了该项行政处罚的罚款；
保局依据《广东省环 一款“企业事业单位和其他生产经营者未依法取得排污许可证 (2)珠海容川已按照政策要求申请
境保护条例》 (2015 排放污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令其 办理并于2016年11月15日取得
年修订)第六十六条 立即停止排放污染物，并处十万元以上二十万元以下罚款；拒 《广东省污染物排放许可证》；
第一款及《广东省环 不停止排放污染物的，报经有批准权的人民政府批准，责令停 2、整改落实情况。
珠 珠环罚字 珠海 境保护厅关于〈广东 业、关闭”的规定，该项行政处罚的罚款金额为法定最高可处 根据发行人确认并经本所律师核查
海 [2016]12 市环 2016. 省环境保护条例〉的 罚金额(二十万元)的60%。 珠海容川行政处罚决定书、缴款凭
6 容 7号《行 境保 11.23 环境行政处罚自由 此外，珠海容川因违反《广东省环境保护条例》(2015年修订) 证、其时的《广东省污染物排放许
川 政处罚决 护局 裁量权裁量标准》第 第六十六条第一款及《广东省环境保护厅关于〈广东省环境保 可证》等相关资料，访谈相关管理
定书》 五条之规定，对珠海 护条例〉的环境行政处罚自由裁量权裁量标准》第五条之规定 层人员、登录珠海容川政府部门网
容川处以罚款 12 万 而受到的该项行政处罚不属于前述法条中“拒不停止排放污染 站查询相关行政处罚信息，查询珠
元的行政处罚。 物的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”的情 海容川相关媒体报道，访谈管理层
节严重的行政处罚。 相关人员，珠海容川受到行政处罚
3、2019年8月，珠海市生态环境局出具《关于珠海容川饲料 后已及时缴清罚款并积极整改，及
有限公司查询事项申请的复函》。根据该函并登录珠海市生态 时取得《广东省污染物排放许可
环境局绿色明珠公众网查询，珠海容川未被列入发生重大、特 证》，截至本补充法律意见书出具
大环境污染事故或者事件的企业名单、未造成重大污染事故。 日，整改已落实且后续未再因未依
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综上，本所律师认为珠海容川上述违法行为不属于重大违法行 法取得排污许可证排放污染物而再
为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。 次受到环保部门的行政处罚。
因珠海容川超过大 1、《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉及的违法行为认 1、整改措施。
气污染物排放标准 定为重大违法行为或情节严重的违法行为。 (1)珠海容川已于2017年4月20日
排放大气污染物受 2、根据《中华人民共和国大气污染防治法》(2015修订)第九 缴纳了该项行政处罚的罚款；
到珠海市环保局处 十九条第二项“超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污 (2)珠海容川积极整改，对车间废气
罚，珠海市环保局依 染物排放总量控制指标排放大气污染物的，由县级以上人民政 发生实施和废气收集处理设施进行
据《中华人民共和国 府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处 了全面检测并制定了由环境保护部
大气污染防治法》第 十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权 华南环境科学研究所、广州华科环
九十九条第二项及 的人民政府批准，责令停业、关闭”的规定，该项行政处罚的 保工程有限公司出具的《珠海容川
珠环罚字 《珠海市环境保护 罚款金额为法定最高可处罚金额(一百万元)的12%。 饲料有限公司臭气治理工程设计方
珠 [2017]29 珠海 局行政处罚自由裁 此外，珠海容川因违反《中华人民共和国大气污染防治法》第 案》等整改方案，以及该等整改方
7 海 号《行政 市环 2017. 量规则》第七条之规 九十九条第二项及《珠海市环境保护局行政处罚自由裁量规 案已经相关评审专家审阅质询；并
容 处罚决定 境保 03.31 定，对珠海容川处以 则》第七条之规定而受到的该项行政处罚不属于前述法条中 且珠海容川后续按照该等方案改造
川 书》 护局 罚款 12 万元的行政 “情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关 了废气发生设施，加大相应的环保
处罚。 闭”的情节严重的行政处罚。 设备投入，于2019年1月7日取得
3、2019年8月，珠海市生态环境局出具《关于珠海容川饲料 了《广东省技术改造投资项目备案
有限公司查询事项申请的复函》。根据该函并登录珠海市生态 证》；整改完成后，经第三方机构
环境局绿色明珠公众网查询，珠海容川未被列入发生重大、特 广东悦翔检测技术有限公司、谱尼
大环境污染事故或者事件的企业名单、未造成重大污染事故。 测试集团深圳有限公司检测，珠海
综上，本所律师认为珠海容川上述违法行为不属于重大违法行 容川排放的相关污染物浓度符合相
为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。 关排放标准。
2、整改落实情况。
根据发行人确认并经本所律师核查
4-1-5-11
珠海容川行政处罚决定书、缴款凭
证、《珠海容川饲料有限公司环保
治理整改申请报告》、《珠海容川
饲料有限公司臭气治理工程设计方
案》、《珠海容川饲料有限公司臭
气治理工程方案评审意见》、广东
悦翔检测技术有限公司出具的《检
测报告》、谱尼测试集团深圳有限
公司出具的《检测报告》、整改处
理照片等相关资料，登录珠海容川
政府部门网站查询相关行政处罚信
息，查询珠海容川相关媒体报道，
访谈管理层相关人员，珠海容川受
到行政处罚后已及时缴清罚款并积
极整改，排放的相关污染物浓度现
已符合相关排放标准，截至本补充
法律意见书出具日，整改已落实且
后续未因超过大气污染物排放标准
排放大气污染物而再次受到环保部
门的行政处罚。
广 南环罚字 广州 因广东海因特生物 1、《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉及的违法行为认 1、整改措施。
8 东 [2018]11 市南 2018. 技术集团有限公司 定为重大违法行为或情节严重的违法行为。 (1)广东海因特生物技术集团有限
海 5号《行 沙区 07.25 广州分公司饲料生 2、根据《建设项目环境保护管理条例》(国务院令第253号， 公司广州分公司已于2018年8月3
因 政处罚决 环保 产项目需要配套建 1998年11月29日发布施行)第二十八条“建设项目需要配套建 日缴纳了该项行政处罚的罚款；
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特 定书》 水务 设的环境保护设施 设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体 (2)广东海因特生物技术集团有限
生 局 未经验收，主体工程 工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报 公司广州分公司自受到行政处罚后
物 正式投入生产，广州 告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主 保持停产状态，违法行为未再持续
技 市南沙区环保水务 管部门责令停止生产或者使用，可以处 10 万元以下的罚款” 发生。目前广东海因特生物技术集
术 局依据《建设项目环 的规定，该项行政处罚的罚款金额为法定最高可处罚金额(10 团有限公司广州分公司已办理《建
集 境保护管理条例》(国 万元)的80%。 设项目环境影响登记表》，可以正
团 务院令第 253 号， 根据《广州市环境保护局规范行政处罚自由裁量权规定》附件 常生产。
有 1998年11月29日发 《环境违法行为行政处罚自由裁量适用标准》第9项“建设单 2、整改落实情况。
限 布施行)第二十八条 位未依法报批环评文件却已建成建设项目，同时该建设项目需 根据发行人确认并经本所律师核查
公 的规定和《广州市环 要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合 广东海因特生物技术集团有限公司
司 境保护局规范行政 格，主体工程正式投入生产或者使用的，责令停止生产或者使 广州分公司行政处罚决定书、缴款
广 处罚自由裁量权规 用，可以处10万元以下的罚款”，该项行政处罚的罚款金额为 凭证、《建设项目环境影响登记表》
州 定》附件《环境违法 法定最高可处罚金额(10万元)的80%。 等相关资料，登录相关政府部门网
分 行为行政处罚自由 根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条和《广州市环 站查询相关行政处罚信息，查询相
公 裁量适用标准》第 9 境保护局规范行政处罚自由裁量权规定》附件《环境违法行为 关媒体报道，访谈管理层相关人员，
司 项的规定，责令广东 行政处罚自由裁量适用标准》第9项的规定，“责令停止生产 广东海因特生物技术集团有限公司
海因特生物技术集 或者使用”是该项行政处罚所涉违法行为“需要配套建设的环 广州分公司受到行政处罚后已按照
团有限公司广州分 境保护设施未经验收，主体工程正式投入生产”的一般处罚条 要求及时缴纳了罚款并保持停产状
公司停止饲料生产 款，不属于情节严重的从重处罚。 态，违法行为未再持续发生。目前
项目的生产，另外处 此外，《建设项目环境保护管理条例》第二十八条、《广州市 广东海因特生物技术集团有限公司
以罚款8万元的行政 环境保护局规范行政处罚自由裁量权规定》附件《环境违法行 广州分公司已办理《建设项目环境
处罚。 为行政处罚自由裁量适用标准》第9项中均不含情节严重的法 影响登记表》，可以正常生产，截
律责任，因此广东海因特生物技术集团有限公司广州分公司因 至本补充法律意见书出具日，整改
违反《建设项目环境保护管理条例》(国务院令第253号，1998 已落实且后续未因配套建设的环境
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年11月29日发布施行)第二十八条的规定和《广州市环境保 保护设施未经验收而再次受到环保
护局规范行政处罚自由裁量权规定》附件《环境违法行为行政 部门的行政处罚。
处罚自由裁量适用标准》第9项之规定而受到的该项行政处罚
不属于情节严重的行政处罚。
3、2019年8月28日，广州市生态环境局南沙区分局(根据2019
年1月28日广东省委批复同意的《广州市南沙区机构改革方
案》，广州市南沙区环保水务局的环境保护管理职责被整合划
入广州市生态环境局南沙区分局)出具《复函》，广东海因特
生物技术集团有限公司广州分公司报告期内无发生重大、特大
环境污染事故或事件。
4、根据发行人说明及本保荐机构核查，广东海因特生物技术
集团有限公司广州分公司自受到行政处罚后已按照要求缴纳
了罚款并保持停产状态，违法行为未再持续发生。目前广东海
因特生物技术集团有限公司广州分公司已办理《建设项目环境
影响登记表》(备案号：201944011500001795)，可以正常生产。
综上，发行人及本保荐机构认为，广东海因特生物技术集团有
限公司广州分公司上述违法行为不属于重大违法行为，上述行
政处罚不属于情节严重的行政处罚。
清 汩市监案 汩罗 因清远海贝生物技 1、《汩罗市市场监督管理局行政处罚决定书》未将该项行政 1、整改措施。
远 处字 市市 术有限公司产品外 处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法 (1)清远海贝生物技术有限公司已
9 海 [2019]19 场监 2019. 包装袋上印制有“有 行为。 于2019年6月28日缴纳了该项行
贝 号《汩罗 督管 06.28 效降低底泥中氨氮、 2、根据《中华人民共和国广告法》第五十五条第一款“发布虚 政处罚的罚款；
生 市市场监 理局 亚硝酸盐等有毒有 假广告的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告 (2)清远海贝生物技术有限公司已
物 督管理局 害物质的含量”、“本 主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚 全部停用了相应的未出售产品外包
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技 行政处罚 产品能抑制养殖池 款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百 装袋，并加强了对相关工作人员的
术 决定书》 塘底部有害细菌的 万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重 关于广告法等相关业务培训，督促
有 繁殖”文字宣传用语， 情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法 其严格按照相关规定开展业务。
限 构成《中华人民共和 计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款， 2、整改落实情况。
公 国广告法》第二十八 可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文 根据发行人确认并经本所律师核查
司 条第二款所规定的 件、一年内不受理其广告审查申请”的规定，该项行政处罚的 清远海贝生物技术有限公司行政处
利用产品外包装文 罚款金额系该类型违法行为规定的法定罚款幅度范围的下限 罚决定书、缴款凭证、内部培训会
字发布虚假广告的 且金额较低。 议文件、目前的产品外包装袋样本
行为，汩罗市市场监 此外，清远海贝生物技术有限公司因违反《中华人民共和国广 外观照片等相关资料，登录相关政
督管理局依据《中华 告法》第五十五条第一款之规定而受到的该项行政处罚不属于 府部门网站查询相关行政处罚信
人民共和国广告法》 前述法条中“两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节 息，查询相关相关媒体报道，访谈
第五十五条第一款， 的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算 管理层相关人员，清远海贝生物技
责令清远海贝生物 或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以 术有限公司受到行政处罚后已及时
技术有限公司停止 吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一 缴清罚款并积极整改，截至本补充
发布广告，在相应范 年内不受理其广告审查申请”的情节严重的行政处罚。 法律意见书出具日，整改已落实且
围内消除影响，并罚 综上，本所律师认为清远海贝生物技术有限公司上述违法行为 后续未因利用产品外包装文字发布
款10,098元。 不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处 虚假广告而再次受到工商部门的行
罚。 政处罚。
综上，发行人及其重要核心子公司受到的上述行政处罚均已及时缴纳罚款、采取有效整改措施并积极整改，截至本补充法律意
见书出具日，相关行政处罚涉及事项已整改落实，相关措施有效。
1.1.2 截至2019年9月30日，发行人非重要核心子公司最近三十六个月内受到的行政处罚及整改落实情况
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根据发行人确认、境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查发行人营业外支出、处罚决定书、行政处罚缴款凭证、处罚机
关已出具的相关证明、整改落实的相关资料并经本所律师实地走访部分发行人非重要核心子公司政府主管机关，截至2019年9
月30日，发行人非重要核心子公司(即除发行人重要核心子公司之外的其他各级子公司，截至2019年9月30日为290家)最近
三十六个月内共受到135项行政处罚，合计罚款金额5,388,710.43元，其中，罚款金额为30万元以上的行政处罚及整改落实情
况如下：公
序 司 处罚文 处罚 处罚 处罚文件 违法行为分析及证明 整改措施及整改落实情况
号 名 件名称 机关 时间 主要内容
称
因安徽海大饲 1、《行政处罚决定书》未将安徽海大饲料有限公司该项行政处罚涉及 1、整改措施。
安 料有限公司锅 的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。 (1)安徽海大饲料有限公司已于
徽 炉处理设施不 2、根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第(三)项“违 2019年4月9日缴纳了该项行政
海 正常运行，东 反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管 处罚的罚款；
大 东环罚 东至 至县环保局依 部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以 (2)针对锅炉处理设施不正常运行
饲 [2018]18 县环 2018. 据《中华人民 下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、 问题，安徽海大饲料有限公司已经
1 料 号《行政 境保 12.11 共和国大气污 关闭；……(三)通过逃避监管的方式排放大气污染物的”的规定,该项行 将相关锅炉做报废停用，并启用先
有 处罚决 护局 染防治法》第 政处罚的罚款金额70万元为法定最高可处罚金额(一百万元)的70%。 进的无污染的天然气锅炉；针对大
限 定书》 九 十 九 条 第 此外，安徽海大饲料有限公司因违反《中华人民共和国大气污染防治 量煤渣露天堆放未覆盖问题，公司
公 (三)项、《安 法》第九十九条第(三)项、《安徽省环境保护行政处罚自由裁量权细 立即对露天堆放的煤按照要求采
司 徽省环境保护 化标准》之规定而受到的该项行政处罚不属于前述法条中“情节严重 取了覆盖措施，后期对该部分煤进
行政处罚自由 的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”的情节严重的 行了处置，未再使用。
裁量权细化标 行政处罚。 2、整改落实情况。
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准》处以罚款 3、根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第(二)项 根据发行人确认并经本所律师核
70万元；因安 “违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境等 查安徽海大饲料有限公司行政处
徽海大饲料有 主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不 罚决定书、缴款凭证、《WNS系
限公司大量煤 改正的，责令停工整治或者停业整治：……(二)对不能密闭的易产生 列燃气蒸汽锅炉设备购销合同》、
渣露天堆放未 扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有效 《燃气蒸汽锅炉现场调试验收报
覆盖，东至县 覆盖措施防治扬尘污染的”的规定，该项行政处罚的罚款金额2万元为 告》、《特殊设备使用登记证》、
环保 局 依 据 法定最高可处罚金额(十万元)的20%。 天然气锅炉安置照片等相关资料，
《中华人民共 此外，《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第(二)项 登录相关政府部门网站查询相关
和国大气污染 中未规定情节严重的法律责任，根据《安徽省环境保护行政处罚自由 行政处罚信息，查询相关相关媒体
防治法》第一 裁量权细化标准》第70项，发行人前述违法事实属于“当事人属于初 报道，访谈管理层相关人员，安徽
百一十七条第 犯，及时改正违法行为，且未造成环境污染的”情形，不属于情节严 海大饲料有限公司受到行政处罚
(二)项、《安 重的情形。因此安徽海大饲料有限公司因违反《中华人民共和国大气 后已及时缴清罚款并积极整改，截
徽省环境保护 污染防治法》第一百一十七条第(二)项、《安徽省环境保护行政处罚 至本补充法律意见书出具日，整改
行政处罚自由 自由裁量权细化标准》之规定而受到的该项行政处罚不属于情节严重 已落实且后续未因锅炉处理设施
裁量权细化标 的行政处罚。 不正常运行而再次受到环保部门
准》处以罚款 4、2019年11月5日，东至县环保局出具《安徽海大饲料有限公司环 的行政处罚。
2 万元，两项 保处罚情况的说明》，本次违法行为属于环保违法行为的一般行为，
合并共计罚款 未造成严重环境污染事故，未产生恶劣社会影响。
72万元。 5、中介机构通过登录池州市生态环境保护局网站查询，通过百度、搜
狗等搜索引擎搜索关于安徽海大饲料有限公司环保的新闻报道，安徽
海大饲料有限公司最近三十六个月未发生严重环境污染。
综上，本所律师认为，安徽海大饲料有限公司上述违法行为不属于重
大违法行为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
2 泰 泰环罚 泰州 2018. 因泰州海大生 1、《行政处罚决定书》未将泰州海大生物饲料有限公司该项行政处罚 1、整改措施。
4-1-5-17
州 [2018]3- 市环 04.18 物饲料有限公 涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。 (1)泰州海大生物饲料有限公司已
海 19《行政 境保 司在兴化经济 2、根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款“违反本条 于2018年6月15日缴纳了该项行
大 处罚决 护局 开发区从事水 例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不 政处罚的罚款；
生 定书》 产品饲料加工 合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄 (2)泰州海大生物饲料有限公司已
物 项目未按照环 虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 按照要求加装了配套的异味处理
饲 评文件要求配 万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200 设施，整改完成后，经第三方机构
料 套建设异味治 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元 泰州市大自然检测科技有限公司
有 理设施，泰州 以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停 检测合格。
限 市环境保护局 止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”的规 2、整改落实情况。
公 依据《建设项 定，该项行政处罚的罚款金额为法定最高可处罚金额(100 万元)的 根据发行人确认并经本所律师核
司 目环境保护管 50%。 查泰州海大生物饲料有限公司行
理条例》第二 此外，泰州海大生物饲料有限公司因违反《建设项目环境保护管理条 政处罚决定书、缴款凭证、与施工
十三条第一款 例》第二十三条第一款之规定而受到的该项行政处罚不属于前述法条 方签订的《车间废气治理项目合
处以罚款 50 中“造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或 同》、泰州市大自然检测科技有限
万元。 者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”的情节严重的行政处罚。 公司出具的《检测报告》、整改配
3、2019年11月6日，泰州市兴化生态环境局出具《证明》，本次违 套设施装置照片等相关资料，登录
法行为未造成严重环境污染事故，为一般违法行为。 相关政府部门网站查询相关行政
4、中介机构登录泰州市生态环境保护局网站查询，通过百度、搜狗等 处罚信息，查询相关相关媒体报
搜索引擎搜索关于泰州海大生物饲料有限公司环保的新闻报道，泰州 道，访谈管理层相关人员，泰州海
海大生物饲料有限公司最近三十六个月未发生严重环境污染。 大生物饲料有限公司受到行政处
综上，本所律师认为，泰州海大生物饲料有限公司上述违法行为不属 罚后已及时缴清罚款并积极整改、
于重大违法行为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。 加装配套处理设施，截至本补充法
律意见书出具日，整改已落实且后
续未因从事水产品饲料加工项目
4-1-5-18
未按照环评文件要求配套建设异
味治理设施而再次受到环保部门
的行政处罚。
因广州市大川 1、《行政处罚决定书》未将广州市大川饲料有限公司该项行政处罚涉 1、整改措施。
饲料有限公司 及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。 (1)广州市大川饲料有限公司已于
大气污染物超 2、根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第(二)项“违 2017年9月5日缴纳了该项行政
标排放，广州 反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管 处罚的罚款；
市南沙区环保 部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以 (2)广州市大川饲料有限公司已对
广 水 务 局 依 据 下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、 车间废气发生设施和废气收集处
州 《中华人民共 关闭：……(二)超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排 理设施进行了全面检测，委托第三
市 南环罚 广州 和国大气污染 放总量控制指标排放大气污染物的”的规定，该项行政处罚的罚款金额 方机构广东科之源环保科技设备
大 字 市南 防治法》第九 为法定最高可处罚金额(一百万元)的36%。 有限公司就废气除臭工程进行了
川 [2017]25 沙区 2017. 十九条第(二) 此外，广州市大川饲料有限公司因违反《中华人民共和国大气污染防 废气治理项目合作并制作了《生产
3 饲 2号《行 环保 08.21 项和《广州市 治法》第九十九条第(二)项、《广州市环境保护局关于<中华人民共和 废气除臭工程技术方案》，以及按
料 政处罚 水务 环境保护局关 国大气污染防治法>的环境行政处罚自由裁量权裁量标准》之规定而受 照该整改方案改造了废气发生设
有 决定书》 局 于<中华人民 到的该项行政处罚不属于前述法条中“情节严重的，报经有批准权的 施，增加了相应的环保设备；整改
限 共和国大气污 人民政府批准，责令停业、关闭”的情节严重的行政处罚。 完成后，经中国广州分析测试中心
公 染防治法>的 3、2019年11月8日，广州市生态环境局南沙区分局出具《对广州市 出具《环境监测报告》检测合格。
司 环境行政处罚 番禺区大川饲料有限公司请求出具环保查询事项的复函》，本次违法 2、整改落实情况。
自由裁量权裁 事项未发生重大环境污染事故。 根据发行人确认并经本所律师核
量标准》处以 4、中介机构登录广州市生态环境局网站查询，通过百度、搜狗等搜索 查广州市大川饲料有限公司行政
罚款36万元。 引擎搜索关于广州市大川饲料有限公司环保的新闻报道，广州市大川 处罚决定书、缴款凭证、《VOCs
饲料有限公司最近三十六个月未发生严重环境污染。 废气治理项目合同书》、《生产废
综上，本所律师认为，广州市大川饲料有限公司上述违法行为不属于 气除臭工程技术方案》、《环境监
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重大违法行为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。 测报告》、整改处理装置照片等相
关资料，登录相关政府部门网站查
询相关行政处罚信息，查询相关相
关媒体报道，访谈管理层相关人
员，广州市大川饲料有限公司受到
行政处罚后已及时缴清罚款并积
极整改，排放的相关污染物浓度现
已符合相关排放标准，截至本补充
法律意见书出具日，整改已落实且
后续未因大气污染物超标排放而
再次受到行政处罚。
江 因江门市新会 1、《行政处罚决定书》未将江门市新会区奥特饲料有限公司该项行政 1、整改措施。
门 区奥特饲料有 处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。 (1)江门市新会区奥特饲料有限公
市 限公司向大气 2、根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第(二)项“违 司于2017年9月19日缴纳了该项
新 江门 排放污染物的 反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管 行政处罚的罚款；
会 新环罚 市新 超过大气污染 部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以 (2)江门市新会区奥特饲料有限公
区 [2017]83 会区 2017. 物排放标准， 下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、 司对车间废气发生设施和废气收
4 奥 号《行政 环境 09.05 江门市新会区 关闭：……(二)超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排 集处理设施进行了全面检测并制
特 处罚决 保护 环境保护局依 放总量控制指标排放大气污染物的”的规定，该项行政处罚的罚款金额 定了整改方案，以及按照该整改方
饲 定书》 局 据《中华人民 为法定最高可处罚金额(一百万元)的32%。 案改造了废气发生设施，加大了相
料 共和国大气污 此外，江门市新会区奥特饲料有限公司因违反《中华人民共和国大气 应的环保设备投入；整改完成后，
有 染防治法》第 污染防治法》第九十九条第二项、《江门市新会区环境保护局常见环 经第三方机构广东利诚检测技术
限 九十九条第二 境违法行为行政处罚自由裁量权量化标准(2016 年版)》之规定而受到 有限公司检测合格。
公 项、《江门市 的该项行政处罚不属于前述法条中“情节严重的，报经有批准权的人 2、整改落实情况。
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司 新会区环境保 民政府批准，责令停业、关闭”的情节严重的行政处罚。 根据发行人确认并经本所律师核
护局常见环境 3、2019年11月6日，江门市生态环境局新会分局出具《关于江门市 查江门市新会区奥特饲料有限公
违法行为行政 新会区奥特饲料有限公司环保行政处罚情况说明》，本次违法行为未 司行政处罚决定书、缴款凭证、《广
处罚自由裁量 产生重大环境污染事故、未造成恶劣社会影响，不属于严重违法行为。 东利诚检测技术有限公司》出具的
权量 化 标 准 4、中介机构登录江门市生态环境局网站查询，通过百度、搜狗等搜索 相关《检测报告》、环保系统维护
(2016年版)》 引擎搜索关于江门市新会区奥特饲料有限公司环保的新闻报道，江门 与培训照片等相关资料，登录相关
处以 32 万元 市新会区奥特饲料有限公司最近三十六个月未发生严重环境污染。 政府部门网站查询相关行政处罚
罚款。 综上，本所律师认为，江门市新会区奥特饲料有限公司上述违法行为 信息，查询相关相关媒体报道，访
不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。 谈管理层相关人员，江门市新会区
奥特饲料有限公司受到行政处罚
后已及时缴清罚款并积极整改，排
放的相关污染物浓度现已符合相
关排放标准，截至本补充法律意见
书出具日，整改已落实且后续未因
向大气排放的污染物超过大气污
染物排放标准而再次受到环保部
门的行政处罚。
综上，发行人非重要核心子公司受到的上述行政处罚均已及时缴纳罚款、采取有效整改措施并积极整改，截至本补充法律意见
书出具日，相关行政处罚涉及事项已整改落实，相关措施有效。
4-1-5-21
1.2 相关内控是否存在重大缺陷，内控制度是否健全并能有效执行
1.2.1 发行人已经建立组织架构完整的内部控制体系，内部控制制度健全
根据本所律师核查，发行人根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定建立
了以股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，并结合公司实际，制
定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《独立董事制度》、《董事会专门委员会工作制度》、《董事会
秘书工作制度》、《关联方和关联交易管理制度》、《募集资金专项储存及使
用管理制度》等内部控制制度，内控制度健全有效，不存在重大缺陷，能够保
证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。同时，发行人根据相关
法律法规、监管规定和公司内部制度的要求，建立了组织架构完整、制度健全、
分工明确、人员具备专业素质的内部控制体系。
1.2.2 发行人不断完善内控制度，提升内控管理水平，制定了环境保护、安全生产、
土地管理等相关制度
根据本所律师核查《EHS委员会管理办法》、《EHS隐患排查管理办法》、《饲
料板块EHS目标指标管理办法》、《环保项目管理办法》、《安全环保应急准
备和响应管理办法》、《安全环保事故事件管理办法》、《固体废弃物管理办
法》、《电气安全管理办法》、《粉尘防爆管理办法》、《PPE 管理作业指导
书》等制度，发行人在上述内控制度基础上，为加强公司自身的环保保护、安
全生产和职业健康的管理，发行人按照国家环保、安全生产等法律法规并结合
自身实际，制定了等一系列环保与安全生产管理制度，具体情况如下：
(1) 环境保护、安全生产制度
发行人以“建立绿色和安全的工作环境，使安全和环保成为公司持续发展
的基石之一”为愿景，公司建立了集团 EHS(健康、安全与环境一体化管
理)委员会，公司董事长担任EHS委员会主席，设立EHS目标和绩效指标，
建立认可和问责机制驱动EHS事务的执行，每个季度定期回顾EHS目标
和绩效的执行情况。同时，在公司总部与下属各分子公司之间建立了“EHS
管理委员会”、“分子公司EHS委员会”、“EHS沟通网络”三级管理
架构，各分子公司EHS委员会每月定期召开会议落实EHS管理工作，从
而稳步推进实施公司的健康、安全与环境一体化的管理。(2) 土地管理制度
发行人就土地管理制定了《投资项目前期手续管理制度》、《合同管理制
度》、《投资和建设项目立项管理制度》等制度，加强土地租赁、土地使
用等规范化。根据本所律师访谈发行人管理层，发行人管理层对相关处罚事项高度重视，加大了对发行人及各子公司的合规经营管控力度，公司法务部、证券部等通过持续开展内部制度和工作流程培训工作，不断提高员工内控意识，防止再次发生上述违法违规等事项，确保生产经营的合法合规性，确保内部控制制度能够有效实施。
1.2.3 发行人内控制度有效执行
会计师于2019年8月6日出具《内部控制鉴证报告》(中兴华审字(2019)第410101
号)，发表以下意见：“我们认为，海大集团按照《企业内部控制基本规范》及
相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。”
综上所述，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法
合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在
重大缺陷，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第(二)项的规定。
1.3 相关行政处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法
行为
综上，经本所律师核查并结合本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、
本补充法律意见书第 1.1 部分所述，经本所律师核查发行人及其重要核心子公
司、非重要核心子公司的相关行政处罚文件、处罚机关已出具的相关证明，登
录发行人及其重要核心子公司政府部门网站查询相关行政处罚信息，实地走访
部分发行人及其重要核心子公司政府主管机关，查询发行人及其重要核心子公
司相关媒体报道，本所律师认为，截至2019年9月30日，发行人及其重要核
心子公司、非重要核心子公司最近三十六个月内受到的相关行政处罚所涉违法
行为不属于重大违法行为或情节严重的行政处罚，不构成违反证券法律、行政
法规或规章而受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形，不构成违
反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情
节严重或者受到刑事处罚的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条
的规定。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《关于广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法
律意见书(四)》的签字页)
结尾
本法律意见书出具之日期为2019年 月 日。
本法律意见书正本伍份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陈莹莹
胡 钦
车 笛
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