证券代码：300587 证券简称：天铁股份 公告编号：2020-012
浙江天铁实业股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长许吉锭先生召集，会议通知于2020年3月11日通过电子邮件、电话等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2020年3月16日在公司四楼会议室召开，以现场会议与通讯会议相结合的形式召开，以记名的方式进行表决。
3、本次董事会应到7人，实际出席会议人数为7人。
4、本次董事会由董事长许吉锭先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：
1、逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券并上市方案的议案》
公司于2020年2月19日收到中国证券监督管理委员会印发的《关于核准浙江天铁实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕248号），核准公司向社会公开发行面值总额39,900万元可转换公司债券，期限6年。
根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。公司股东大会授权董事会在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案。
现公司董事会依据如上授权进一步明确公司本次公开发行可转换公司债券发行方案具体如下：
1.1发行规模及发行数量
本次发行的可转债募集资金总额为人民币3.99亿元，发行数量为399万张。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
1.2债券利率
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
1.3初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为17.35元/股，不低于募集说明书公告前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
1.4到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
1.5发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）将采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足3.99亿元的余额由主承销商包销，包销基数为3.99亿元。
本次可转债的发行对象为：
（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2020年3月18日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东。
（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
1.6向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售2.1957元面值的可转债的比例，再按100元/张转换成可转债张数，每1张为一个申购单位。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2019年第四次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或董事长授权的其他人员负责办理具体事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》
为规范公司公开发行可转换公司债券募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，经公司2019年第四次临时股东大会的授权，公司将开设募集资金专项账户。
公司将按照上述文件的有关规定，尽快与募集资金专项账户存储银行、保荐机构兴业证券股份有限公司签署募集资金三方监管协议。同时，董事会授权公司董事长与上述银行、保荐机构等签署募集资金三方监管协议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、浙江天铁实业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议。
特此公告
浙江天铁实业股份有限公司董事会
2020年3月17日
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