Chen & Co. Law Firm 瑛明律师事务所 Tel 电话: +862168815499
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关于广东海大集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的法律意见书补充法律意见书(三)
瑛明法字(2019)第SHE2019157-3号
致：广东海大集团股份有限公司
根据上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)与广东海大集团股份有限公司(下称“海大集团”或“发行人”或“公司”)签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人本次公开发行可转换公司债券(下称“本次发行”)的特聘专项法律顾问，于2019年9月9日出具了瑛明工字(2019)第SHE2019157号《关于广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》(下称“《律师工作报告》”)、瑛明法字(2019)第SHE2019157号《关于广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》(下称“《法律意见书》”)，于2019年11月12日就中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)出具的192422号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》出具《关于广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书补充法律意见书(一)》(下称“《法律意见书(一)》”)，于2019年11月25日就中国证监会的口头反馈要求对有关法律问题进行补充核查出具《关于广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书补充法律意见书(二)》（下称“《法律意见书(二)》”）
现本所律师按照中国证监会的二次口头反馈要求对有关法律问题进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
本所律师的声明事项：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师在出具本补充法律意见书之前，已得到发行人的下述承诺和保证，即：发行人已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。
3、本补充法律意见书就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
4、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行可转换债券之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行可转换债券所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
6、除非特别说明，本补充法律意见书所引用的相关公司及法律、法规的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》、《法律意见书(一)》所引用的一致。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具本补充法律意见如下：
正文
一. 请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及
类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有
金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形，同时对比目前财务
性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要
性。请保荐机构发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投
资类金融及其他业务的情形。请保荐机构、会计师、律师发表核查意见。
本所律师就本问题通过以下方式进行了核查：①查阅了发行人的相关审计报告、
财务报告，分析了相关科目；查阅了交易性金融资产、其他非流动金融资产(原
可供出售金融资产)、其他流动资产、其他应收款等的明细表。②查阅了相关董
事会决议、股东大会决议及公司公告。③查阅了被投资企业的工商资料、合伙
协议。④查阅了广州海圆小额贷款有限公司、广州海银融资担保有限公司的批
准设立文件。⑤取得了广州海圆小额贷款有限公司、广州海圆商业保理有限公
司、定陶县海融畜牧养殖服务专业合作社、城南开发区海融畜牧养殖服务专业
合作社、贵港市海融养殖服务专业合作社、漳州龙文海融养殖服务专业合作社
的合规证明。⑥查阅了发行人购买的理财产品清单以及相应的理财产品合同。
⑦获取发行人出具的相关承诺。⑧分析了发行人本次融资的合理性、必要性。
经核查，本所律师认为，自本次董事会决议日前六个月(2019年2月6日)至本
补充法律意见书出具之日，除公司对诚通中信农业结构调整投资基金(有限合伙)
新增投资1,360万元以及投资25,000万元设立广州海银融资担保有限公司外，
不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。公司最近一期末
不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。公司最近
一期末持有的财务性投资占本次募集资金规模和归属于母公司股东净资产的比
例均较低,本次募集资金具有必要性，融资规模合理，公司不存在变相利用募集
资金投资类金融及其他业务的情形。
具体阐述如下：
1.1 董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况
2019年8月6日，发行人召开第五届董事会第四次会议审议通过了本次可转换
公司债券发行的相关议案，自本次董事会决议日前六个月(2019年2月6日)至
今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况如下：
(1) 2019年2月，发行人对诚通中信农业结构调整投资基金(有限合伙)新增投
资1,360万元。(2) 2019年8月，发行人投资25,000万元设立广州海银融资担保有限公司。除上述情况外，自发行人第五届董事会第四次会议前六个月至今，发行人不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
发行人财务性投资及类金融业务的具体情况详见本补充法律意见书之“1.2 公
司最近一期末财务性投资(包括类金融业务)情形分析”所述。
1.2 公司最近一期末财务性投资(包括类金融业务)情形分析
截至2019年9月30日，发行人的投资包括交易性金融资产(理财产品/衍生金融
资产)、其他非流动金融资产、长期股权投资、借予他人款项、其他流动资产(理
财产品)、类金融业务。具体情况如下：
1.2.1 交易性金融资产
截至2019年9月30日，发行人交易性金融资产情况如下所示：
序号 项目 2019年9月30日
账面价值(元)
1 交易性金融资产-衍生金融资产 28,267,051.94
2 交易性金融资产-理财产品 248,679,452.05
注：上表交易性金融资产-理财产品账面价值为理财产品金额248,000,000元及其公允价值变动
金额679,452.05元。
(1) 交易性金融资产-衍生金融资产
截至2019年9月30日，发行人“交易性金融资产-衍生金融资产”账面价
值为28,267,051.94元，主要是公司期货、掉期、远期业务公允价值。
发行人为了借助期货市场的价格发现及风险对冲功能，以规避玉米、豆粕
等饲料原料价格波动带来的经营风险，发行人进行套期保值业务。鉴于套
期保值业务是发行人减少玉米、豆粕等饲料原料价格波动给发行人经营业
绩造成影响的重要手段，与发行人日常经营活动密切相关，因此发行人期
货投资产生的交易性金融资产-衍生金融资产不属于财务性投资。
发行人境外银行贷款融资业务和境外采购业务面临汇率波动的风险，因
此，发行人为降低汇兑损失风险，存在根据业务经营开展远期结售汇及货
币掉期等业务锁定汇率成本、规避汇率风险的情况。发行人持有的远期结
售汇合约、货币掉期合约等金融衍生工具与日常经营需求相关，不属于财
务性投资。(2) 交易性金融资产-理财产品
截至2019年9月30日，发行人持有交易性金融资产-理财产品系用闲置资
金购买的银行理财产品，具体情况如下：
序 购买主体 理财产品名称 理财产品金额 理财产品期限
号 (万元)
广州海银融资 广州银行“公司红棉理财 2019.09.06-
1 担保有限公司 ——34天资产组合投资型人 24,800.00 2019.10.10
民币理财产品”
为了提高闲置资金的使用效率，发行人购买了“公司红棉理财——34天资
产组合投资型人民币理财产品”，期限仅为34天，为银行发行的短期收益
类产品，截至本补充法律意见书出具日已到期全额赎回。因此，该理财产
品不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
1.2.2 其他非流动金融资产(原可供出售金融资产)
截至2019年9月30日，发行人持有的其他非流动金融资产(原可供出售金融资
产)情况如下所示：
单位：元
序号 项目 2019年9月30日账面价值
1 其他非流动金融资产 332,021,350.00
自2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，发行人将可供出售金融资产
重分类至其他非流动金融资产。截至2019年9月30日，发行人持有其他非流
动金融资产金额为 332,021,350.00 元，其中属于财务性投资的金额为
295,500,000.00元，具体情况如下表所示：
序 被投资企业 2019年 是否属
号 名称 9月30日 主营业务 说明 于财务
账面价值(元) 性投资
股权投资， 广东空港城投资有限公司开展
1 广东空港城投 140,000,000.00 基金投资， 的业务与发行人主营业务无关 是
资有限公司 投资管理 联，属于财务投资。
及咨询
广东广发互联 广东广发互联小额贷款股份有
2 小额贷款股份 82,500,000.00 小额贷款 限公司开展的业务与发行人主 是
有限公司 营业务无关联，属于财务投资、
属于类金融业务。
中信农业产业 私募股权 不属于战略整合或收购为目的
3 基金管理有限 5,000,000.00 投资 投资的产业基金，属于财务性 是
公司 投资。
诚通中信农业 农业项目 不属于战略整合或收购为目的
4 结构调整投资 68,000,000.00 投资，投资 投资的产业基金，属于财务性 是
基金(有限合 管理。 投资。
伙)
小计 295,500,000.00 - - -
发行人上游原材料销售企业，
廊坊市牧道饲 该投资围绕发行人主营业务及
5 料科技有限公 700,000.00 饲料销售 未来发展战略而进行的战略性 否
司 投资，不以获取投资收益为主
要目的，不属于财务性投资。
发行人2013年投资广东现代
农业集团研究院有限公司并入
的长期投资，广东现代农业集
生产、销售 团研究院有限公司主要研究方
兽用疫苗； 向包括动物用疫苗、兽药、水
6 辽宁益康生物 29,821,350.00 销售非国 产微生态制剂及兽用微生态制 否
股份有限公司 家强制免 剂的研发。本次收购将进一步
疫兽用生 增强公司的研发实力，符合公
物制品 司长远发展战略，系围绕发行
人主营业务及未来发展战略而
进行的战略性投资，不以获取
投资收益为主要目的，不属于
财务性投资。
广东谷越科技有限公司主要从
事种猪培育业务，能为公司生
广东谷越科技 猪养殖业务提供技术支持，该
7 有限公司 6,000,000.00 种猪培育 投资围绕发行人主营业务及未 否
来发展战略而进行的战略性投
资，不以获取投资收益为主要
目的，不属于财务性投资。
小计 36,521,350.00 - -
合计 332,021,350.00 - -
注：发行人已于2019年10月签订《广东广发互联小额贷款股份有限公司股份转让协议》，转
出所持该公司全部16.50%的股权。
2019年2月，公司对诚通中信农业结构调整投资基金(有限合伙)新增投资1,360
万元属于公司第五届董事会第四次会议前六个月至今实施或拟实施的财务性投
资，该笔新增投资已从本次募集资金总额中扣除。除该新增投资外，自本次董
事会决议日前六个月至今发行人不存在对其他非流动金融资产新增投资的情
形。
1.2.3 长期股权投资
截至2019年9月30日，发行人长期股权投资情况如下：
序 被投资企 2019年9月 是否属
号 业名称 30日账面价 主营业务 说明 于财务
值(元) 性投资
佛山市海 发行人下游的肉鸡养殖公司，该投资围
1 航兴发农 9,269,692.52 肉鸡养殖 绕发行人主营业务及未来发展战略而 否
牧发展有 进行的战略性投资，不以获取投资收益
限公司 为主要目的，不属于财务性投资。
饲料级磷酸二氢 发行人上游原材料生产企业，该投资围
贵州福海 钙、饲料级磷酸 绕发行人主营业务及未来发展战略而
2 化工有限 26,470,785.69氢钙、饲料级磷 进行的战略性投资，不以获取投资收益 否
责任公司 酸氢钙Ⅲ型销售 为主要目的，不属于财务性投资。
及出口贸易
青岛农垦 发行人上游原材料贸易商，该投资围绕
3 北大荒贸 12,743,098.76 批发零售商品 发行人主营业务及未来发展战略而进 否
易发展有 行的战略性投资，不以获取投资收益为
限公司 主要目的，不属于财务性投资。
邦普种业 发行人下游水产苗种公司，该投资围绕
4 科技有限 6,562,216.55水产苗种开发研 发行人主营业务及未来发展战略而进 否
公司 究生产 行的战略性投资，不以获取投资收益为
主要目的，不属于财务性投资。
海大樱桃 发行人下游养殖公司，该投资围绕发行
5 谷农场 8,048,858.68 鸭养殖 人主营业务及未来发展战略而进行的 否
(越南)有 战略性投资，不以获取投资收益为主要
限公司 目的，不属于财务性投资。
1.2.4 借予他人款项
截至2019年9月30日，发行人借予他人款项的情形如下：
单位：元
序号 项目 2019年9月30日 是否属于财务
账面价值 性投资
1 待收饲料客户款项 6,672,343.70 否
2 子公司湖南创新对其原股东等的债权 8,363,855.18 是
截至2019年9月30日，发行人借予他人款项主要系发行人旗下合作社待收客
户(饲料经销商或终端养殖户等客户)款项，以及子公司湖南创新生物科技有限公
司(下称“湖南创新”)对其原股东等的债权。
(1) 待收饲料客户款项
待收饲料客户款项主要系为了加强公司对饲料经销商或终端养殖户等客
户应收账款的管理，由合作社向饲料经销商或终端养殖户通过信用互助服
务的方式向公司旗下饲料子公司先行垫付饲料的采购款。合作社将其为饲
料经销商或终端养殖户垫付的饲料采购款项直接支付至饲料子公司，合作
社再按双方约定期间向饲料经销商或终端养殖户收取上述饲料采购款和
一定的服务费。
合作社对饲料客户先行垫付饲料的采购款，能够满足客户购买饲料等的资
金需求，有利于拓展客户，从而促进发行人主业发展，提高主业竞争力。
截至2019年9月30日，公司待收饲料客户款项的账面价值为667.23万元，
较2018年末的28,329.30万元大幅减少。上述待收饲料客户款项相关事宜
与发行人主营业务相关，不属于财务性投资。(2) 发行人子公司湖南创新对其原股东等的债权
2015年7月3日，发行人与李清定、文先爱、文先华及湖南创新签订了《关
于收购湖南创新生物科技有限公司 65%股权之股权转让协议》，发行人收
购了李清定、文先爱、文先华合计持有湖南创新65%的股权。本次收购前，
湖南创新存在对其原股东李清定等的往来借款以及代偿债务；本次收购
后，湖南创新成为发行人的子公司，且收购后湖南创新因涉及其原股东的
民间借贷诉讼，根据法院作出的《民事调解书》为湖南创新原股东李清定
等先行垫付债务并可根据实际金额向李清定等追偿，形成发行人对湖南创
新原股东李清定等的债权。截至2019年9月30日，上述债权账面价值为
8,363,855.18元，金额相对较小。
发行人子公司湖南创新对其原股东李清定等的债权属于财务性投资，自本
次董事会决议日前六个月至今，发行人子公司湖南创新不存在新增对其原
股东等的债权的情形。
1.2.5 其他流动资产(理财产品)
截至2019年9月30日，发行人持有的其他流动资产(理财产品)系用闲置资金购
买的银行理财产品，具体情况如下：
理财产品 理财产品
序号 购买主体 理财产品名称 金额 期限 收益类型
(万元)
1 广州海圆小额贷 交通银行蕴通财富定期型 10,000.00 2019.9.9- 保本浮动
款有限公司 结构性存款1个月 2019.10.14 收益型
为了提高闲置资金的使用效率，发行人购买了“交通银行蕴通财富定期型结构
性存款1个月”保本型产品，为银行短期收益类产品，截至本补充法律意见书
出具日已全额赎回。因此，该理财产品不属于金额较大、期限较长的财务性投
资。
1.2.6 类金融业务情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人投资的类金融业务公司情况如下：
序号 公司名称 成立时间 注册资本(万元)
1 广州海圆小额贷款有限公司 2018-07-26 50,000.00
2 广州海圆商业保理有限公司 2016-12-15 5,000.00
3 广州海银融资担保有限公司 2019-08-07 25,000.00
4 合作社 - -
4.1 定陶县海融畜牧养殖服务专业合作社 2014-07-04 500.50
4.2 城南开发区海融畜牧养殖服务专业合作社 2015-09-09 500.00
4.3 贵港市海融养殖服务专业合作社 2016-07-15 1,000.00
4.4 漳州龙文海融养殖服务专业合作社 2017-07-25 500.00
2018年及2019年1-9月，上述类金融业务的营业收入合计为3,117.17万元和
2,717.31万元，占公司当期营业收入的比例分别为0.07%和0.08%，上述类金融
业务的净利润合计为534.31万元和2,811.01万元，占公司当期净利润的比例分
别为0.36%和1.87%，收入、净利润占比均非常小，均未超过30%。
(1) 广州海圆小额贷款有限公司(下称“海圆小贷”)
(i) 基本情况
经发行人2017年8月16日召开的第四届董事会第八次会议及2017
年9月13日召开的2017年第二次临时股东大会审议，同意公司以自
有资金5亿元独资设立海圆小贷，从事小额贷款业务。
2018年7月25日，广州市越秀区金融工作局出具《关于同意设立广
州海圆小额贷款有限公司的通知》(越金融〔2018〕200号)，核准海
圆小贷设立，核准的业务范围为：“办理广东省内的小额贷款；其他
经批准的业务”。
2018年7月26日，海圆小贷在广州市越秀区市场监督管理局设立登
记，领 取 了 营 业 执 照，其 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440101MA5BLUJM34，注册资本 50,000 万元，经营范围为：“小
额贷款业务”，发行人持有100%的股权。(ii) 海圆小贷的业务情况
海圆小贷的主营业务系向与发行人保持良好业务关系、具有较好信誉
和一定实力的饲料客户提供资金贷款服务，以满足饲料客户购买饲料
的资金需求，从而促进发行人主业发展，提高主业竞争力。
根据广州市地方金融监管局出具的《广州市地方金融监督管理局关于
广州海圆小额贷款有限公司合规情况的函》，报告期内海圆小贷不存
在因违反金融监管相关法律、法规和地方监管要求而受到行政处罚的
记录。
(2) 广州海圆商业保理有限公司(下称“海圆保理”)
(i) 基本情况
发行人于2016年10月25日召开第四届董事会第三次会议，审议通
过了《关于投资设立商业保理公司的议案》，公司拟以自有资金出资
5,000万元独资设立海圆保理。2016年11月11日，发行人召开2016
年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2016年12月15日，海圆保理在广州市市场监督管理局设立登记，
领取了营业执照，其统一社会信用代码为91440101MA59H0LF3R，
注册资本5,000万元，经营范围为：“商业保理业务；贸易咨询服务”，
发行人持有100%的股权。(ii) 海圆保理的业务情况
海圆保理的主营业务为应收账款保理业务，以发行人的供应商与该供
应商的客户订立买卖合同所产生的应收账款为授信标的，海圆保理与
发行人的供应商签署可追溯保理合同，并向发行人的供应商提供借
款。
根据广州市地方金融监管局出具的《广州市地方金融监督管理局关于
广州海圆商业保理有限公司合规情况的复函》，报告期内海圆保理在
广州市地方金融监管局无行政处罚的相关记录。
(3) 广州海银融资担保有限公司(下称“海银担保”)
(i) 基本情况
发行人于2019年8月2日召开第五届董事会第三次会议，审议通过
了《关于投资设立融资担保公司的议案》。
2019年8月7日，海银担保在广州市南沙区市场监督管理局完成设
立 登 记，领 取 了 营 业 执 照，其 统 一 信 用 代 码 为
91440101MA5CWRAN76，注册资本为25,000万元，经营范围为：“企
业信用咨询服务；担保服务(融资性担保除外)；为中小企业提供信用
担保；开展个人置业贷款担保业务(融资性担保除外)；工程项目担保
服务；融资性担保业务(具体经营项目以金融管理部门核发许可证为
准)；向中小微企业开展融资咨询服务”，发行人持有100%的股权。
2019年8月15日，广东省地方金融监督管理局出具《融资担保业务
经营许可证》(粤(南沙)A0001)，核准海银担保经营范围为“借款类
担保业务、发行债券类担保业务和其他融资担保业务”。(ii) 海银担保的业务情况
海银担保主营业务为向与发行人保持良好业务关系、具有较好信誉和
一定实力的客户提供融资担保或反担保服务，以满足客户购买饲料等
资金需求，从而促进发行人主业发展，提高主业竞争力。
截至本补充法律意见书出具日，海银担保未开展业务，不存在因违反
相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
(4) 合作社
(i) 基本情况
发行人旗下定陶县海融畜牧养殖服务专业合作社、城南开发区海融畜
牧养殖服务专业合作社、贵港市海融养殖服务专业合作社、漳州龙文
海融养殖服务专业合作社业务主要系对采购资金短缺的饲料客户提
供先行垫付饲料采购款的服务。(ii) 合作社的业务情况
公司开展合作社业务，主要系为了加强公司对饲料经销商或终端养殖
户等客户应收账款的管理，由合作社向饲料经销商或终端养殖户通过
信用互助服务的方式先行垫付饲料的采购款。合作社将其为饲料经销
商或终端养殖户垫付的饲料采购款项直接支付至饲料子公司，合作社
再按双方约定期间向饲料经销商或终端养殖户收取上述饲料采购款
和一定的服务费。
山东省菏泽市定陶区地方金融监督管理局出具《证明》，报告期内定
陶县海融畜牧养殖服务专业合作社不存在因违反相关法律、法规、规
章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据荆州市荆州区金融领导小组办公室出具的《证明》，报告期内城
南开发区海融畜牧养殖服务专业合作社不存在因违反相关法律、法
规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据贵港市金融工作办公室出具的《证明》，“贵港市海融养殖服务专
业合作社自2016年7月15日设立至今，未发现相关金融监管违规行
为。”
根据漳州市龙文区金融工作领导小组出具的《证明》，“漳州龙文海融
养殖服务专业合作社自2017年7月25日设立至今，未发现相关金融
监管违规行为。”
(5) 发行人本次可转债募集资金已按近期投入类金融业务的金额进行了调减，
并承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增
对类金融业务的资金投入
根据发行人 2019 年第三次临时股东大会对董事会全权办理公司公开发行
可转换公司债券相关事宜的授权，发行人于2019年11月23日召开第五
届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债
券条件的议案》、《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》的
议案，发行人本次拟发行可转换公司债券总规模由不超过 30.80 亿元(含
30.80亿元)调整为不超过28.30亿元(含28.30亿元)。发行人于2019年8
月投资 25,000 万元设立的海银担保属于公司第五届董事会第四次会议前
六个月至今实施或拟实施的类金融业务，经过第五届董事会第七次会议审
议通过并调减募集资金总额后，发行人对海银担保投资的25,000万元已从
本次募集资金总额中扣除。除上述情况外，发行人第五届董事会第四次会
议前六个月至今发行人不存在对类金融业务新增投资的情形。
根据本所律师核查发行人第五届董事会第七次会议所发出的会议通知，出
席会议董事签到表、表决票、会议记录及决议，本所律师认为，发行人就
本次调整公开发行可转换公司债券方案的董事会召集和召开程序、出席会
议人员的资格及会议表决程序，均符合《公司法》和《公司章程》的规定，
表决结果合法有效，决议的内容符合有关法律、行政法规、行政规章及规
范性文件和《公司章程》的规定。
根据本所律师核查发行人 2019 年第三次临时股东大会相关会议文件，本
所律师认为发行人第五届董事会第七次会议审议的本次调整募集资金事
项在 2019 年第三次临时股东大会决议的授权范围内，因此本次董事会调
整募集资金程序合法有效。
发行人已作出《关于不新增对类金融业务投入的承诺》，在本次公开发行
可转换公司债券的募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不新
增对类金融业务的资金投入，包括但不限于增资、借款、担保等各种形式
的资金投入。除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在其他已实施或拟实施的类金融业务。发行人本次募集资金全部用于投资饲料生产项目，不存在直接或变相用于类金融业务的情形；2018年及2019年1-9月，发行人类金融业务收入占公司当期营业收入的比例分别为0.07%和0.08%，类金融业务的净利润占公司当期净利润的比例分别为0.36%和1.87%，收入、利润占比均非常小，均远低于30%；2019年8月，发行人投资25,000万元设立的海银担保属于公司董事会前六个月至今实施或拟实施的类金融业务，该笔投资已从本次募集资金总额中扣除，除上述情况外，公司董事会前六个月至今发行人不存在其他对类金融业务新增投资的情形。因此，发行人符合《再融资业务若干问题解答（二）》的相关规定。
1.2.7 发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业
务)情形
根据上述分析，截至2019年9月30日，发行人已持有和拟持有的财务性投资
金额（包括类金融业务）合计为 112,886.89 万元，占合并报表归属于母公司净
资产的比例为12.73%，占比较低，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的
30%。
因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金
融业务)情形。
1.3 对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集
资金量的必要性，公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情
形。
本次募集资金投资项目围绕公司的主营业务开展，南通海大生物科技有限公司
年产24万吨饲料项目等15个饲料生产项目，系金额较大的长期投资，项目建
成投产后，将进一步扩大公司畜禽和水产饲料的生产规模，提高公司的持续盈
利能力和核心竞争力，巩固和提升公司在市场的领先地位。
截至2019年9月30日，发行人已持有和拟持有的财务性投资(包括类金融业务)
占本次募资金总额和合并报表归属于母公司净资产的比例很低，未超过本次拟
募集资金总额及公司合并报表归属于母公司净资产的30%。
发行人已经作出《关于不对公开发行可转换公司债券募集资金变相用于财务性
投资、类金融业务的承诺》，本次募集资金不会直接或间接用于持有交易性金
融资产和可供出售金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资或类金融业务，
不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行人已作出《关于不新增对类金融业务投入的承诺》，在本次公开发行可转
换公司债券的募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不新增对类金融
业务的资金投入，包括但不限于增资、借款、担保等各种形式的资金投入。
综上所述，本次募集资金投资项目主要围绕公司的主营业务开展，且公司最近
一期末持有的财务性投资总额(包括类金融业务)显著小于本次募集资金规模和
公司净资产，本次募集资金具备必要性和合理性，融资规模合理。公司不存在
变相利用募集资金进行财务性投资和类金融业务的情形。
1.4 结论意见
基于前述核查，本所律师认为，自发行人第五届董事会第四次会议作出决议之
日前六个月(2019年2月6日)至本补充法律意见书出具之日，除公司对诚通中
信农业结构调整投资基金(有限合伙)新增投资1,360万元以及投资25,000万元设
立海银担保外，不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)
情形。公司最近一期末持有的财务性投资占本次募集资金规模和归属于母公司
股东净资产的比例均较低，本次募集资金具有必要性，融资规模合理，公司不
存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
二. 请申请人列表说明最近三十六个月内受到的行政处罚情况。请保荐机构和申请
人律师结合上述情况对申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第九条
所称的“重大违法行为”发表意见。
2.1 请申请人列表说明最近三十六个月内受到的行政处罚情况
2.1.1 截至2019年9月30日，发行人及其重要核心子公司最近三十六个月内受到的
行政处罚情况
本补充法律意见书所称“重要核心子公司”是指2016年度、2017年度、2018年
度、2019年1-9月中任意一年或一期营业收入(单体)或净利润(单体)占发行人营
业收入或净利润(合并抵消后口径)的比例 5%以上的发行人各级子公司，截至
2019年9月30日为11家。除重要核心子公司之外的发行人其他各级子公司称
为“非重要核心子公司”，截至2019年9月30日为290家。
根据发行人确认、境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查发行人营业外
支出、处罚决定书等相关资料以及相关核查，截至2019年9月30日，发行人
及其重要核心子公司最近三十六个月内受到罚款金额为1万元以上的的行政处
罚情况如下：
序 公司 处罚文件名 处罚机关 处罚 处罚文件主要内容 违法行为分析及证明
号 名称 称 时间
因发行人进口货物申报不实，影响 1、《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉及的违法行为认定为
国家 税 款 征 收，漏 缴 税 款 重大违法行为或情节严重的违法行为。
727,103.52元，中国番禺海关根据 2、根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四
《中华人民共和国海关行政处罚 项“影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款”的规
实施条例》第十五条第四项之规 定，该项行政处罚的罚款金额为法定最高可处罚金额(727,103.52
定，对发行人处以罚款437,000元 元的2倍)的30.05%。
番关缉违字 的行政处罚。 此外，《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十二条至第三
发行 [2018]00001 中国番禺 十二条规定了违反海关监管规定的行为及其处罚，其中第十七条、
1 人 7号《行政处 海关 2018.06.21 第二十八条均规定了情节严重的法律责任，第十五条的规定中不含
罚决定书》 情节严重的法律责任，因此发行人因违反《中华人民共和国海关行
政处罚实施条例》第十五条第四项之规定而受到的该项行政处罚不
属于情节严重的行政处罚。
3、2019年7月15日，中国广州海关出具《企业资信证明》(番资
[2019]11 号)：未发现发行人于报告期内有重大违反海关监管规定
的行为。
综上，本所律师认为，发行人上述违法行为不属于重大违法行为，
上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
穗番国土规 广州市国 因发行人未完善相关用地手续实 1、《土地违法案件行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉及的违
发行 划资罚 土资源和 施建设行为，广州市国土资源和规 法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。
2 人 [2017]72号 规划委员 2017.07.10 划委员会依照《中华人民共和国土 2、根据《广东省国土资源行政处罚自由裁量权实施标准》第三项，
《土地违法 会 地管理法》第七十六条和《中华人 “违反《基本农田保护条例》第三十三条违法行为，责令整改或者
案件行政处 民共和国土地管理法实施条例》第 治理，恢复原种植条件，并处以占用基本农田的耕地开垦费2倍的
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罚决定书》 四十二条、《基本农田保护条例》 罚款”，发行人破坏的786平方米(合1.179亩)基本农田保护区的
第三十三条的规定以及《广东省国 行为处每平方米96元的罚款，罚款金额系耕地开垦费2倍(根据广
土资源行政处罚自由裁量权实施 东省自然资源厅官网(http://zwgk.gd.gov.cn/)披露的《广东省国土资
标准》要求发行人：①自收到处罚 源厅收费公示表》，地级以上市辖区的耕地开垦费为每平方米 28
决定书之日起15日内对退回非法 元，占用基本农田，耕地开垦费每平方米加收20元，因此广州市
占用的952.81平方米土地；②自 基本农田的耕地开垦费为每平方米48元)；根据《广东省国土资源
收到处罚决定书之日起15日内对 行政处罚自由裁量权实施标准》第一项，“违反《土地管理法》第
破坏的786平方米(合1.179亩)基 七十六条、《土地管理法实施条例》第四十二条，违法占用耕地（含
本农田保护区进行治理，恢复原种 基本农田），造成不良后果的，处每平方米20元以上30元以下罚
植条件；③自收到处罚决定书之日 款”，发行人非法占用166.81平方米(合0.25亩)水域及水利设施用
起15日内拆除非法占用的166.81 地的行为处每平方米20元的罚款属于按照下限处罚的情形。
平方米(合 0.25 亩)一般农地区上 此外，《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管
新建的建筑物及其他设施，恢复土 理法实施条例》及《基本农田保护条例》法律法规中均未规定情节
地原状；④对破坏的 786 平方米 严重的法律责任；《广东省国土资源行政处罚自由裁量权实施标准》
(合1.179亩)基本农田保护区的行 针对《中华人民共和国土地管理法》第七十六条、《基本农田保护
为处每平方米96元的罚款，对非 条例》第三十三条未规定情节严重的自由裁量情形，针对《中华人
法占用166.81平方米(合0.25亩) 民共和国土地管理法实施条例》第四十二条规定的情节严重自由裁
水域及水利设施用地的行为处每 量情形为“占用土地10亩以上的或其他情节严重的”，发行人的
平方米 20 元的罚款，共处罚款 违法行为不属于前述情形，因此发行人因违反《中华人民共和国土
78,792.2元。 地管理法》第七十六条、《中华人民共和国土地管理法实施条例》
第四十二条、《基本农田保护条例》第三十三条以及《广东省国土
资源行政处罚自由裁量权实施标准》之规定而受到的行政处罚不属
于情节严重的行政处罚。
3、2019年8月29日，广州市国土资源规划委员会出具《情况说
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明》，认定发行人该项行政处罚涉及的违法行为属于一般违法行为。
综上，本所律师认为，发行人上述违法行为不属于重大违法行为，
上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
因珠海海龙不按排污许可证的要 1、《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉及的违法行为认定为
求排放污染物，珠海市环保局依据 重大违法行为或情节严重的违法行为。
《广东省环境保护条例》(2015年 2、根据《广东省环境保护条例》(2015年修订)第六十六条第一款“企
修订)第六十六条第一款及《广东 业事业单位和其他生产经营者不按照排污许可证的要求排放污染
省环境保护厅关于〈广东省环境保 物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，并可
护条例〉的环境行政处罚自由裁量 处十万元以上二十万元以下罚款；拒不改正或者造成较大社会影响
权裁量标准》第六条的规定对珠海 的，吊销其排污许可证，并报经有批准权的人民政府批准，责令停
海龙处以罚款 10 万元的行政处 业、关闭”的规定，该项行政处罚的罚款金额系该类型违法行为规
珠环罚字 罚。 定的法定罚款幅度范围的下限。
珠海 [2016]134号 珠海市环 此外，珠海海龙因违反《广东省环境保护条例》(2015年修订)第六
3 海龙 《行政处罚 境保护局 2016.11.30 十六条第一款及《广东省环境保护厅关于〈广东省环境保护条例〉
决定书》 的环境行政处罚自由裁量权裁量标准》第六条之规定而受到的该项
行政处罚不属于前述法条中“拒不改正或者造成较大社会影响的，
吊销其排污许可证，并报经有批准权的人民政府批准，责令停业、
关闭”的情节严重的行政处罚。
3、2019年8月，珠海市生态环境局出具《关于珠海海龙生物科
技有限公司查询事项申请的复函》。根据该函并登录珠海市生态环
境局绿色明珠公众网查询，珠海海龙未被列入发生重大、特大环境
污染事故或者事件的企业名单、未造成重大污染事故。
综上，本所律师认为，珠海海龙上述违法行为不属于重大违法行为，
上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
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1、《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉及的违法行为认定为
重大违法行为或情节严重的违法行为。
2、根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第(二)项“生产
经营单位安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标
因珠海海龙未在除尘器上采用泄 准或者行业标准的的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；
爆、隔爆、惰化、抑爆等任一种控 逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责
珠斗安监罚 珠海市斗 爆措施，且部分电机为非防爆电 的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；
珠海 [2018]A4号 门区安全 机，珠海市斗门区安全生产监督管 情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定
4 海龙 《行政处罚 生产监督 2018.08.15 理局依据《中华人民共和国安全生 追究刑事责任”的规定，该项行政处罚的罚款金额为法定最高可处
决定书》 管理局 产法》第九十六条第(二)项责令珠 罚金额(五万元)的36%。
海海龙限期改正并作出处 18,000 此外，珠海海龙因违反《中华人民共和国安全生产法》第九十六条
元罚款的行政处罚。 第(二)项之规定而受到的该项行政处罚不属于前述法条中“情节严
重的，责令停产停业整顿”的情节严重的行政处罚。
3、2019年7月5日，珠海市斗门区应急管理局出具《证明》，珠
海海龙报告期内未发生员工死亡等生产安全责任事故。
综上，本所律师认为，珠海海龙上述违法行为不属于重大违法行为，
上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
因珠海海龙有未经批准或不按批 1、《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉及的违法行为认定为
粤珠交罚 准范围擅自进行施工作业行为，珠 重大违法行为或情节严重的违法行为。
珠海 [2016]09106 珠海市交 海市交通运输局依据《广东省航道 2、根据《广东省航道管理条例》第二十九条第(二)项“违反本条例
5 海龙 号《行政处 通运输局 2016.10.27 管理条例》第二十九条第(二)项， 第十三条、第十四条、第十九条规定，未经批准或不按批准范围擅
罚决定书》 对珠海海龙处以罚款2.5万元的行 自进行施工作业的，责令其停止施工、限期拆除建筑物或设施，并
政处罚。 处1万元以上3万元以下罚款；施工完毕不及时清除遗留物的，责
令其限期清除，并处以1万元以上2万元以下罚款”的规定，该项
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行政处罚的罚款金额为法定最高可处罚金额(3万元)的83%。
此外，《广东省航道管理条例》中未规定情节严重的法律责任，因
此珠海海龙因违反《广东省航道管理条例》第二十九条第(二)项之
规定而受到的该项行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
3、2019年8月27日，珠海市交通运输局综合行政执法局就上述
事项出具《证明》，认定珠海海龙该项行政处罚涉及的违法行为属
于一般违法行为。
综上，本所律师认为，珠海海龙上述违法行为不属于重大违法行为，
上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
因珠海容川未依法取得排污许可 1、《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉及的违法行为认定为
证排放污染物，珠海市环保局依据 重大违法行为或情节严重的违法行为。
《广东省环境保护条例》(2015年 2、根据《广东省环境保护条例》(2015年修订)第六十六条第一款“企
修订)第六十六条第一款及《广东 业事业单位和其他生产经营者未依法取得排污许可证排放污染物
省环境保护厅关于〈广东省环境保 的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令其立即停止排放污
珠环罚字 护条例〉的环境行政处罚自由裁量 染物，并处十万元以上二十万元以下罚款；拒不停止排放污染物的，
珠海 [2016]127号 珠海市环 权裁量标准》第五条之规定，对珠 报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”的规定，该项行
6 容川 《行政处罚 境保护局 2016.11.23 海容川处以罚款12万元的行政处 政处罚的罚款金额为法定最高可处罚金额(二十万元)的60%。
决定书》 罚。 此外，珠海容川因违反《广东省环境保护条例》(2015年修订)第六
十六条第一款及《广东省环境保护厅关于〈广东省环境保护条例〉
的环境行政处罚自由裁量权裁量标准》第五条之规定而受到的该项
行政处罚不属于前述法条中“拒不停止排放污染物的，报经有批准
权的人民政府批准，责令停业、关闭”的情节严重的行政处罚。
3、2019年8月，珠海市生态环境局出具《关于珠海容川饲料有限
公司查询事项申请的复函》。根据该函并登录珠海市生态环境局绿
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色明珠公众网查询，珠海容川未被列入发生重大、特大环境污染事
故或者事件的企业名单、未造成重大污染事故。
综上，本所律师认为珠海容川上述违法行为不属于重大违法行为，
上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
因珠海容川超过大气污染物排放 1、《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉及的违法行为认定为
标准排放大气污染物受到珠海市 重大违法行为或情节严重的违法行为。
环保局处罚，珠海市环保局依据 2、根据《中华人民共和国大气污染防治法》(2015 修订)第九十九
《中华人民共和国大气污染防治 条第二项“超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放
法》第九十九条第二项及《珠海市 总量控制指标排放大气污染物的，由县级以上人民政府环境保护主
环境保护局行政处罚自由裁量规 管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万
则》第七条之规定，对珠海容川处 元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令
以罚款12万元的行政处罚。 停业、关闭”的规定，该项行政处罚的罚款金额为法定最高可处罚
珠环罚字 金额(一百万元)的12%。
7 珠海 [2017]29号 珠海市环 2017.03.31 此外，珠海容川因违反《中华人民共和国大气污染防治法》第九十
容川 《行政处罚 境保护局 九条第二项及《珠海市环境保护局行政处罚自由裁量规则》第七条
决定书》 之规定而受到的该项行政处罚不属于前述法条中“情节严重的，报
经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”的情节严重的行政
处罚。
3、2019年8月，珠海市生态环境局出具《关于珠海容川饲料有限
公司查询事项申请的复函》。根据该函并登录珠海市生态环境局绿
色明珠公众网查询，珠海容川未被列入发生重大、特大环境污染事
故或者事件的企业名单、未造成重大污染事故。
综上，本所律师认为珠海容川上述违法行为不属于重大违法行为，
上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
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因广东海因特生物技术集团有限 1、《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉及的违法行为认定为
公司广州分公司饲料生产项目需 重大违法行为或情节严重的违法行为。
要配套建设的环境保护设施未经 2、根据《建设项目环境保护管理条例》(国务院令第253号，1998
验收，主体工程正式投入生产，广 年11月29日发布施行)第二十八条“建设项目需要配套建设的环境
州市南沙区环保水务局依据《建设 保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入
项目环境保护管理条例》(国务院 生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报
广东 令第253号，1998年11月29日 告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产
海因 发布施行)第二十八条的规定和 或者使用，可以处10万元以下的罚款”的规定，该项行政处罚的罚
特生 《广州市环境保护局规范行政处 款金额为法定最高可处罚金额(10万元)的80%。
物技 南环罚字 罚自由裁量权规定》附件《环境违 此外，《建设项目环境保护管理条例》、《广州市环境保护局规范
术集 [2018]115号 广州市南 法行为行政处罚自由裁量适用标 行政处罚自由裁量权规定》附件《环境违法行为行政处罚自由裁量
8 团有 《行政处罚 沙区环保 2018.07.25 准》第9项的规定，责令广东海因 适用标准》第9项中均不含情节严重的法律责任，因此广东海因特
限公 决定书》 水务局 特生物技术集团有限公司广州分 生物技术集团有限公司广州分公司因违反《建设项目环境保护管理
司广 公司停止饲料生产项目的生产，另 条例》(国务院令第253号，1998年11月29日发布施行)第二十八
州分 外处以罚款8万元的行政处罚。 条的规定和《广州市环境保护局规范行政处罚自由裁量权规定》附
公司 件《环境违法行为行政处罚自由裁量适用标准》第9项之规定而受
到的该项行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
3、2019年8月28日，广州市生态环境局南沙分局出具《复函》，
广东海因特生物技术集团有限公司广州分公司报告期内无发生重
大、特大环境污染事故或事件。
综上，本所律师认为广东海因特生物技术集团有限公司广州分公司
上述违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于情节严重
的行政处罚。
9 清远 汩市监案处 汩罗市市 2019.06.28 因清远海贝生物技术有限公司产 1、《汩罗市市场监督管理局行政处罚决定书》未将该项行政处罚
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海贝 字[2019]19 场监督管 品外包装袋上印制有“有效降低底 涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。
生物 号《汩罗市 理局 泥中氨氮、亚硝酸盐等有毒有害物 2、根据《中华人民共和国广告法》第五十五条第一款“发布虚假广
技术 市场监督管 质的含量”、“本产品能抑制养殖池 告的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应
有限 理局行政处 塘底部有害细菌的繁殖”文字宣传 范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用
公司 罚决定书》 用语，构成《中华人民共和国广告 无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；
法》第二十八条第二款所规定的利 两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五
用产品外包装文字发布虚假广告 倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一
的行为，汩罗市市场监督管理局依 百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审
据《中华人民共和国广告法》第五 查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请”的
十五条第一款，责令清远海贝生物 规定，该项行政处罚的罚款金额系该类型违法行为规定的法定罚款
技术有限公司停止发布广告，在相 幅度范围的下限且金额较低。
应范围内消除影响，并罚款10,098 此外，清远海贝生物技术有限公司因违反《中华人民共和国广告法》
元。 第五十五条第一款之规定而受到的该项行政处罚不属于前述法条
中“两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费
用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，
处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广
告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申
请”的情节严重的行政处罚。
综上，本所律师认为清远海贝生物技术有限公司上述违法行为不属
于重大违法行为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
经本所律师核查发行人重要核心子公司的行政处罚文件、处罚机关已出具的相关证明，登录发行人重要核心子公司政府部门网
站查询相关行政处罚信息，实地走访部分发行人重要核心子公司政府主管机关，查询发行人重要核心子公司相关媒体报道，截
至2019年9月30日，发行人及其重要核心子公司最近三十六个月内受到的行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为或情节
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严重的行政处罚，不构成违反证券法律、行政法规或规章而受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形，不构成违反
工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形，符合《上市公司
证券发行管理办法》第九条的规定。上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不构成严重损
害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项的规定。
2.1.2 截至2019年9月30日，发行人非重要核心子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况
根据发行人确认、境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查发行人营业外支出、处罚决定书等相关资料以及相关核查，截
至2019年9月30日，发行人非重要核心子公司(即除发行人重要核心子公司之外的其他各级子公司，截至2019年9月30日
为290家)最近三十六个月内共受到135项行政处罚，合计罚款金额5,388,710.43元，其中，罚款金额为30万元以上的行政处
罚情况如下：
序 公司 处罚文件名 处罚机关 处罚时间 处罚文件主要内容 违法行为分析及证明
号 名称 称
因安徽海大饲料有限公司锅 1、《行政处罚决定书》未将安徽海大饲料有限公司该项行政处罚涉
安徽海 东环罚 炉处理设施不正常运行，东至 及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。
大饲料 [2018]18号 东至县环 县环保局依据《中华人民共和 2、根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第(三)项“违
1 有限公 《行政处罚 境保护局 2018.12.11 国大气污染防治法》第九十九 反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管
司 决定书》 条第(三)项、《安徽省环境保 部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以
护行政处罚自由裁量权细化 下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、
标准》处以罚款 70 万元；因 关闭；……(三)通过逃避监管的方式排放大气污染物的”的规定,该项
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安徽海大饲料有限公司大量 行政处罚的罚款金额 70 万元为法定最高可处罚金额(一百万元)的
煤渣露天堆放未覆盖，东至县 70%。
环保局依据《中华人民共和国 此外，安徽海大饲料有限公司因违反《中华人民共和国大气污染防治
大气污染防治法》第一百一十 法》第九十九条第(三)项、《安徽省环境保护行政处罚自由裁量权细
七条第(二)项、《安徽省环境 化标准》之规定而受到的该项行政处罚不属于前述法条中“情节严重
保护行政处罚自由裁量权细 的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”的情节严重的
化标准》处以罚款2万元，两 行政处罚。
项合并共计罚款72万元。 3、根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第(二)
项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环
境等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；
拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：……(二)对不能密闭的易
产生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取
有效覆盖措施防治扬尘污染的”的规定，该项行政处罚的罚款金额 2
万元为法定最高可处罚金额(十万元)的20%。
此外，《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第(二)项
中未规定情节严重的法律责任，根据《安徽省环境保护行政处罚自由
裁量权细化标准》第70项，发行人前述违法事实属于“当事人属于
初犯，及时改正违法行为，且未造成环境污染的”情形，不属于情节
严重的情形。因此安徽海大饲料有限公司因违反《中华人民共和国大
气污染防治法》第一百一十七条第(二)项、《安徽省环境保护行政处
罚自由裁量权细化标准》之规定而受到的该项行政处罚不属于情节严
重的行政处罚。
4、2019年11月5日，东至县环保局出具《安徽海大饲料有限公司
环保处罚情况的说明》，本次违法行为属于环保违法行为的一般行为，
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未造成严重环境污染事故，未产生恶劣社会影响。
5、中介机构通过登录池州市生态环境保护局网站查询，通过百度、
搜狗等搜索引擎搜索关于安徽海大饲料有限公司环保的新闻报道，安
徽海大饲料有限公司最近三十六个月未发生严重环境污染。
综上，本所律师认为，安徽海大饲料有限公司上述违法行为不属于重
大违法行为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
因泰州海大生物饲料有限公 1、《行政处罚决定书》未将泰州海大生物饲料有限公司该项行政处
司在兴化经济开发区从事水 罚涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。
产品饲料加工项目未按照环 2、根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款“违反本条
评文件要求配套建设异味治 例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不
理设施，泰州市环境保护局依 合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄
据《建设项目环境保护管理条 虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20
例》第二十三条第一款处以罚 万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200
泰州海 泰环罚 款50万元。 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元
2 大生物 [2018]3-19 泰州市环 2018.04.18 以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令
饲料有 《行政处罚 境保护局 停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”
限公司 决定书》 的规定，该项行政处罚的罚款金额为法定最高可处罚金额(100万元)
的50%。
此外，泰州海大生物饲料有限公司因违反《建设项目环境保护管理条
例》第二十三条第一款之规定而受到的该项行政处罚不属于前述法条
中“造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或
者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”的情节严重的行政处罚。
3、2019年11月6日，泰州市兴化生态环境局出具《证明》，本次
违法行为未造成严重环境污染事故，为一般违法行为。
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州海大生物饲料有限公司最近三十六个月未发生严重环境污染。
综上，本所律师认为，泰州海大生物饲料有限公司上述违法行为不属
于重大违法行为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
因广州市大川饲料有限公司 1、《行政处罚决定书》未将广州市大川饲料有限公司该项行政处罚
大气污染物超标排放，广州市 涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。
南沙区环保水务局依据《中华 2、根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第(二)项“违
人民共和国大气污染防治法》 反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管
第九十九条第(二)项和《广州 部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以
市环境保护局关于<中华人民 下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、
共和国大气污染防治法>的环 关闭：……(二)超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排
广州市 南环罚字 境行政处罚自由裁量权裁量 放总量控制指标排放大气污染物的”的规定，该项行政处罚的罚款金
大川饲 [2017]252号 广州市南 标准》处以罚款36万元。 额为法定最高可处罚金额(一百万元)的36%。
3 料有限 《行政处罚 沙区环保 2017.08.21 此外，广州市大川饲料有限公司因违反《中华人民共和国大气污染防
公司 决定书》 水务局 治法》第九十九条第(二)项、《广州市环境保护局关于<中华人民共
和国大气污染防治法>的环境行政处罚自由裁量权裁量标准》之规定
而受到的该项行政处罚不属于前述法条中“情节严重的，报经有批准
权的人民政府批准，责令停业、关闭”的情节严重的行政处罚。
3、2019年11月8日，广州市生态环境局南沙区分局出具《对广州
市番禺区大川饲料有限公司请求出具环保查询事项的复函》，本次违
法事项未发生重大环境污染事故。
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川饲料有限公司最近三十六个月未发生严重环境污染。
综上，本所律师认为，广州市大川饲料有限公司上述违法行为不属于
重大违法行为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
因江门市新会区奥特饲料有 1、《行政处罚决定书》未将江门市新会区奥特饲料有限公司该项行
限公司向大气排放污染物的 政处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。
超过大气污染物排放标准，江 2、根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第(二)项“违
门市新会区环境保护局依据 反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管
《中华人民共和国大气污染 部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以
防治法》第九十九条第二项、 下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、
《江门市新会区环境保护局 关闭：……(二)超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排
常见环境违法行为行政处罚 放总量控制指标排放大气污染物的”的规定，该项行政处罚的罚款金
江门市 新环罚 自由裁量权量化标准(2016 年 额为法定最高可处罚金额(一百万元)的32%。
新会区 [2017]83号 江门市新 版)》处以32万元罚款。 此外，江门市新会区奥特饲料有限公司因违反《中华人民共和国大气
4 奥特饲 《行政处罚 会区环境 2017.09.05 污染防治法》第九十九条第二项、《江门市新会区环境保护局常见环
料有限 决定书》 保护局 境违法行为行政处罚自由裁量权量化标准(2016年版)》之规定而受到
公司 的该项行政处罚不属于前述法条中“情节严重的，报经有批准权的人
民政府批准，责令停业、关闭”的情节严重的行政处罚。
3、2019年11月6日，江门市生态环境局新会分局出具《关于江门
市新会区奥特饲料有限公司环保行政处罚情况说明》，本次违法行为
未产生重大环境污染事故、未造成恶劣社会影响，不属于严重违法行
为。
4、中介机构登录江门市生态环境局网站查询，通过百度、搜狗等搜
索引擎搜索关于江门市新会区奥特饲料有限公司环保的新闻报道，江
门市新会区奥特饲料有限公司最近三十六个月未发生严重环境污染。
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综上，本所律师认为，江门市新会区奥特饲料有限公司上述违法行为
不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
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经本所律师核查发行人非重要核心子公司的行政处罚文件、处罚机关已出具的
相关证明，登录发行人非重要核心子公司政府部门网站查询相关行政处罚信息，
实地走访部分发行人非重要核心子公司政府主管机关，查询发行人非重要核心
子公司相关媒体报道，截至2019年9月30日，发行人非重要核心子公司最近
三十六个月内受到的行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为或情节严重的
行政处罚，不构成违反证券法律、行政法规或规章而受到中国证监会的行政处
罚或者受到刑事处罚的情形，不构成违反工商、税收、土地、环保、海关法律、
行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形，符合《上
市公司证券发行管理办法》第九条的规定。上述违法行为未导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不构成严重损害投资者的合法权益和社
会公共利益的其他情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
2.2 发行人内控制度的有效性
2.2.1 内部控制制度健全
根据本所律师核查，发行人根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定建立
了以股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，并结合公司实际，制
定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《独立董事制度》、《董事会专门委员会工作制度》、《董事会
秘书工作制度》、《关联方和关联交易管理制度》、《募集资金专项储存及使
用管理制度》等内部控制制度，内控制度健全有效，不存在重大缺陷，能够保
证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。同时，发行人根据相关
法律法规、监管规定和公司内部制度的要求，建立了组织架构完整、制度健全、
分工明确、人员具备专业素质的内部控制体系。
2.2.2 环境保护、安全生产、土地管理等相关制度
根据本所律师核查《EHS委员会管理办法》、《EHS隐患排查管理办法》、《饲
料板块EHS目标指标管理办法》、《环保项目管理办法》、《安全环保应急准
备和响应管理办法》、《安全环保事故事件管理办法》、《固体废弃物管理办
法》、《电气安全管理办法》、《粉尘防爆管理办法》、《PPE 管理作业指导
书》等制度，发行人在上述内控制度基础上，为加强公司自身的环保保护、安
全生产和职业健康的管理，发行人按照国家环保、安全生产等法律法规并结合
自身实际，制定了等一系列环保与安全生产管理制度，具体情况如下：
(1) 环境保护、安全生产制度
发行人以“建立绿色和安全的工作环境，使安全和环保成为公司持续发展
的基石之一”为愿景，公司建立了集团EHS（健康、安全与环境一体化管
理）委员会，公司董事长担任EHS委员会主席，设立EHS目标和绩效指
标，建立认可和问责机制驱动EHS事务的执行，每个季度定期回顾EHS
目标和绩效的执行情况。同时，在公司总部与下属各分子公司之间建立了
“EHS管理委员会”、“分子公司EHS委员会”、“EHS沟通网络”三
级管理架构，各分子公司EHS委员会每月定期召开会议落实EHS管理工
作，从而稳步推进实施公司的健康、安全与环境一体化的管理。(2) 土地管理制度
发行人就土地管理制定了《投资项目前期手续管理制度》、《合同管理制
度》、《投资和建设项目立项管理制度》等制度，加强土地租赁、土地使
用等规范化。根据本所律师访谈发行人管理层，发行人管理层对相关处罚事项高度重视，加大了对发行人及各子公司的合规经营管控力度，公司法务部、证券部等通过持续开展内部制度和工作流程培训工作，不断提高员工内控意识，防止再次发生上述违法违规等事项，确保生产经营的合法合规性，确保内部控制制度能够有效实施。
2.2.3 内控制度有效执行
会计师于2019年8月6日出具《内部控制鉴证报告》（中兴华审字（2019）第
410101号），发表以下意见：“我们认为，海大集团按照《企业内部控制基本
规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。”
综上所述，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法
合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在
重大缺陷，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项的规定。
2.3 请申请人律师结合上述情况对申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》
第九条所称的“重大违法行为”发表意见
如本补充法律意见书第 2.2 部分“发行人内控制度的有效性”所述，本所律师
认为发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺
陷。符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项的规定。
经本所律师核查并结合本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》，本所
律师认为，截至2019年9月30日，发行人及其重要核心子公司、非重要核心
子公司最近三十六个月内受到的行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为或
情节严重的行政处罚，不构成违反证券法律、行政法规或规章而受到中国证监
会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形，不构成违反工商、税收、土地、环保、
海关法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情
形，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
经本所律师核查并结合本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》，本所
律师认为，截至2019年9月30日，发行人及其重要核心子公司、非重要核心
子公司最近三十六个月内受到的行政处罚所涉违法行为未导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，不构成严重损害投资者的合法权益和社
会公共利益的其他情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《关于广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法
律意见书(三)》的签字页)
结尾
本法律意见书出具之日期为2019年 月 日。
本法律意见书正本伍份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陈莹莹
胡 钦
车 笛
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