股票简称：天铁股份 股票代码：300587
浙江天铁实业股份有限公司
Zhejiang Tiantie Industry Co., Ltd.
（注册地址：浙江省天台县人民东路928号）
创业板公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
福建省福州市湖东路268号
签署日期：二〇二〇年三月
浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于公司本次可转换公司债券发行符合条件的说明
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级
公司聘请的评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转换公司债券债项信用等级为AA-，评级展望为稳定。
本次可转换公司债券存续期间，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对公司进行持续跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用等级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保
公司本次发行的可转换公司债券不提供担保，如果在可转换公司债券存续期间，出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公司债券可能因不提供担保而增加风险。
四、公司的利润分配政策及最近两年现金分红情况
（一）公司现行利润分配政策
公司实施积极稳定的利润分配政策，《公司章程》规定的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求。《公司章程》中的利润分配政策具体规定如下：
1、利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、公司全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的具体政策
（1）利润分配形式
公司视具体情况采取现金或者股票股利的方式分配股利，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（2）利润分配的条件和比例
公司采取现金方式分配股利时，每年以现金方式分配的金额应不低于当年实现的可分配利润的20%。公司以现金方式分配股利的具体条件为：
①公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元；或未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
在以下两种情况出现时，公司将考虑发放股票股利：
①公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
②在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。
（3）现金分红政策浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（4）利润分配的期间间隔
每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的实际情况提议公司进行中期现金分红。
（5）利润分配政策的决策程序和决策机制
①公司制订或修改利润分红规划或分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。
②公司董事会、股东大会在对分红规划及利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分听取独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
③公司管理层、董事会提出合理的分红建议和预案，应经全体董事过半数通过。经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订利润分配的议案时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的过半数表决通过。
④分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关法规，公司需调整分红政策的，应以股东权益浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
⑤公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，公司还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（6）公司利润分配方案的实施
①公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
②公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
③公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
④公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
⑤股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
⑥公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（7）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（8）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要的25%。
（9）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）最近两年公司现金分红情况
公司近两年（2017至2018年）的现金分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度
归属于母公司所有者的净利润 7,797.32 7,115.74
现金分红（含税） 1,603.35 1,597.50
当年现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例 20.56% 22.45%
2017年、2018年公司现金分红金额分别为1,597.50万元、1,603.35万元，占归属于上市公司股东的净利润的比例分别为 22.45%、20.56%，最近两年公司现金分红比例符合公司章程的要求。
五、风险因素特别提示
（一）宏观经济及轨道交通领域投资波动的风险
发行人主要从事轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售，业务对轨道交通等国家重点基础建设项目的投入规模依赖性较大。
现阶段，我国轨道交通领域的投资资金绝大多数来自于政府预算。如果国内外宏观经济形势、国家宏观调控政策波动，或国家产业政策出现重大变动，政府缩减轨道交通投资规模，将使得公司轨道交通领域相关客户投资额度受到较大影响，从而可能使其对公司轨道工程橡胶制品的采购额下降，导致公司营业收入出现较大幅度下滑，给公司带来经营风险。
（二）市场竞争加剧的风险
发行人主导产品为轨道结构减振产品，主要用于轨道交通噪声与振动污染的防治。近年来，随着轨道结构减振市场容量不断扩大，也有越来越多的企业进入这一领域，公司面临的行业内竞争压力不断增加。随着行业竞争不断加剧，公司浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要的销售收入和盈利能力可能面临下降的风险。
（三）技术失密风险
目前，公司已掌握生产高品质轨道工程橡胶制品的多项核心技术，包括产品配方、生产工艺和产品结构设计等，这些技术是决定产品品质的关键因素之一，是公司核心竞争力的重要组成部分。
如果公司管理不善或核心技术人员流失，则可能导致技术泄密，从而给公司的发展带来不利影响。
（四）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值占流动资产和总资产的比重较高，具体如下表所示：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年 2016年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
应收账款 70,800.21 52,511.52 36,780.61 28,272.18
占流动资产比重 57.96% 54.56% 50.16% 35.50%
占总资产比重 33.40% 29.63% 37.18% 29.98%
报告期内，受下游客户资金链紧张等因素的影响，公司应收账款回款速度未达预期。若未来下游客户资金紧张局面延续，或者公司未能有效加强对应收账款的管理，公司可能将面临应收账款难以收回而发生坏账损失的风险。
（五）毛利率下降的风险
最近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为71.07%、62.56%、55.88%和55.09%，报告期内公司主要因不同毛利率产品收入占比的变化导致主营业务毛利率逐年下降，但整体而言公司主营业务毛利率依然处于较高的水平。未来，公司可能由于市场环境变化、主要产品销售价格下降、原辅材料价格上升、用工成本上升、较高毛利业务的收入金额或占比下降等不利因素而导致主营业务毛利率水平下降，从而可能对公司盈利能力产生不利影响。
浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
（六）募集资金项目投资风险
1、募投项目市场风险
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，对完善产品结构、提升产品的技术水平及开拓新的业务增长点等方面均有积极意义。公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，产品和研发成果具有较好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但是，项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、国内市场需求、产品价格、设备和成本价格、技术发展水平以及本行业的发展状况等进行测算的。若国家的宏观经济环境、产业政策、市场环境等因素发生变化，或募集资金投资项目实施后达不到设计生产能力或预期研发成果，特别是新产品项目若因市场环境变动或实施经验不足等原因无法按预期进度推进，则存在项目不能达到预期效果的风险。
2、固定资产大幅增加引起短期收益波动风险
本次募集资金绝大部分用于项目的固定资产投资，项目建成后固定资产大幅增加。本次募集资金投资项目建成后，预计公司盈利能力将大幅提高。但是，如若因各种因素导致项目不能预期达产，项目收入不能覆盖折旧成本，则存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险，影响公司整体收益，导致公司短期收益波动。
（七）与本次发行相关的风险
1、违约风险
可转换公司债券的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，如在可转债存续期内出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可能影响到债券利息和本金的兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、标的证券价格发生不利变动的风险
本次发行的可转换债券可以转换为公司股票，股票价格不仅受公司盈利水平浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要和发展前景的影响，同时也会受宏观经济形势及政治、经济政策、投资者偏好和预期、投资项目预期收益等因素的影响。因此当以上因素发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。
3、可转债在转股期内不能转股的风险
尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务负担及资金压力。
4、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
由于本次募集资金投资项目尚有一定的建设周期和达产周期，短期内对公司的经营业绩增长贡献度较小。本次发行后，可转债持有人有可能在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，由此利润增长幅度可能低于股本和净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。
5、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
6、未提供担保的风险
公司本次发行可转换公司债券未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转换公司债券可能因未设浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要担保而增加兑付风险。
7、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
8、转股价格向下修正的风险
当公司股票在任意连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，将触发转股价格向下修正条款。若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。
9、评级的风险浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转换公司债券债项信用等级为AA-。在本次发行的可转换公司债券存续期间，若出现任何影响本次发行可转换公司债券信用级别的事项，评级机构可能调低本次发行可转债的信用等级，将可能对投资者收益产生不利影响。
六、关于公司2019年度报告披露事项的提示
本公司2019年年报的预约披露时间为2020年4月27日。根据2019年业绩预告，预计2019年全年归属于上市公司股东的净利润为11,500万元至12,300万元。根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，本公司2019年年报披露后，2017年、2018年、2019年相关数据仍然符合创业板公开发行可转换公司债券的发行条件。
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目 录
声 明........................................................................................................................................................................2
重大事项提示..........................................................................................................................................................3
一、关于公司本次可转换公司债券发行符合条件的说明............................................................3
二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级......................................................................3
三、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保..........................................................................3
四、公司的利润分配政策及最近两年现金分红情况......................................................................3
五、风险因素特别提示..............................................................................................................................7
六、关于公司2019年度报告披露事项的提示..............................................................................12目 录.....................................................................................................................................................................13第一节 释义.......................................................................................................................................................14第二节 本次发行概况....................................................................................................................................17
一、公司基本情况....................................................................................................................................17
二、本次发行方案....................................................................................................................................17
三、本次发行的有关机构......................................................................................................................29
四、发行人与本次发行有关人员之间的关系.................................................................................31第三节 发行人基本情况...............................................................................................................................32
一、本次发行前公司股本总额及前十名股东的持股情况.........................................................32
二、公司上市以来股权结构变化情况...............................................................................................32
三、控股股东和实际控制人情况........................................................................................................33第四节 财务会计信息....................................................................................................................................35
一、最近三年及一期财务报告的审计意见.....................................................................................35
二、最近三年及一期财务报表.............................................................................................................35
三、最近三年及一期合并报表范围变化..........................................................................................62
四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表..............................................................63第五节 管理层讨论与分析...........................................................................................................................67
一、财务状况分析....................................................................................................................................67
二、经营业绩与盈利能力分析.............................................................................................................89
三、现金流量分析..................................................................................................................................102
四、重大资本性支出分析....................................................................................................................105
五、主要会计政策、会计估计变更和前期差错更正.................................................................106
六、担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况............................................................108
七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势...................................................................................111
八、最近一期季度报告的相关信息.................................................................................................111第六节 本次募集资金运用.........................................................................................................................112
一、募集资金投资项目概况...............................................................................................................112
二、募集资金投资项目的备案、环评批复、土地使用权证及资质许可等情况.............112
三、募集资金投资项目具体情况......................................................................................................113
四、募集资金投资项目对发行人财务状况和经营状况的影响..............................................133
五、募集资金投资项目不会产生关联交易...................................................................................134第七节 备查文件..............................................................................................................................................135浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
第一节 释义
除非另有所指，本募集说明书所出现的简称、专用术语遵照本释义的解释。
一般术语
本次公开发行、本次发 指 浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券
行 的行为
本募集说明书、募集说 指 浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券
明书 募集说明书
公司、本公司、天铁股 指 浙江天铁实业股份有限公司
份、发行人、上市公司
天铁有限 指 浙江天铁实业有限公司，系发行人前身
控股股东、实际控制人 指 许吉锭、王美雨夫妇及其子许孔斌
昌吉利 指 江苏昌吉利新能源科技有限公司，天铁股份之控股子公司
河南天铁 指 河南天铁环保科技有限公司，天铁股份之控股子公司
新疆天铁 指 新疆天铁工程材料有限公司，天铁股份之控股子公司
乌鲁木齐天路凯得丽 指 乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司，新疆天铁之控股子公司
新疆中重 指 新疆中重同兴防腐科技有限公司，新疆天铁之全资子公司
辉煌科技 指 河南辉煌科技股份有限公司
世纪瑞尔 指 北京世纪瑞尔技术股份有限公司
鼎汉技术 指 北京鼎汉技术股份有限公司
海达股份 指 江阴海达橡塑股份有限公司
祥和实业 指 浙江天台祥和实业股份有限公司
震安科技 指 云南震安减震科技股份有限公司
中国中铁 指 中国中铁股份有限公司
中国铁建 指 中国铁建股份有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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最近三年及一期、近三 指 2016年、2017年、2018年、2019年1-6月
年一期、报告期
报告期各期末 指 2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月30日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
A股 指 每股面值1.00元、在中国境内发行并在境内上市的人民币普通
股
专业术语
天然橡胶 指 一种从三叶橡胶树得到的、以聚异戊二烯为主要成分的天然高
分子化合物
合成橡胶 指 通过非生物方法聚合一种或几种单体生产的橡胶
再生胶 指 经热、机械和（或）化学作用塑化的硫化橡胶
轨道交通 指 城市轨道交通和铁路
采用专用轨道导向运行的城市公共客运交通系统，包括地铁、
城市轨道交通 指 轻轨、单轨、有轨电车、磁浮、自动导向轨道、市域快速轨道
系统
重载铁路 指 行驶列车总重大、行驶大轴重货车或行车密度和运量特大的铁
路，主要用于输送大宗原材料货物
通过改造原有线路，使最高营运速度达到不小于每小时200公
高速铁路、高铁 指 里，或者专门修建新的“高速新线”，使营运速度达到每小时
至少250公里的铁路系统
普通铁路 指 传统的、以有砟轨道为主的铁路线路
轨道 指 铺设在铁路路基上，用以承受列车荷载和约束列车运行方向的
设备或设施总称
轨道结构 指 轨道设备或设施中用于车辆支承和导向并将列车载荷传向下
部结构的组合体
有砟轨道 指 传统的铺设轨枕和碎石的轨道，砟亦称碴，下同
无砟轨道 指 道床不用道砟铺设的轨道
道床 指 支承和固定轨枕，并将列车载荷传向路基面或桥梁、隧道等其
他下部建筑结构的轨道组成部分
承受来自钢轨的压力，使之传播于道床，同时利用扣件有效保
轨枕 指 护轨道的几何形态，保持轨距并将列车载荷弹性地传向下部结
构的构件
扣件 指 将钢轨固定在轨枕或其他轨下基础的连接部件
钢轨 指 直接支承列车载荷和引导车轮行驶的型钢
道口 指 轨道与机动车、非机动车道路平面交叉的地点
下部结构 指 轨道道床之下的结构统称为下部结构，按地面线、地下线和高
架桥线路的不同，下部结构分别为路基、隧道和桥梁等
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隔离式橡胶减振垫、橡 指 一种以橡胶为主要原材料的道床类轨道结构减振产品，用于隔
胶减振垫、减振垫 离振动的弹性阻尼层
弹性支承式无砟轨道 指 一种设置于混凝土轨枕下的减振产品，一般由套靴和微孔橡胶
用橡胶套靴、橡胶套靴 垫板组成，可起到弹性缓冲作用
嵌丝橡胶道口板、橡胶 指 铁路与机动车、非机动车道路平面交叉的地点，采用橡胶材料
道口板 制成的坚固耐用又易于翻修的铺面板
道床应力 指 道床单位面积上所承受的压力
固有频率 指 物体做自由振动时，其位移随时间按正弦或余弦规律变化，振
动的频率与初始条件无关，而与系统的固有特性有关
轴重 指 一个车轮所承受的机车或车辆重量
噪声敏感目标 指 指精密仪器、仪表，以及居民区、古建筑、学校、医院、敬老
院、剧院、音乐厅等对噪声敏感的建筑物或区域
二次辐射噪声 指 被激励产生振动的建筑构件，其固体表面振动向周围空气介质
辐射的声压波，亦称固体噪声
可转换公司债券涉及专有词语
债券持有人 指 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债
的投资者
计息年度 指 可转债发行日起每12个月
债券持有人将其持有的天铁股份可转债相应的债权按约定的
转股、转换 指 价格和程序转换为公司股权的过程；在该过程中，代表相应债
权的天铁股份可转债被注销，同时公司向该持有人发行代表相
应股权的普通股
转股期 指 持有人可以将天铁股份可转债转换为公司普通股的起始日至
结束日期间
转股价格 指 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每股
价格
赎回 指 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债
回售 指 可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行
人
特别说明：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和存在一定的尾数差异，均系四舍五入形成。
浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
截至本募集说明书签署日，公司基本情况如下：公司名称 浙江天铁实业股份有限公司
英文名称 Zhejiang Tiantie Industry Co., Ltd.
统一社会信用代码 9133100075709503XC
成立日期 2003年12月26日
注册地址 浙江省天台县人民东路928号
注册资本 18,171.30万元
法定代表人 许吉锭
股票上市地 深圳证券交易所
上市时间 2017年1月5日
股票代码 300587
股票简称 天铁股份
橡胶减振垫、嵌丝橡胶道口板、聚酯垫板、铁路橡胶垫板、橡
胶弹簧、钢弹簧浮置板、减振垫浮置板、防水材料、抗震吊架、
输送带、橡胶制品、塑料制品、密封制品、隔音材料（含吸声
板）、铁路器材、桥梁支座、建筑支座、减隔振支座、预制轨
经营范围 枕、混凝土构件、建筑构件的技术开发、技术咨询及检测服务、
生产、集成、销售、安装，道口及屏障工程施工，钢轨、道岔、
建筑材料、涂料的销售，道路桥梁施工，环境保护专用设备、
机电设备、节能设备的研发、制造、销售、安装，从事进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二、本次发行方案
（一）本次发行的核准情况
本次发行可转换公司债券相关事项已经2019年8月22日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过，并经2019年9月9日召开的公司2019年第四次临时股东大会表决通过。2019年12月9日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了调整本次公开发行可转换公司债券方案部分内容的相关议案，对浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额等相关事项进行了调整。
2019年12月27日，中国证券监督管理委员会审核通过了本次公开发行可转换公司债券的申请。公司本次可转债发行已经中国证监会出具的《关于核准浙江天铁实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]248号）核准。
（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模及发行数量
本次发行的可转债募集资金总额为人民币3.99亿元，发行数量为399万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2020年3月19日至2026年3月18日。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
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年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
7、担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年3月25日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2020年9月25日）起至可转债到期日止。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为17.35元/股，不低于募集说明书公告前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格的调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类型、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权权益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
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10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情况，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或以后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为1股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分不足转换为1股股票的可转换公司债券余额。该部分不足转换为1股股票的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要的有关规定办理。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130.00%（含130.00%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售予公司。
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若在前述30个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
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15、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）将采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足3.99亿元的余额由主承销商包销，包销基数为3.99亿元。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的天铁转债数量为其在股权登记日（2020年3月18日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有天铁股份A股股份数量按每股配售2.1957元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.021957张可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
发行人现有A股总股本181,713,000股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为3,989,872张，约占本次发行的可转债总额的99.9968%。由于不足1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“天铁配债”，配售代码为“380587”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
（2）网上向一般社会公众投资者发行
一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行，申购简称为“天铁发债”，申购代码为“370587”。每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。
16、向原股东配售的安排浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由承销商包销。
主承销商对本次发行认购金额不足 3.99 亿的部分承担包销责任，主承销商根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销金额原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为11,970万元，包销基数为3.99亿元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
17、债券持有人及债券持有人会议
（1）可转债债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
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（3）债券持有人会议的召开情形
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《募集说明书》的约定；
②公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥修订《浙江天铁实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
⑦发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《浙江天铁实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
债券持有人会议由公司董事会负责召集。
公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定的至少一种指定报刊和网站上公告债券持有人会议通知。
18、募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币39,900.00万元（含39,900.00万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 募集资金拟投
入金额
1 弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目 14,492.16 12,074.73
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2 弹簧隔振器产品生产线建设项目 10,345.35 8,494.93
3 建筑减隔震产品生产线建设项目 9,752.65 8,230.34
4 补充流动资金项目 11,100.00 11,100.00
合 计 45,690.15 39,900.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
19、募集资金管理及专项账户
公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
20、本次决议的有效期
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）本次发行的可转换公司债券资信评级情况
公司聘请的评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转换公司债券债项信用等级为AA-，评级展望为稳定。
本次可转换公司债券存续期间，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级为每年公司发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。不定期跟踪评级为发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
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（四）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）兴业证券以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转换公司债券的承销期为2020年3月19日至2020年3月25日。
（五）发行费用
项 目 金额承销及保荐费用 700.00
会计师费用 56.50
律师费用 47.00
资信评级费用 25.00
发行手续费、信息披露等其他费用 64.70
合 计 893.20
注：上述费用均为含税价格；上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，
费用总额将在发行结束后确定。
（六）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所
1、承销期间的停牌、复牌
日期 交易日 发行安排 停牌、复牌安排
2020年3月17日 T-2日 刊登《募集说明书提示性公告》《发行 正常交易
公告》《网上路演公告》
2020年3月18日 T-1日 原股东优先配售股权登记日； 正常交易
网上路演
刊登《可转债发行提示性公告》；
原股东优先配售认购日（缴付足额资
2020年3月19日 T日 金）； 正常交易
网上申购（无需缴付申购资金）；
确定网上申购摇号中签率
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刊登《网上中签率及优先配售结果公
2020年3月20日 T+1日 告》； 正常交易
进行网上申购摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》；
2020年3月23日 T+2日 网上中签缴款（投资者确保资金账户 正常交易
在T+2日日终有足额的可转债认购资
金）
保荐机构（主承销商）根据网上资金
2020年3月24日 T+3日 到账情况确定最终配售结果和包销金 正常交易
额
2020年3月25日 T+4日 刊登《发行结果公告》 正常交易
以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。
2、本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所
本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。
（七）本次发行可转债的上市流通
本次发行可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人名称 浙江天铁实业股份有限公司法定代表人 许吉锭
办公地址 浙江省天台县人民东路928号
联系电话 0576-83171218
传真号码 0576-83990868
联系人 范薇薇
（二）保荐机构（主承销商）名称 兴业证券股份有限公司法定代表人 杨华辉
浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
办公地址 福州市湖东路 268 号
联系电话 021-68982346
传真号码 021-68583116
保荐代表人 陈杰、张钦秋
项目协办人 毛佳旸
项目组成员 甄君倩、黄鲲鹏、林享
（三）发行人律师事务所名称 浙江六和律师事务所负责人 郑金都
办公地址 杭州市求是路8号公元大厦北楼20楼
联系电话 0571-87206788
传真号码 0571-87206789
经办律师 蒋政村、张琦、蒋贇
（四）审计机构（一）名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人 姚庚春
办公地址 北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层
联系电话 010-52805600
传真号码 010-52805601
经办注册会计师 王焕军、杨如玉
（五）审计机构（二）名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人 胡少先
办公地址 浙江省杭州市江干区钱江路1366 号华润大厦B座28层
联系电话 0571-88216888
传真号码 0571-88216999
经办注册会计师 沈筱敏、章磊（离职）、汤洋（离职）
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（六）资信评级机构名称 上海新世纪资信评估投资服务有限公司法定代表人 朱荣恩
办公地址 上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14楼
联系电话 021-63504375
传真号码 021-63610539
经办评级人员 刘佳、杨亿
（七）申请上市的证券交易所名称 深圳证券交易所
住所 深圳市福田区深南大道2012号
联系电话 0755-88668590
传真号码 0755-82083104
（八）收款银行开户行 兴业证券股份有限公司开户名 建行福州广达支行
银行账号 35050187000700002882
四、发行人与本次发行有关人员之间的关系
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第三节 发行人基本情况
一、本次发行前公司股本总额及前十名股东的持股情况
截至2019年9月10日，公司的总股本为18,171.30万股。公司前十名股东持股情况如下表所示：
单位：股
持有有限售 质押或冻结情况
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 条件的股份
数量 股份状态 数量
1 王美雨 境内自然人 19.73% 35,848,240 35,848,240 质押 10,940,000
2 许吉锭 境内自然人 14.80% 26,886,765 26,886,765 质押 17,000,000
3 许孔斌 境内自然人 7.40% 13,443,382 13,443,382 质押 13,430,000
4 汤有铎 境内自然人 4.31% 7,839,829 7,839,829 质押 7,839,829
5 许丽燕 境内自然人 3.70% 6,721,691 6,721,691 质押 6,715,000
6 许银斌 境内自然人 3.70% 6,721,691 6,721,691 质押 6,715,000
7 成都大诚投 境内非国有 1.97% 3,584,668 - - -
资有限公司 法人
8 许吉毛 境内自然人 1.78% 3,238,622 3,238,622 质押 3,230,000
9 徐世德 境内自然人 1.69% 3,069,030 3,069,030 质押 3,060,000
浙江省创业
10 投资集团有 国有法人 1.48% 2,694,160 - - -
限公司
二、公司上市以来股权结构变化情况
公司自上市以来的股权结构变化情况如下表所示：序号 变动时间 变动原因 股本变动数量 变动后股本
1 2017年1月 首次公开发行股票 2,600万股 10,400万股
2 2018年3月 首期限制性股票激励 250万股 10,650万股
计划
3 2018年11月 股权激励对象离职， -1万股 10,649万股
回购股份
4 2019年5月 向激励对象授予预留 40万股 10,689万股
限制性股票
浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
5 2019年8月 资本公积转增股本 7,482.30万股 18,171.30万股
三、控股股东和实际控制人情况
（一）公司与控股股东及实际控制人的基本情况及变化情况
公司控股股东和实际控制人为许吉锭、王美雨夫妇及其子许孔斌三人。许吉锭、王美雨和许孔斌的基本情况如下：
许吉锭，1964年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司董事长，简历详见本募集说明书“第四节/十九/（二）/1、董事”。
王美雨，1968年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2011年1月至2011年12月，任天铁有限销售部职员。2011年12月至今，任天铁股份销售部职员。
许孔斌，1987年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司董事、总经理，简历详见本募集说明书“第四节/十九/（二）/1、董事”。
自公司首次公开发行股票并在创业板上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
（二）控股股东及实际控制人持有的发行人股票质押情况
截至2019年10月31日，公司控股股东和实际控制人许吉锭、王美雨和许孔斌分别持有公司26,886,765股、35,848,240股、13,443,382股股份，合计占公司总股本的 41.92%。许吉锭、王美雨和许孔斌所持公司股份处于质押状态的为17,000,000股、10,940,000股、13,430,000股，占其合计所持公司股份的54.31%，占公司总股本的22.77%。具体质押情况如下：
质押人 质权人 质押日期 质押数量（万 融资金额（万
股） 元）
许吉锭 申万宏源证券有限公司 2017.9.26 1,700 9,000
王美雨 华安证券股份有限公司 2019.8.13 1,094 5,000
许孔斌 国泰君安证券股份有限公司 2017.5.24 1,343 7,206
合计 4,137 21,206
王美雨女士、许吉锭先生及许孔斌先生进行股份质押融资合计21,206万元，其进行股份质押系为个人融资需要，质押所得的资金主要用于投资及消费等，具浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要有合理性。
（三）控股股东和实际控制人对其他企业的投资情况
截至本募集说明书签署日，除上市公司及上市公司控股及参股的企业外，公司控股股东及实际控制人许吉锭、王美雨和许孔斌未控股或参股其他企业。
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第四节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报告的审计意见
公司2016年、2017年财务报告均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审〔2017〕3368号、天健审〔2018〕2308号标准无保留意见的审计报告， 2018年财务报告经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中兴财光华审会字（2019）第318099号标准无保留意见的审计报告。2019年1-6月财务报表未经审计。
二、最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产：
货币资金 202,750,722.33 93,085,205.02 84,692,941.79 435,803,811.80
应收票据 37,612,843.22 103,749,480.58 30,321,011.28 38,420,850.72
应收账款 708,002,077.92 525,115,182.56 367,806,125.17 282,721,828.60
预付款项 15,493,888.75 13,064,328.27 34,403,234.66 1,076,260.04
其他应收款 52,133,589.10 34,632,496.25 25,134,454.02 7,333,271.96
存货 189,914,298.43 163,764,566.05 70,671,357.48 31,045,242.11
其他流动资产 15,620,920.62 29,117,679.27 120,281,884.58 -
流动资产合计 1,221,528,340.37 962,528,938.00 733,311,008.98 796,401,265.23
非流动资产：
可供出售金融资产 - 12,600,000.00 12,600,000.00 3,800,000.00
其他权益工具投资 12,650,000.00 - - -
长期股权投资 - 15,361,200.00 - -
投资性房地产 3,548,199.45 3,611,383.42 3,965,825.37 4,218,561.25
固定资产 409,275,688.16 292,960,142.27 74,264,257.45 77,444,253.34
在建工程 59,275,547.12 90,350,913.69 86,689,436.06 13,601,323.35
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无形资产 112,742,693.18 113,718,638.03 34,184,501.54 38,559,359.65
商誉 225,760,834.80 206,377,820.89 - -
长期待摊费用 1,401,653.86 1,322,512.10 538,226.71 -
递延所得税资产 18,373,532.75 16,815,263.13 8,518,242.75 8,862,787.03
其他非流动资产 55,116,194.63 56,728,420.48 35,228,856.00 -
非流动资产合计 898,144,343.95 809,846,294.01 255,989,345.88 146,486,284.62
资产总计 2,119,672,684.32 1,772,375,232.01 989,300,354.86 942,887,549.85
流动负债：
短期借款 324,000,000.00 196,000,000.00 - 64,000,000.00
应付票据 36,294,416.51 57,992,723.74 29,296,909.14 9,558,000.00
应付账款 204,603,692.65 138,195,011.01 43,403,124.14 31,416,882.98
预收款项 4,457,246.13 1,402,205.75 389,717.90 342,999.84
应付职工薪酬 12,656,375.23 14,266,125.27 6,765,345.62 6,284,525.79
应交税费 33,376,882.80 47,470,697.02 24,669,472.47 24,062,609.86
其他应付款 152,568,967.80 158,027,610.30 9,380,961.98 14,805,354.51
一年内到期的非流动 34,301,970.16 10,000,000.00 - -
负债
流动负债合计 802,259,551.28 623,354,373.09 113,905,531.25 150,470,372.98
非流动负债：
长期借款 174,000,000.00 79,000,000.00 - -
长期应付款 16,023,615.66 - - -
递延收益 19,445,667.39 17,990,071.17 6,594,544.52 6,909,229.40
递延所得税负债 8,432,531.87 8,203,319.55 - -
非流动负债合计 217,901,814.92 105,193,390.72 6,594,544.52 6,909,229.40
负债合计 1,020,161,366.20 728,547,763.81 120,500,075.77 157,379,602.38
所有者权益：
股本 106,890,000.00 106,490,000.00 104,000,000.00 104,000,000.00
资本公积 514,528,707.59 510,650,858.76 472,844,853.26 471,290,487.62
减：库存股 21,403,660.00 29,606,100.00 - -
其他综合收益 - - - -
专项储备 6,339,325.69 6,525,594.54 - -
盈余公积 43,601,496.79 41,007,876.74 33,504,513.52 26,364,745.99
未分配利润 303,846,743.88 288,846,697.03 234,350,356.45 183,852,713.86
归属于母公司所有者 953,802,613.95 923,914,927.07 844,699,723.23 785,507,947.47
权益合计
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少数股东权益 145,708,704.17 119,912,541.13 24,100,555.86 -
所有者权益合计 1,099,511,318.12 1,043,827,468.20 868,800,279.09 785,507,947.47
负债和所有者权益总 2,119,672,684.32 1,772,375,232.01 989,300,354.86 942,887,549.85
计
（二）最近三年及一期合并利润表
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业收入 376,877,391.26 490,506,025.49 317,549,326.46 290,277,019.00
减：营业成本 174,256,443.61 216,664,700.98 121,412,084.75 84,894,204.74
税金及附加 3,207,113.06 4,373,204.19 3,944,135.67 4,307,598.55
销售费用 41,834,018.33 64,907,449.64 46,027,856.01 41,119,551.25
管理费用 64,230,068.50 82,774,307.40 56,113,045.81 47,545,969.85
研发费用 11,580,251.85 14,272,973.92 10,774,524.52 10,220,092.53
财务费用 10,563,614.27 3,298,973.17 -711,907.19 3,425,850.36
其中：利息费用 10,773,776.80 3,692,650.23 493,446.22 3,620,070.37
加：其他收益 3,723,395.31 2,464,408.66 3,376,610.94 -
投资收益（损失以“－” 452,554.34 5,372,202.96 1,370,227.55 -
号填列）
其中：对联营企业和合营 - - - -
企业的投资收益
信用减值损失（损失以 -16,382,609.34 - - -
“－”号填列）
资产减值损失（损失以 -2,025,724.07 -9,348,429.03 1,151,905.51 -12,101,026.48
“－”号填列）
资产处置收益（损失以 42,266.52 -49,944.31 1,960,310.87 -43,111.43
“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号 57,015,764.40 102,652,654.47 87,848,641.76 86,619,613.81
填列）
加：营业外收入 8.25 884.16 3,000.71 1,134,079.90
减：营业外支出 1,701,561.83 648,735.49 296,125.40 510,722.86
三、利润总额（亏损总额以“－” 55,314,210.82 102,004,803.14 87,555,517.07 87,242,970.85
号填列）
减：所得税费用 13,156,105.93 19,215,433.33 16,627,054.82 16,715,221.48
四、净利润 42,158,104.89 82,789,369.81 70,928,462.25 70,527,749.37
（一）按经营持续性分类
其中：持续经营净利润 42,158,104.89 82,789,369.81 70,928,462.25 70,527,749.37
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终止经营净利润 - - - -
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润 33,627,166.90 77,973,203.80 71,157,410.12 70,527,749.37
少数股东损益 8,530,937.99 4,816,166.01 -228,947.87 -
五、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合
收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其
他综合收益
（二）以后将重分类进损益的
其他综合收益
归属于少数股东的其他综合收
益的税后净额
六、综合收益总额 42,158,104.89 82,789,369.81 70,928,462.25 70,527,749.37
归属于母公司所有者的综合收 33,627,166.90 77,973,203.80 71,157,410.12 70,527,749.37
益总额
归属于少数股东的综合收益总 8,530,937.99 4,816,166.01 -228,947.87 -
额
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.32 0.73 0.68 0.90
（二）稀释每股收益 0.31 0.73 0.68 0.90
（三）最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的 228,804,130.67 282,160,383.58 240,220,894.34 237,869,059.89
现金
收到的税费返还 3,079,911.36 691,856.70 181,167.96 -
收到其他与经营活动有关的 22,920,387.03 20,053,308.23 11,428,177.76 680,767.29
现金
经营活动现金流入小计 254,804,429.06 302,905,548.51 251,830,240.06 238,549,827.18
购买商品、接受劳务支付的 121,528,670.97 100,897,427.26 107,614,552.59 31,183,545.99
现金
支付给职工以及为职工支付 45,780,992.37 44,511,374.68 30,075,945.58 27,350,530.90
的现金
支付的各项税费 56,023,276.75 48,201,383.62 51,597,482.32 51,788,977.90
浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要支付其他与经营活动有关的 92,823,810.16 119,023,615.33 81,961,564.56 72,552,869.07
现金
经营活动现金流出小计 316,156,750.25 312,633,800.89 271,249,545.05 182,875,923.86
经营活动产生的现金流量净 -61,352,321.19 -9,728,252.38 -19,419,304.99 55,673,903.32
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 452,554.34 5,372,202.96 1,370,227.55 -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 180,000.00 140,000.00 28,800.00 113,461.17
额
收到其他与投资活动有关的 48,000,000.00 335,000,000.00 115,514,442.81 379,000.00
现金
投资活动现金流入小计 48,632,554.34 340,512,202.96 116,913,470.36 492,461.17
购建固定资产、无形资产和 71,444,824.51 206,988,227.38 116,578,039.29 7,500,845.20
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 50,000.00 15,361,200.00 5,000,000.00 -
取得子公司及其他营业单位 12,722,534.19 186,524,341.61 - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的 30,000,000.00 235,950,000.00 236,900,000.00 -
现金
投资活动现金流出小计 114,217,358.70 644,823,768.99 358,478,039.29 7,500,845.20
投资活动产生的现金流量净 -65,584,804.36 -304,311,566.03 -241,564,568.93 -7,008,384.03
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 5,254,300.00 39,348,500.00 980,000.00 346,581,540.00
其中：子公司吸收少数股东 1,614,300.00 9,623,500.00 980,000.00 -
投资收到的现金
取得借款收到的现金 390,000,000.00 329,000,000.00 - 64,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的 147,620,000.00 2,904,162.63 - -
现金
筹资活动现金流入小计 542,874,300.00 371,252,662.63 980,000.00 410,581,540.00
偿还债务支付的现金 152,000,000.00 44,000,000.00 64,000,000.00 81,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息 9,129,426.18 18,134,503.34 14,108,761.23 20,826,284.10
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的 143,942,230.85 118,900.00 7,230,000.00 844,452.84
现金
筹资活动现金流出小计 305,071,657.03 62,253,403.34 85,338,761.23 102,670,736.94
浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要筹资活动产生的现金流量净 237,802,642.97 308,999,259.29 -84,358,761.23 307,910,803.06
额
四、汇率变动对现金及现金 413.29 4,183.10 -3,853.82 8,226.62
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增 110,865,930.71 -5,036,376.02 -345,346,488.97 356,584,548.97
加额
加：期初现金及现金等价物 68,870,014.73 73,906,390.75 419,252,879.72 62,668,330.75
余额
六、期末现金及现金等价物 179,735,945.44 68,870,014.73 73,906,390.75 419,252,879.72
余额
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（四）最近三年及一期合并所有者权益变动表
1、2019年1-6月
单位：元
项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润
一、上期期末余额 106,490,000.00 510,650,858.76 29,606,100.00 6,525,594.54 41,007,876.74 288,846,697.03 119,912,541.13 1,043,827,468.20
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本期期初余额 106,490,000.00 510,650,858.76 29,606,100.00 6,525,594.54 41,007,876.74 288,846,697.03 119,912,541.13 1,043,827,468.20
三、本期增减变动金额 400,000.00 3,877,848.83 -8,202,440.00 -186,268.85 2,593,620.05 15,000,046.85 25,796,163.04 55,683,849.92
（减少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 33,627,166.90 8,530,937.99 42,158,104.89
（二）所有者投入和减少 400,000.00 3,877,848.83 -8,202,440.00 1,614,300.00 14,094,588.83
资本
1、股东投入的普通股 400,000.00 3,240,000.00 3,640,000.00 1,614,300.00 1,614,300.00
2、其他权益工具持有者
投入资本
3、股份支付计入所有者
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权益的金额
4、其他 637,848.83 -11,842,440.00 12,480,288.83
（三）利润分配 2,593,620.05 -18,627,120.05 -16,033,500.00
1、提取盈余公积 2,593,620.05 -2,593,620.05
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东） -16,033,500.00 -16,033,500.00
的分配
4、其他
（四）所有者权益内部结
转
1、资本公积转增资本（或
股本）
2、盈余公积转增资本（或
股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（五）专项储备 -186,268.85 -124,179.23 -310,448.08
1、本期提取
2、本期使用 186,268.85 124,179.23 310,448.08
（六）其他 15,775,104.28 15,775,104.28
四、本期期末余额 106,890,000.00 514,528,707.59 21,403,660.00 6,339,325.69 43,601,496.79 303,846,743.88 145,708,704.17 1,099,511,318.12
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2、2018年度
单位：元
项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 权益合计
一、上期期末余额 104,000,000.00 472,844,853.26 33,504,513.52 234,350,356.45 24,100,555.86 868,800,279.09
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本期期初余额 104,000,000.00 472,844,853.26 33,504,513.52 234,350,356.45 24,100,555.86 868,800,279.09
三、本期增减变动金额 2,490,000.00 37,806,005.50 29,606,100.00 6,525,594.54 7,503,363.22 54,496,340.58 95,811,985.27 175,027,189.11
（减少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 77,973,203.80 4,816,166.01 82,789,369.81
（二）所有者投入和减 2,490,000.00 37,806,005.50 29,606,100.00 24,736,360.00 35,426,265.50
少资本
1、股东投入的普通股 2,490,000.00 27,116,100.00 29,606,100.00 24,623,500.00 24,623,500.00
2、其他权益工具持有
者投入资本
3、股份支付计入所有 10,689,905.50 10,689,905.50
者权益的金额
4、其他 112,860.00 112,860.00
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（三）利润分配 7,503,363.22 -23,476,863.22 -15,973,500.00
1、提取盈余公积 7,503,363.22 -7,503,363.22
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东） -15,973,500.00 -15,973,500.00
的分配
4、其他
（四）所有者权益内部
结转
1、资本公积转增资本
（或股本）
2、盈余公积转增资本
（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（五）专项储备 -119,722.88 -119,722.88
1、本期提取
2、本期使用 119,722.88 119,722.88
（六）其他 6,645,317.42 66,259,459.26 72,904,776.68
四、本期期末余额 106,490,000.00 510,650,858.76 29,606,100.00 6,525,594.54 41,007,876.74 288,846,697.03 119,912,541.13 1,043,827,468.20
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3、2017年度
单位：元
项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者
股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 权益合计
一、上期期末余额 104,000,000.00 471,290,487.62 26,364,745.99 183,852,713.86 785,507,947.47
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本期期初余额 104,000,000.00 471,290,487.62 26,364,745.99 183,852,713.86 785,507,947.47
三、本期增减变动金额 1,554,365.64 7,139,767.53 50,497,642.59 24,100,555.86 83,292,331.62
（减少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 71,157,410.12 -228,947.87 70,928,462.25
（二）所有者投入和减少 1,554,365.64 980,000.00 2,534,365.64
资本
1、股东投入的普通股 1,554,365.64 980,000.00 2,534,365.64
2、其他权益工具持有者
投入资本
3、股份支付计入所有者
权益的金额
4、其他
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（三）利润分配 7,139,767.53 -20,659,767.53 -13,520,000.00
1、提取盈余公积 7,139,767.53 -7,139,767.53
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东） -13,520,000.00 -13,520,000.00
的分配
4、其他
（四）所有者权益内部结
转
1、资本公积转增资本（或
股本）
2、盈余公积转增资本（或
股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他 23,349,503.73 23,349,503.73
四、本期期末余额 104,000,000.00 472,844,853.26 33,504,513.52 234,350,356.45 24,100,555.86 868,800,279.09
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4、2016年度
单位：元
项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者
股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 权益合计
一、上期期末余额 78,000,000.00 161,254,798.82 19,311,971.05 137,537,739.43 396,104,509.30
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本期期初余额 78,000,000.00 161,254,798.82 19,311,971.05 137,537,739.43 396,104,509.30
三、本期增减变动金额 26,000,000.00 310,035,688.80 7,052,774.94 46,314,974.43 389,403,438.17
（减少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 70,527,749.37 70,527,749.37
（二）所有者投入和减 26,000,000.00 310,035,688.80 336,035,688.80
少资本
1、股东投入的普通股 26,000,000.00 310,035,688.80 336,035,688.80
2、其他权益工具持有
者投入资本
3、股份支付计入所有
者权益的金额
4、其他
浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
（三）利润分配 7,052,774.94 -24,212,774.94 -17,160,000.00
1、提取盈余公积 7,052,774.94 -7,052,774.94
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东） -17,160,000.00 -17,160,000.00
的分配
4、其他
（四）所有者权益内部
结转
1、资本公积转增资本
（或股本）
2、盈余公积转增资本
（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 104,000,000.00 471,290,487.62 26,364,745.99 183,852,713.86 785,507,947.47
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（五）最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
项 目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
货币资金 149,368,917.11 33,633,589.84 82,207,569.36 435,803,811.80
应收票据 19,824,023.34 76,623,760.58 30,321,011.28 38,420,850.72
应收账款 527,288,034.00 418,647,261.90 364,001,907.17 282,721,828.60
预付款项 4,376,252.12 11,047,313.35 8,527,902.09 1,076,260.04
其他应收款 28,858,494.40 22,242,888.64 14,689,031.40 7,333,271.96
存货 82,018,595.30 73,337,302.87 61,514,062.06 31,045,242.11
其他流动资产 476,111.35 20,476,111.35 120,000,000.00
流动资产合计 812,210,427.62 656,008,228.53 681,261,483.36 796,401,265.23
非流动资产：
可供出售金融资产 - 12,600,000.00 12,600,000.00 3,800,000.00
其他权益工具投资 12,650,000.00 - - -
长期股权投资 556,534,544.70 510,373,744.70 52,322,544.70 -
投资性房地产 3,548,199.45 3,611,383.42 3,965,825.37 4,218,561.25
固定资产 285,111,806.25 205,954,080.06 72,721,053.57 77,444,253.34
在建工程 26,137,541.71 73,453,690.94 86,689,436.06 13,601,323.35
无形资产 65,665,593.54 67,341,549.42 34,184,501.54 38,559,359.65
长期待摊费用 456,622.47 483,748.53 538,226.71 -
递延所得税资产 11,159,538.87 10,642,693.25 8,447,994.87 8,862,787.03
其他非流动资产 4,048,869.63 4,761,592.48 35,228,856.00
非流动资产合计 965,312,716.62 889,222,482.80 306,698,438.82 146,486,284.62
资产总计 1,777,523,144.24 1,545,230,711.33 987,959,922.18 942,887,549.85
流动负债：
短期借款 324,000,000.00 196,000,000.00 64,000,000.00
应付票据 30,794,416.51 24,842,723.74 29,296,909.14 9,558,000.00
应付账款 138,366,245.73 108,027,977.26 43,367,748.74 31,416,882.98
预收款项 3,814,715.34 1,255,564.11 389,717.90 342,999.84
应付职工薪酬 7,587,043.32 7,869,536.89 6,600,646.69 6,284,525.79
应交税费 22,724,681.23 28,584,504.28 23,089,241.72 24,062,609.86
其他应付款 108,696,556.73 169,117,884.15 33,681,125.03 14,805,354.51
一年内到期的非流动 25,000,000.00 10,000,000.00 - -
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负债
流动负债合计 660,983,658.86 545,698,190.43 136,425,389.22 150,470,372.98
非流动负债：
长期借款 174,000,000.00 79,000,000.00 - -
递延收益 5,466,469.94 5,842,494.80 6,594,544.52 6,909,229.40
非流动负债合计 179,466,469.94 84,842,494.80 6,594,544.52 6,909,229.40
负债合计 840,450,128.80 630,540,685.23 143,019,933.74 157,379,602.38
所有者权益：
股本 106,890,000.00 106,490,000.00 104,000,000.00 104,000,000.00
资本公积 514,528,707.59 510,650,858.76 472,844,853.26 471,290,487.62
减：库存股 21,403,660.00 29,606,100.00
盈余公积 43,601,496.79 41,007,876.74 33,504,513.52 26,364,745.99
未分配利润 293,456,471.06 286,147,390.60 234,590,621.66 183,852,713.86
所有者权益合计 937,073,015.44 914,690,026.10 844,939,988.44 785,507,947.47
负债和所有者权益总 1,777,523,144.24 1,545,230,711.33 987,959,922.18 942,887,549.85
计
（六）最近三年及一期母公司利润表
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、营业收入 234,630,326.92 426,139,341.73 317,549,326.46 290,277,019.00
减：营业成本 98,430,922.08 187,268,295.42 121,420,995.43 84,894,204.74
税金及附加 2,042,426.29 3,756,114.12 3,925,782.07 4,307,598.55
销售费用 30,107,410.19 54,902,381.72 46,000,263.08 41,119,551.25
管理费用 40,809,473.61 72,031,091.64 55,612,457.70 47,545,969.85
研发费用 8,522,889.42 13,406,901.54 10,774,524.52 10,220,092.53
财务费用 10,072,708.51 3,184,026.97 -708,948.60 3,425,850.36
其中：利息费用 10,162,565.29 3,568,785.29 493,446.22 3,620,070.37
加：其他收益 1,695,318.22 2,005,670.48 3,376,610.94 -
投资收益（损失以 284,800.00 5,226,661.05 1,370,227.55 -
“－”号填列）
其中：对联营企业和 - - - -
合营企业的投资收益
信用减值损失（损失 -10,545,094.12 - - -
以“－”号填列）
浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
资产减值损失（损失 -2,025,724.07 -6,219,399.43 1,156,701.10 -12,101,026.48
以“－”号填列）
资产处置收益（损失 42,438.30 -49,944.31 1,960,310.87 -43,111.43
以“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－” 34,096,235.15 92,553,518.11 88,388,102.72 86,619,613.81
号填列）
加：营业外收入 8.25 882.96 3,000.71 1,134,079.90
减：营业外支出 1,595,570.00 568,427.70 296,125.40 510,722.86
三、利润总额（亏损总额 32,500,673.40 91,985,973.37 88,094,978.03 87,242,970.85
以“－”号填列）
减：所得税费用 6,564,472.89 16,952,341.21 16,697,302.70 16,715,221.48
四、净利润（净亏损以“－” 25,936,200.51 75,033,632.16 71,397,675.33 70,527,749.37
号填列）
（一）持续经营净利润 25,936,200.51 75,033,632.16 71,397,675.33 70,527,749.37
（二）终止经营净利润 - - - -
五、其他综合收益的税后
净额
（一）以后不能重分类进 - - - -
损益的其他综合收益
（二）以后将重分类进损 - - - -
益的其他综合收益
六、综合收益总额 25,936,200.51 75,033,632.16 71,397,675.33 70,527,749.37
（七）最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到 172,472,399.53 273,206,117.84 234,530,894.34 237,869,059.89
的现金
收到的税费返还 1,119,293.36 295,936.70 181,167.96 -
收到其他与经营活动有关 2,528,355.47 4,728,363.23 11,421,688.58 680,767.29
的现金
经营活动现金流入小计 176,120,048.36 278,230,417.77 246,133,750.88 238,549,827.18
购买商品、接受劳务支付 54,787,209.40 66,125,934.99 78,120,156.99 31,183,545.99
的现金
支付给职工以及为职工支 26,273,714.69 39,331,927.00 30,072,759.58 27,350,530.90
付的现金
支付的各项税费 30,844,049.30 45,333,080.80 51,516,093.24 51,788,977.90
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支付其他与经营活动有关 61,603,640.80 95,252,162.84 79,244,943.18 72,552,869.07
的现金
经营活动现金流出小计 173,508,614.19 246,043,105.63 238,953,952.99 182,875,923.86
经营活动产生的现金流量 2,611,434.17 32,187,312.14 7,179,797.89 55,673,903.32
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 284,800.00 5,226,661.05 1,370,227.55 -
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 180,000.00 140,000.00 28,800.00 113,461.17
金净额
收到其他与投资活动有关 50,000,000.00 335,000,000.00 115,413,258.10 379,000.00
的现金
投资活动现金流入小计 50,464,800.00 340,366,661.05 116,812,285.65 492,461.17
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 35,081,484.97 131,360,333.35 116,561,329.89 7,500,845.20
金
投资支付的现金 25,770,000.00 340,051,200.00 33,020,000.00 -
取得子公司及其他营业单 20,440,800.00 - - -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关 30,000,000.00 235,950,000.00 236,900,000.00 -
的现金
投资活动现金流出小计 111,292,284.97 707,361,533.35 386,481,329.89 7,500,845.20
投资活动产生的现金流量 -60,827,484.97 -366,994,872.30 -269,669,044.24 -7,008,384.03
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 3,640,000.00 29,725,000.00 - 346,581,540.00
取得借款收到的现金 390,000,000.00 329,000,000.00 - 64,000,000.00
收到其他与筹资活动有关 92,000,000.00 2,904,162.63 - -
的现金
筹资活动现金流入小计 485,640,000.00 361,629,162.63 - 410,581,540.00
偿还债务支付的现金 152,000,000.00 44,000,000.00 64,000,000.00 81,000,000.00
分配股利、利润或偿付利 9,129,426.18 18,134,503.34 14,108,761.23 20,826,284.10
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关 163,180,500.00 10,118,900.00 7,230,000.00 844,452.84
的现金
筹资活动现金流出小计 324,309,926.18 72,253,403.34 85,338,761.23 102,670,736.94
筹资活动产生的现金流量 161,330,073.82 289,375,759.29 -85,338,761.23 307,910,803.06
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净额
四、汇率变动对现金及现 -3,282.35 4,183.10 -3,853.82 8,226.62
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净 103,110,740.67 -45,427,617.77 -347,831,861.40 356,584,548.97
增加额
加：期初现金及现金等价 25,993,400.55 71,421,018.32 419,252,879.72 62,668,330.75
物余额
六、期末现金及现金等价 129,104,141.22 25,993,400.55 71,421,018.32 419,252,879.72
物余额
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（八）最近三年及一期母公司所有者权益变动表
1、2019年1-6月
单位：元
项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上期期末余额 106,490,000.00 510,650,858.76 29,606,100.00 41,007,876.74 286,147,390.60 914,690,026.10
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本期期初余额 106,490,000.00 510,650,858.76 29,606,100.00 41,007,876.74 286,147,390.60 914,690,026.10
三、本期增减变动金额（减少以“-” 400,000.00 3,877,848.83 -8,202,440.00 2,593,620.05 7,309,080.46 22,382,989.34
号填列）
（一）综合收益总额 25,936,200.51 25,936,200.51
（二）所有者投入和减少资本 400,000.00 3,877,848.83 -8,202,440.00 12,480,288.83
1、股东投入的普通股 400,000.00 3,240,000.00 3,640,000.00
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入所有者权益的金
额
4、其他 637,848.83 -11,842,440.00 12,480,288.83
（三）利润分配 2,593,620.05 -18,627,120.05 -16,033,500.00
浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
1、提取盈余公积 2,593,620.05 -2,593,620.05
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的分配 -16,033,500.00 -16,033,500.00
4、其他
（四）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 106,890,000.00 514,528,707.59 21,403,660.00 43,601,496.79 293,456,471.06 937,073,015.44
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2、2018年度
单位：元
项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上期期末余额 104,000,000.00 472,844,853.26 33,504,513.52 234,590,621.66 844,939,988.44
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本期期初余额 104,000,000.00 472,844,853.26 33,504,513.52 234,590,621.66 844,939,988.44
三、本期增减变动金额（减少以“-” 2,490,000.00 37,806,005.50 29,606,100.00 7,503,363.22 51,556,768.94 69,750,037.66
号填列）
（一）综合收益总额 75,033,632.16 75,033,632.16
（二）所有者投入和减少资本 2,490,000.00 37,806,005.50 29,606,100.00 10,689,905.50
1、股东投入的普通股 2,490,000.00 27,116,100.00 29,606,100.00
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入所有者权益的金 10,689,905.50 10,689,905.50
额
4、其他
（三）利润分配 7,503,363.22 -23,476,863.22 -15,973,500.00
1、提取盈余公积 7,503,363.22 -7,503,363.22
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的分配 -15,973,500.00 -15,973,500.00
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4、其他
（四）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 106,490,000.00 510,650,858.76 29,606,100.00 41,007,876.74 286,147,390.60 914,690,026.10
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3、2017年度
单位：元
项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上期期末余额 104,000,000.00 471,290,487.62 26,364,745.99 183,852,713.86 785,507,947.47
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本期期初余额 104,000,000.00 471,290,487.62 26,364,745.99 183,852,713.86 785,507,947.47
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 1,554,365.64 7,139,767.53 50,737,907.80 59,432,040.97
（一）综合收益总额 71,397,675.33 71,397,675.33
（二）所有者投入和减少资本 1,554,365.64 1,554,365.64
1、股东投入的普通股 1,554,365.64 1,554,365.64
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入所有者权益的金额
4、其他
（三）利润分配 7,139,767.53 -20,659,767.53 -13,520,000.00
1、提取盈余公积 7,139,767.53 -7,139,767.53
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的分配 -13,520,000.00 -13,520,000.00
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4、其他
（四）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 104,000,000.00 472,844,853.26 33,504,513.52 234,590,621.66 844,939,988.44
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4、2016年度
单位：元
项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上期期末余额 78,000,000.00 161,254,798.82 19,311,971.05 137,537,739.43 396,104,509.30
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本期期初余额 78,000,000.00 161,254,798.82 19,311,971.05 137,537,739.43 396,104,509.30
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 26,000,000.00 310,035,688.80 7,052,774.94 46,314,974.43 389,403,438.17
（一）综合收益总额 70,527,749.37 70,527,749.37
（二）所有者投入和减少资本 26,000,000.00 310,035,688.80 336,035,688.80
1、股东投入的普通股 26,000,000.00 310,035,688.80 336,035,688.80
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入所有者权益的金额
4、其他
（三）利润分配 7,052,774.94 -24,212,774.94 -17,160,000.00
1、提取盈余公积 7,052,774.94 -7,052,774.94
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的分配 -17,160,000.00 -17,160,000.00
4、其他
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（四）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 104,000,000.00 471,290,487.62 26,364,745.99 183,852,713.86 785,507,947.47
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三、最近三年及一期合并报表范围变化
（一）合并报表范围
截至2019年6月30日，公司纳入合并报表范围子公司概况如下：
序号 公司名称 与公司关系 直接或间接持股比例
1 浙江秦烽橡胶贸易有限公司 子公司 公司持有100.00%
2 浙江天北科技有限公司 子公司 公司持有51.00%
3 福建天闽铁实业有限公司（注） 子公司 公司持有92.50%
4 河北路通铁路器材有限公司 子公司 公司持有51.00%
5 新疆天铁工程材料有限公司 子公司 公司持有95.00%
6 浙江天路轨道装备有限公司 子公司 公司持有70.00%
7 四川天铁望西域科技发展有限公司 子公司 公司持有56.00%
8 浙江凯得丽新材料有限公司 子公司 公司持有60.00%
9 河南天铁环保科技有限公司 子公司 公司持有80.00%
10 江苏昌吉利新能源科技有限公司 子公司 公司持有60.00%
11 北京中地盾构工程技术研究院有限公司 子公司 公司持有51.00%
12 河北天铁捷盾新型建材科技有限公司 子公司 公司持有100.00%
13 乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司 孙公司 子公司新疆天铁持股
90.00%
14 新疆中重同兴防腐科技有限公司 孙公司 子公司新疆天铁持股
100.00%
15 江苏昌吉利土工材料有限公司 孙公司 子公司昌吉利持股
95.00%
16 信阳天铁实业有限公司 孙公司 子公司河南天铁持股
100.00%
子公司北京中地盾构工
17 浙江天中地科技有限公司 孙公司 程技术研究院有限公司
持有100%股权
注：福建天闽铁实业有限公司曾用名福建天闽铁商贸有限公司。
（二）合并报表范围变化情况
1、2019年1-6月合并财务报表范围变化情况
序号 变化范围 变化原因
增加4家：
浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
1 北京中地盾构工程技术研究院有限公司 非同一控制下合并
2 河北天铁捷盾新型建材科技有限公司 出资新设
3 信阳天铁实业有限公司 出资新设
4 浙江天中地科技有限公司 出资新设
2、2018年合并财务报表范围变化情况
序号 变化范围 变化原因
增加9家：
1 新疆天铁工程材料有限公司 出资新设
2 浙江天路轨道装备有限公司 出资新设
3 四川天铁望西域科技发展有限公司 出资新设
4 浙江凯得丽新材料有限公司 出资新设
5 河南天铁环保科技有限公司 出资新设
6 乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司 非同一控制下合并
7 新疆中重同兴防腐科技有限公司 非同一控制下合并
8 江苏昌吉利新能源科技有限公司 非同一控制下合并
9 江苏昌吉利土工材料有限公司 非同一控制下合并
3、2017年度合并财务报表范围变化情况
序号 变化范围 变化原因
增加4家：
1 浙江秦烽橡胶贸易有限公司 出资新设
2 浙江天北科技有限公司 出资新设
3 福建天闽铁实业有限公司 出资新设
4 河北路通铁路器材有限公司 非同一控制下合并
4、2016年度合并财务报表范围变化情况
2016年度，公司合并报表范围未发生变化。
四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
/2019.06.30 /2018.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31
流动比率 1.52 1.54 6.44 5.29
速动比率 1.29 1.28 5.82 5.09
资产负债率（合并报表） 48.13% 41.11% 12.18% 16.69%
资产负债率（母公司） 47.28% 40.81% 14.48% 16.69%
应收账款周转率（注） 1.10 0.98 0.84 0.93
存货周转率（注） 1.97 1.85 2.39 2.50
每股经营活动产生的现金 -0.57 -0.09 -0.19 0.54
流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 1.04 -0.05 -3.32 3.43
利息保障倍数 6.13 28.62 178.44 25.10
研发费用占营业收入的比 3.07% 2.91% 3.39% 3.52%
重
注：上述指标的计算除特别注明外均以本公司合并财务报表的数据为基础进行计算，其中2019年1-6月的应收账款周转率与存货周转率已经过年化处理，即营业收入、营业成本分别乘以2计算，下同。
上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出
研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入
（二）每股收益和净资产收益率
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
报告期利润 报告期 加权平均净资 每股收益（元/股）
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
2019年1-6月 3.56% 0.32 0.31
归属于普通股股东 2018年度 8.66% 0.73 0.73
所有者的净利润 2017年度 8.75% 0.68 0.68
2016年度 15.83% 0.90 0.90
2019年1-6月 3.50% 0.32 0.31
扣除非经常性损益 2018年度 8.01% 0.68 0.68
后归属于普通股股
东所有者的净利润 2017年度 8.08% 0.63 0.63
2016年度 15.69% 0.90 0.90
上表中指标计算公式：
基本每股收益=P÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
稀释每股收益=（P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
净资产收益率（加权平均）＝P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-j×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）非经常性损益明细表
单位：万元
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
非流动资产处置损益 4.23 -4.99 196.03 -4.31
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国 176.76 206.85 337.66 113.41
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 45.26 537.22 137.02 -
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计入当期损益的对非金融企业收取 7.48 14.21 - -
的资金占用费
除上述各项之外的其他营业外收入 -165.98 -58.38 -29.31 -35.70
和支出
所得税影响额 -10.66 -105.63 -96.21 -11.01
少数股东权益影响额 -5.77 -2.53 - -
合计 51.31 586.74 545.19 62.38
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第五节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产构成分析
1、资产结构
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
项 目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 122,152.83 57.63% 96,252.89 54.31% 73,331.10 74.12% 79,640.13 84.46%
非流动资产 89,814.43 42.37% 80,984.63 45.69% 25,598.93 25.88% 14,648.63 15.54%
资产总计 211,967.27 100.00% 177,237.52 100.00% 98,930.04 100.00% 94,288.75 100.00%
公司自上市以来发展态势良好，整体经营规模不断扩大，资产总额呈现持续增长态势。报告期各期末，公司资产总额分别为94,288.75万元、98,930.04万元、177,237.52 万元和 211,967.27 万元，2016 年至 2018 年的年均复合增长率为37.10%。
从资产结构来看，各报告期末公司流动资产金额分别为 79,640.13 万元、73,331.10万元、96,252.89万元和122,152.83万元，占当期总资产的比例分别为84.46%、74.12%、54.31%和57.63%；公司非流动资产金额分别为14,648.63万元、25,598.93万元、80,984.63万元和89,814.43万元，占当期总资产的比例分别为15.54%、25.88%、45.69%和42.37%。
报告期内公司非流动资产增加较多，主要系公司募投项目建设导致新增较多在建工程及固定资产，此外，公司2018年完成对昌吉利、乌鲁木齐天路凯得丽、新疆中重等公司的收购，并将上述公司纳入公司合并范围内，导致2018年末合并报表中非流动资产金额相应增加。
2、流动资产分析
报告期各期末，发行人流动资产的构成情况如下所示：浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 20,275.07 16.60% 9,308.52 9.67% 8,469.29 11.55% 43,580.38 54.72%
应收票据 3,761.28 3.08% 10,374.95 10.78% 3,032.10 4.13% 3,842.09 4.82%
应收账款 70,800.21 57.96% 52,511.52 54.56% 36,780.61 50.16% 28,272.18 35.50%
预付款项 1,549.39 1.27% 1,306.43 1.36% 3,440.32 4.69% 107.63 0.14%
其他应收款 5,213.36 4.27% 3,463.25 3.60% 2,513.45 3.43% 733.33 0.92%
存货 18,991.43 15.55% 16,376.46 17.01% 7,067.14 9.64% 3,104.52 3.90%
其他流动资产 1,562.09 1.28% 2,911.77 3.03% 12,028.19 16.40% - -
流动资产合计 122,152.83 100.00% 96,252.89 100.00% 73,331.10 100.00% 79,640.13 100.00%
公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收票据与存货，报告期各期末，上述流动资产合计金额分别为 78,799.17 万元、55,349.14 万元、88,571.44万元和113,827.99万元，占流动资产总金额的比例分别为98.94%、75.48%、92.02%和93.18%。
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
库存现金 0.43 0.10 0.01 0.01
银行存款 17,973.17 6,886.90 7,390.63 41,925.27
其他货币资金 2,301.48 2,421.52 1,078.66 1,655.09
合计 20,275.07 9,308.52 8,469.29 43,580.38
报告期内，公司货币资金由库存现金、银行存款及其他货币资金构成。公司银行存款主要核算存放于银行以备日常经营使用的资金，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金和保函保证金。
公司2016年末货币资金金额较大，主要系公司于2016年12月首次公开发行股票并收到募集资金净额33,590.49万元。2017年末、2018年末货币资金有所下降，主要是公司募投项目实施以及使用闲置募集资金购买理财产品所致。
（2）应收票据浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
报告期各期末，公司应收票据情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
银行承兑票据 1,907.56 6,585.85 2,096.00 2,211.09
商业承兑票据 1,853.73 3,789.10 936.10 1,631.00
合计 3,761.28 10,374.95 3,032.10 3,842.09
公司应收票据主要包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。报告期各期末，公司应收票据余额分别为 3,842.09 万元、3,032.10 万元、10,374.95 万元和 3,761.28万元，占流动资产的比例分别为4.82%、4.13%、10.78%和3.08%。2018年末公司应收票据金额上升较多，主要系2018年度收入增幅较大，应收票据金额相应上升所致。
（3）应收账款
报告期各期末，公司应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应收账款余额 78,442.85 58,657.52 41,740.90 33,485.57
坏账准备 7,642.64 6,146.01 4,960.29 5,213.38
应收账款账面价值 70,800.21 52,511.52 36,780.61 28,272.18
占流动资产比重 57.96% 54.56% 50.16% 35.50%
占总资产比重 33.40% 29.63% 37.18% 29.98%
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为28,272.18万元、36,780.61万元、52,511.52 万元和 70,800.21 万元，占流动资产的比例分别为 35.50%、50.16%、54.56%和57.96%。
①应收账款结构分析
报告期内，公司采用个别认定法与账龄分析法对应收账款计提坏账准备，坏账准备计提政策稳健、公允。报告期内，公司应收账款坏账准备的计提情况具体如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
单项金额重大并单项计提坏账准备 - - - -
的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备 78,442.85 7,642.64 58,657.52 6,146.01
的应收账款
单项金额不重大但单项计提坏账准 - - - -
备的应收账款
合计 78,442.85 7,642.64 58,657.52 6,146.01
项目 2017.12.31 2016.12.31
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项金额重大并单项计提坏账准备 - - - -
的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备 41,740.90 4,960.29 33,485.57 5,213.38
的应收账款
单项金额不重大但单项计提坏账准 - - - -
备的应收账款
合计 41,740.90 4,960.29 33,485.57 5,213.38
其中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单 位：万元
2019.06.30 2018.12.31
账面余额 账面余额
账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
1年以内 56,529.70 72.06% 2,824.36 38,378.63 65.43% 1,918.93
1-2年 12,804.70 16.32% 1,280.47 12,845.85 21.90% 1,284.59
2-3年 5,572.23 7.10% 1,114.45 4,717.19 8.04% 943.44
3-4年 1,808.90 2.31% 904.45 996.79 1.70% 498.39
4-5年 1,041.95 1.33% 833.56 1,092.06 1.86% 873.65
5年以上 685.35 0.87% 685.35 627.01 1.07% 627.01
合计 78,442.85 100.00% 7,642.64 58,657.52 100.00% 6,146.01
2017.12.31 2016.12.31
账面余额 账面余额
账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
1年以内 28,614.10 68.55% 1,430.71 19,806.93 59.15% 990.35
1-2年 7,411.54 17.76% 741.15 4,130.78 12.34% 413.08
2-3年 2,143.04 5.13% 428.61 5,187.67 15.49% 1,037.53
3-4年 2,273.77 5.45% 1,136.88 2,562.76 7.65% 1,281.38
4-5年 377.59 0.90% 302.07 1,531.91 4.57% 1,225.53
5年以上 920.87 2.21% 920.87 265.52 0.79% 265.52
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合计 41,740.90 100.00% 4,960.29 33,485.57 100.00% 5,213.38
由上可知，应收账款的账龄以1年以内为主，报告期期末，1年以内的应收账款占比达到72.06%，发行人报告期内已计提了较为充足的坏账准备。
②与可比上市公司对比分析
发行人应收账款坏账准备计提政策与可比上市公司相比，具体情况如下所示：
账龄 天铁股份 世纪瑞尔 鼎汉技术 辉煌科技 可比上市
公司平均
1年以内 5.00% 3.00% 5.00% 5.00% 4.33%
1-2年 10.00% 5.00% 10.00% 10.00% 8.33%
2-3年 20.00% 10.00% 20.00% 30.00% 20.00%
3-4年 50.00% 30.00% 30.00% 60.00% 40.00%
4-5年 80.00% 50.00% 50.00% 80.00% 60.00%
5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：本公司作为以轨道结构减振产品为主导产品的第一家上市公司，目前不存在完全可比的上市公司。鉴于公司主要客户集中在轨道交通领域，为了体现轨道交通领域相关行业的行业特殊性，在分析产品营运能力等指标时，公司选取了轨道交通领域相关行业的上市公司（辉煌科技、鼎汉技术和世纪瑞尔）作为可比上市公司进行对比。
发行人对1年以内应收账款坏账计提比例为5.00%，对1至2年应收账款坏账计提比例为10.00%，对2至3年应收账款坏账计提比例为20.00%，对3至4年应收账款坏账计提比例为 50.00%，对 4 至 5 年应收账款坏账计提比例为80.00%，5年以上应收账款则100.00%计提坏账。与可比上市公司对比，发行人制定了更为充分、严谨的坏账准备计提政策，报告期内已对未收回的应收账款足额计提坏账准备。
③各报告期末应收账款期后回款情况
各报告期末应收账款期后回款情况具体如下所示：
单位：万元
期 间 期末应收账款余额 截至2019年11月30 回款比例
日回款金额
2016年末 33,485.57 28,614.10 85.45%
2017年末 41,740.90 28,135.43 67.40%
2018年末 58,657.52 27,153.37 46.29%
2019年6月末 78,442.85 26,998.16 34.42%
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截至 2019 年 11 月 30 日，发行人报告期各期末应收账款回款比例分别为85.45%、67.40%、46.29%和34.42%，虽然发行人应收账款账龄相对较长，但公司客户主要为大型的央企、国企，客户资质良好，应收账款均在陆续回收中。
④应收账款逾期情况
I.主要客户应收账款逾期情况
截至2019年6月30日，发行人主要客户（应收账款期末余额在350万元以上，合计占应收账款期末余额的比例为 70.72%）的应收账款逾期情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 占比
主要客户应收账款余额 55,478.54 100.00%
其中：逾期金额 14,960.59 26.97%
未逾期金额 40,517.95 73.03%
由上表可知，报告期末主要客户存在期末应收账款逾期的情况，逾期金额占比为26.97%。
II.主要客户逾期应收账款具体构成
上述主要客户逾期应收账款按同一实际控制人汇总的前五大情况如下：
单位：万元
客户名称 金额 占比
中国中铁股份有限公司 6,026.78 40.28%
中国铁建股份有限公司 3,924.70 26.23%
中国交通建设股份有限公司 1,224.81 8.19%
渝涪铁路有限责任公司 847.10 5.66%
温州幸福轨道交通股份有限公司 767.04 5.13%
合 计 12,790.42 85.49%
由上表可知，报告期末逾期应收账款主要由轨道交通基建工程施工单位及轨道工程运营单位相关款项构成，其中以中国中铁和中国铁建的占比较高，两者合计金额占逾期应收账款总额的比例为66.51%。
中国中铁和中国铁建为公司最主要客户，主要从事轨道交通的基建工程建设，一般而言工程施工周期较长，资金压力较大。同时，发行人应收账款的回款进度，不仅仅取决于下游客户的资金，还受限于工程项目的业主支付给下游客户浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要资金情况。当部分工程项目由于客观原因施工进度延后，或者竣工决算的时间延后，会导致业主方支付给发行人下游客户的资金延期，从而导致发行人的应收账款回款逾期。发行人逾期应收账款具有业务合理性，同时，发行人客户整体质量较高，虽然存在应收账款逾期的情况，但款项均处于陆续回收状态，发生坏账损失的风险较小。
⑤报告期内坏账核销情况
公司定期与客户对账，并及时清理发生的坏账损失。2016 年度，公司核销应收账款7.32万元，除此之外，2017年度、2018年度及2019年1-6月，发行人不存在坏账核销的情况。
2016 年核销应收账款系衡阳钢电运输机械有限公司的款项，衡阳钢电运输机械有限公司整体经营情况不甚理想，公司经过多次催收未能收回该笔应收账款，公司审慎评估其可收回性，在履行内部决策程序后，将其予以核销。
总体而言，报告期内公司坏账核销金额及实际发生的坏账损失占比较小，对公司经营无重大影响。
（4）存货
报告期各期末，公司存货账面价值情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 5,014.58 26.40% 5,940.13 36.27% 2,967.94 42.00% 826.16 26.61%
在产品 284.99 1.50% 208.54 1.27% 218.11 3.09% 108.47 3.49%
自制半成品 848.01 4.47% 237.68 1.45% 163.20 2.31% 27.24 0.88%
库存商品 12,531.55 65.99% 9,966.27 60.86% 3,717.88 52.61% 2,132.87 68.70%
委托加工物 312.31 1.64% 23.85 0.15% - - 9.79 0.32%
资
合计 18,991.43 100.00% 16,376.46 100.00% 7,067.14 100.00% 3,104.52 100.00%
报告期内，公司存货账面价值分别为3,104.52万元、7,067.14万元、16,376.46万元及18,991.43万元，占流动资产的比重分别为3.90%、9.64%、17.01%及15.55%。公司根据订单情况安排生产备货，根据不同原材料供给特点确定合适的库存水平。公司2017年末存货金额较2016年末存货金额上升较多，一方面为公司当年弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴的订单增加较多，为满足订单需求公司采购浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要了较多橡胶材料，期末存货数量上升较多，另一方面系2017年收购河北路通，并将其期末存货纳入合并报表范围，合并报表层面存货金额有所上升。公司2018年末存货金额增加较多，主要系公司2018年新增较多子公司，子公司存货金额纳入合并报表所致，其中昌吉利、河北路通和秦烽贸易的期末存货账面价值较高，分别为4,648.58万元、2,062.88万元和817.95万元，金额占期末存货总金额的45.98%。
3、非流动资产分析
报告期各期末，公司的非流动资产具体构成如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资产 - - 1,260.00 1.56% 1,260.00 4.92% 380.00 2.59%
其他权益工具投资 1,265.00 1.41% - - - - - -
长期股权投资 - - 1,536.12 1.90% - - - -
投资性房地产 354.82 0.40% 361.14 0.45% 396.58 1.55% 421.86 2.88%
固定资产 40,927.57 45.57% 29,296.01 36.17% 7,426.43 29.01% 7,744.43 52.87%
在建工程 5,927.55 6.60% 9,035.09 11.16% 8,668.94 33.86% 1,360.13 9.29%
无形资产 11,274.27 12.55% 11,371.86 14.04% 3,418.45 13.35% 3,855.94 26.32%
商誉 22,576.08 25.14% 20,637.78 25.48% - - - -
长期待摊费用 140.17 0.16% 132.25 0.16% 53.82 0.21% - -
递延所得税资产 1,837.35 2.05% 1,681.53 2.08% 851.82 3.33% 886.28 6.05%
其他非流动资产 5,511.62 6.14% 5,672.84 7.00% 3,522.89 13.76% - -
非流动资产合计 89,814.43 100.00% 80,984.63 100.00% 25,598.93 100.00% 14,648.63 100.00%
发行人非流动资产以固定资产、在建工程、无形资产和商誉为主，报告期各期末，上述各项合计余额分别为12,960.49万元、19,513.82万元、70,340.75万元和80,705.48万元，占全部非流动资产的比重分别为88.48%、76.23%、86.86%和89.86%。固定资产主要是发行人生产所需的房屋建筑物和各类机器设备；在建工程主要是发行人进行募投项目建设所形成的在建房屋建筑物及尚未完成安装调试的机器设备；无形资产主要包括土地使用权、专利权和非专利技术；商誉系发行人2018年度收购非同一控制下企业形成。报告期内，随着生产规模的逐步扩张、投资项目的陆续建设，发行人固定资产、在建工程、无形资产等非流动资产浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要金额持续增加。
（1）固定资产
报告期各期末，公司固定资产及其累计折旧、减值准备情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30
房屋建筑物 机器设备 办公设备 运输设备 合计
原值 25,822.63 26,284.61 1,442.04 2,332.59 55,881.87
累计折旧 3,931.10 8,779.87 998.74 1,202.76 14,912.47
减值准备 - 41.83 - - 41.83
净值 21,891.53 17,462.91 443.30 1,129.83 40,927.57
项目 2018.12.31
房屋建筑物 机器设备 办公设备 运输设备 合计
原值 22,133.82 16,393.02 1,317.99 2,270.84 42,115.66
累计折旧 2,939.38 7,682.50 951.66 1,204.28 12,777.82
减值准备 - 41.83 - - 41.83
净值 19,194.44 8,668.69 366.33 1,066.56 29,296.01
项目 2017.12.31
房屋建筑物 机器设备 办公设备 运输设备 合计
原值 4,603.58 8,298.83 951.44 1,299.55 15,153.39
累计折旧 1,615.46 4,717.47 776.35 575.87 7,685.14
减值准备 - 41.83 - - 41.83
净值 2,988.12 3,539.53 175.09 723.68 7,426.43
项目 2016.12.31
房屋建筑物 机器设备 办公设备 运输设备 合计
原值 4,603.58 7,866.29 898.36 1,008.79 14,377.03
累计折旧 1,340.29 4,082.67 732.62 477.03 6,632.60
减值准备 - - - - -
净值 3,263.29 3,783.62 165.74 531.77 7,744.43
截至各报告期期末，发行人固定资产分别为7,744.43万元、7,426.43万元、29,296.01万元和40,927.57万元，占非流动资产的比例分别为52.87%、29.01%、36.17%和 45.57%。公司固定资产主要为与生产经营相关的房屋建筑物和机器设备。2018年末及2019年6月末公司固定资产金额增加较多，主要系募投项目建浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要设涉及的部分房屋及机器设备转固所致。
（2）在建工程报告期各期末，公司在建工程明细如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
年产24万平方米橡 846.84 14.29% 4,617.41 51.11% 8,324.57 96.03% 1,175.71 86.44%
胶减振垫建设项目
研发中心建设项目 90.50 1.53% 1,496.97 16.57% 48.65 0.56% 48.65 3.58%
待安装设备 1,803.96 30.43% 1,441.67 15.96% 105.19 1.21% 36.33 2.67%
厂区建设工程 1,731.63 29.21% 372.40 4.12% - - - -
洪三橡塑工业功能区 473.04 7.98% 473.04 5.24% - - - -
项目
软件系统建设工程 225.59 3.81% 220.87 2.44% 5.47 0.06% 13.97 1.03%
氯化锂车间扩能 335.30 5.66% 74.20 0.82% - - - -
其他 420.70 7.10% 338.54 3.75% 185.07 2.13% 85.47 6.28%
在建工程合计 5,927.55 100.00% 9,035.09 100.00% 8,668.94 100.00% 1,360.13 100.00%
报告期内，公司在建工程主要包括年产24万平方米橡胶减振垫建设项目、研发中心建设项目及待安装设备等。报告期各期末，公司在建工程金额分别为1,360.13万元、8,668.94万元、9,035.09万元和5,927.55万元。2017年末及2018年末在建工程增幅加大，主要系随着募投项目之年产24万平方米橡胶减振垫建设项目、研发中心建设项目实施持续投入建设资金，在建工程金额迅速增加。2019年上半年，随着募投项目建设推进，厂房及设备等陆续转固，2019年6月末在建工程金额有所下降。
（3）无形资产
报告期各期末，公司无形资产情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31
原值 摊销 净值 原值 摊销 净值
土地使用权 8,651.93 844.20 7,807.73 8,651.93 745.05 7,906.88
软件 185.10 77.07 108.03 185.10 75.35 109.75
浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
专利权 3,677.12 421.31 3,255.81 3,399.65 246.11 3,153.54
非专利技术 1,793.76 1,691.06 102.70 1,793.76 1,592.06 201.70
合计 14,307.91 3,033.64 11,274.27 14,030.44 2,658.58 11,371.86
项目 2017.12.31 2016.12.31
原值 摊销 净值 原值 摊销 净值
土地使用权 3,450.66 462.68 2,987.99 3,450.66 393.66 3,057.00
软件 128.55 49.77 78.78 113.15 36.92 76.23
专利权 - - - - - -
非专利技术 1,758.42 1,406.74 351.68 2,024.57 1,301.87 722.70
合计 5,337.64 1,919.19 3,418.45 5,588.38 1,732.45 3,855.94
报告期内，公司的无形资产主要由土地使用权、软件、专利权和非专利技术构成。报告期各期末公司无形资产净值分别为 3,855.94 万元、3,418.45 万元、11,371.86万元和11,274.27万元。2018年无形资产增加较多，主要是公司购买洪三橡塑工业功能区土地，以及将新增子公司昌吉利的专利权金额纳入合并范围所致。
公司无形资产不存在因市价下跌、技术落后及不受法律保护等风险因素的影响而导致其预计创造的价值小于其账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。
（4）商誉
报告期内，公司商誉详情如下所示：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
江苏昌吉利新能源科技有限公司 19,293.13 19,293.13 - -
乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司 1,334.42 1,334.42 - -
新疆中重同兴防腐科技有限公司 10.22 10.22 - -
北京中地盾构工程技术研究院有限 1,938.30 - - -
公司
合 计 22,576.08 20,637.78 - -
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为0万元、0万元、20,637.78万元和22,576.08万元，占非流动资产的比例分别为0%、0%、25.48%和25.14%。
公司商誉的形成情况如下：浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
①公司于2018年12月11日收购江苏昌吉利新能源科技有限公司60%股权，购买价款为28,200.00万元，购买日可辨认净资产公允价值份额8,906.87万元，确认商誉19,293.13万元。
②公司控股子公司新疆天铁工程材料有限公司于2018年6月25日收购乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司90.00%股权，购买价款为2,880.00万元，购买日乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司可辨认净资产公允价值份额1,545.58万元，确认商誉1,334.42万元。公司收购天路凯得丽时采用收益法评估结果作为最终评估结论，对收购对象的股东全部权益价值进行评估，收购时采用的相关参数及其确定依据均符合相关规定。
③公司控股子公司新疆天铁工程材料有限公司于2018年6月28日收购新疆中重同兴防腐科技有限公司100.00%股权，购买价款为0.00万元，购买日新疆中重同兴防腐科技有限公司可辨认净资产公允价值份额-10.22万元，确认商誉10.22万元。
④公司于2018年11月收购北京中地盾构工程技术研究院有限公司42.67%股权，购买价款为2,560.20万元；2019年1月17日，公司向北京中地盾构工程技术研究院有限公司增资1,020.00万元并取得增资后14.53%的股权。股权转让及增资完成后，公司合计持有北京中地盾构工程技术研究院有限公司 51%的股权，合并成本合计为3,580.20万元，购买日北京中地盾构工程技术研究院有限公司可辨认净资产公允价值份额1,641.90万元，确认商誉1,938.30万元。公司收购北京中地时采用收益法评估结果作为最终评估结论，对收购对象的股东全部权益价值进行评估，收购时采用的相关参数及其确定依据均符合相关规定。
2018年度乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司营业收入为79.53万元，净利润为-180.65万元，2018年末发行人未对乌鲁木齐天路凯得丽计提商誉减值。2018年末，发行人乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司进行商誉减值测试，减值测试按照会计准则的相关规定进行。经测试，截至2018年12月31日以收益法计算乌鲁木齐天路凯得丽相关资产组可收回金额为3,095.71万元，高于其截至2018年12月31日包含商誉的资产组账面价值，资产组不存在减值情况，乌鲁木齐天路凯得丽未计提商誉减值的依据充分。
浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
（二）负债构成分析
1、负债结构
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 80,225.96 78.64% 62,335.44 85.56% 11,390.55 94.53% 15,047.04 95.61%
非流动负债 21,790.18 21.36% 10,519.34 14.44% 659.45 5.47% 690.92 4.39%
合计 102,016.14 100.00% 72,854.78 100.00% 12,050.01 100.00% 15,737.96 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 15,737.96 万元、12,050.01 万元、72,854.78万元和102,016.14万元。
从负债结构来看，报告期各期末，公司流动负债金额分别为15,047.04万元、11,390.55万元、62,335.44万元和80,225.96万元，占当期负债总额的比例分别为95.61%、94.53%、85.56%和78.64%；公司非流动负债金额分别为690.92万元、659.45万元、10,519.34万元和21,790.18万元，占当期负债总额的比例分别4.39%、5.47%、14.44%和21.36%。报告期内，公司负债主要为流动负债，占发行人负债总额比例在75%以上。
2、流动负债结构分析
单位：万元
项 目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 32,400.00 40.39% 19,600.00 31.44% - - 6,400.00 42.53%
应付票据 3,629.44 4.52% 5,799.27 9.30% 2,929.69 25.72% 955.80 6.35%
应付账款 20,460.37 25.50% 13,819.50 22.17% 4,340.31 38.10% 3,141.69 20.88%
预收款项 445.72 0.56% 140.22 0.22% 38.97 0.34% 34.30 0.23%
应付职工薪酬 1,265.64 1.58% 1,426.61 2.29% 676.53 5.94% 628.45 4.18%
应交税费 3,337.69 4.16% 4,747.07 7.62% 2,466.95 21.66% 2,406.26 15.99%
其他应付款 15,256.90 19.02% 15,802.76 25.35% 938.10 8.24% 1,480.54 9.84%
一年内到期的非流动 3,430.20 4.28% 1,000.00 1.60% - - - -
负债
浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
流动负债合计 80,225.96 100.00% 62,335.44 100.00% 11,390.55 100.00% 15,047.04 100.00%
公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、应交税费与其他应付款，报告期各期末以上五项合计分别为 14,384.28 万元、10,675.05 万元、59,768.60万元和75,084.40万元，占流动负债的比例分别为95.60%、93.72%、95.88%和93.59%。
（1）短期借款
报告期各期末，公司的短期借款分别为 6,400.00 万元、0 万元、19,600.00万元和 32,400.00 万元，占流动负债的比例分别为 42.53%、0.00%、31.44%与40.39%。
报告期各期末，公司短期借款具体情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
抵押和保证借款 22,900.00 14,600.00 - 5,400.00
信用借款 9,500.00 5,000.00 - 1,000.00
合计 32,400.00 19,600.00 - 6,400.00
2018年末公司短期借款增加19,600.00万元，主要为与公司实际经营业务规模联系紧密的流动资金借款。2019年6月末，公司短期借款为32,400.00万元，较2018年末增加12,800.00万元，增幅为65.31%，主要为满足公司日常经营需要，增加借款所致。
（2）应付票据
报告期内的应付票据主要是公司向供应商采购原材料形成的银行承兑汇票。公司利用银行承兑汇票进行货款结算，可提高资金使用效率，切实保障公司日常营运资金的需求。
报告期各期末，公司应付票据余额分别为 955.80 万元、2,929.69 万元、5,799.27万元及3,629.44万元，呈波动趋势。2017年末公司应付票据增加较多，主要是因为公司销售订单增加较多，原材料采购订单相应增加所致。2018 年末应付票据增加较多，主要是因为新增子公司昌吉利纳入合并报表范围，其期末应付票据金额为3,315.00万元，导致合并报表应收票据金额增加较多。
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（3）应付账款
报告期各期末，公司的应付账款分别为 3,141.69 万元、4,340.31 万元、13,819.50万元和20,460.37万元，占流动负债的比例分别为20.88%、38.10%、22.17%和25.50%。
报告期各期末，公司应付账款构成情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应付货款 14,300.74 10,140.66 3,630.33 2,076.32
应付工程、设备款 4,941.45 2,372.39 199.87 448.57
应付费用 1,218.17 1,306.45 510.12 616.80
合计 20,460.37 13,819.50 4,340.31 3,141.69
报告期内，公司应付账款主要是应付供应商货款。报告期各期末，公司应付货款较上一年度增加较多，一方面是因为公司报告期内销售订单增加较多，公司根据订单组织生产，针对销售订单的增加，原材料采购订单相应增加，导致期末应付货款增加较多，另一方面系子公司增加较多，其应付货款金额纳入合并报表范围所致。2018年末及2019年6月末公司应付工程、设备款增加较多，主要系公司募投项目建设所致。
（4）应交税费
报告期各期末，公司应交税费具体情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
企业所得税 1,377.90 3,370.10 1,154.41 1,409.80
增值税 1,608.86 1,104.02 1,049.91 857.38
其他 350.93 272.95 262.62 139.08
合计 3,337.69 4,747.07 2,466.95 2,406.26
报告期各期末，公司的应交税费金额分别为2,406.26万元、2,466.95万元、4,747.07万元和3,337.69万元，占流动负债的比例分别为15.99%、21.66%、7.62%和4.16%。2018年末公司应交企业所得税金额增加较多，主要系2018年公司新增子公司较多，将子公司期末应交税费纳入合并范围所致。
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（5）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款情况如下：
单位：万元
项 目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应付利息 93.52 37.11 - 9.53
应付股利 1,640.70 37.35 - -
股权受让款 3,500.00 11,800.00 - -
限制性股票回购义务 2,140.37 2,960.61 - -
应付暂收款 1,113.39 893.92 938.10 1,471.00
押金保证金 17.02 11.87 - -
拆借款 6,732.46 - - -
其他 19.44 61.90 - -
合 计 15,256.90 15,802.76 938.10 1,480.54
报告期各期末，公司的其他应付款分别为 1,480.54 万元、938.10 万元、15,802.76万元和15,256.90万元，占流动负债的比例分别为9.84%、8.24%、25.35%和19.02%。2018年末公司其他应付款增加较多，主要系2018年公司购买昌吉利60%股权，截至2018年末公司尚未支付股权转让余款所致。此外，公司2018年实施限制性股票激励计划，其他应付款中限制性股票回购义务金额增加2,960.61万元。2019年6月末其他应付款中拆借款金额为6,732.46万元，主要系子公司河南天铁向昌吉利的少数股东蒋国群借款4,500.00万元，子公司新疆天铁向少数股东乌鲁木齐建筑设计研究院有限责任公司借款1,000.00万元等。
3、非流动负债构成分析
报告期各期末，公司的非流动负债具体构成如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 17,400.00 79.85% 7,900.00 75.10% - - - -
长期应付款 1,602.36 7.35% - - - - - -
递延收益 1,944.57 8.92% 1,799.01 17.10% 659.45 100.00% 690.92 100.00%
递延所得税负债 843.25 3.87% 820.33 7.80% - - - -
浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
非流动负债合计 21,790.18 100.00% 10,519.34 100.00% 659.45 100.00% 690.92 100.00%
报告期各期末，公司的非流动负债金额分别为690.92万元、659.45万元、10,519.34万元和21,790.18万元。公司非流动负债为长期借款、递延收益和递延所得税负债。
（1）长期借款
报告期各期末，公司长期借款构成情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
质押加抵押加保证借款 16,900.00 8,900.00 - -
信用加保证借款 3,000.00 - - -
减：一年内到期的长期借款 2,500.00 1,000.00 - -
合计 17,400.00 7,900.00 - -
发行人2018年12月与中国银行股份有限公司天台支行签订并购贷款合同，合计借款金额16,900.00万元，用以支付购买昌吉利股份的对应价款。2018年中国银行实际发放 8,900.00 万元，2019 年上半年实际发放并购贷款剩余部分8,000.00万元。此外，发行人2019年3月新增农业银行天台支行3,000.00万元长期借款。截至2019年6月末，发行人长期借款中有2,500.00万元于一年内到期，划分至一年内到期的长期借款。
（2）长期应付款
公司2019年6月末长期应付款金额为1,602.36万元，主要系融资租赁形成的长期应付款。
2019年5月21日，公司控股子公司河南天铁与台金融资租赁（天津）有限责任公司签订《融资租赁合同》，以融资租赁的方式租入机器设备，2019年6月末因上述事项形成长期应付款2,713.07万元，扣除未确认融资费用180.52万元以及一年内到期部分930.20万元后，期末长期应付款为1,602.36万元。
（3）递延收益
报告期各期末，公司递延收益构成情况如下：
单位：万元
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项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
2009 年第三批工业转型升级（技术改 20.00 40.00 80.00 120.00
造）财政专项资金
2010 年度天台县工业企业技术改造技 5.50 7.00 10.00 13.00
术创新财政专项补助资金
2011 年度天台县工业企业技术改造技 8.50 10.00 13.00 16.00
术创新财政专项补助资金
2012 年度天台县工业企业技术改造技 24.65 27.55 33.35 39.15
术创新财政专项补助资金
土地补贴收入 66.40 67.17 68.70 70.23
24万平方米橡胶振垫建设项目用地补贴 329.38 333.13 340.63 348.13
2013 年度天台县工业企业推进“机器 33.86 37.09 43.54 49.99
换人”深化技术改造项目财政补助资金
2014 年度天台县工业企业推进“机器 24.95 26.85 30.64 34.43
换人”深化技术改造项目财政补助资金
2015 年度天台县工业企业推进“机器 33.41 35.47 39.60 -
换人”深化技术改造项目财政补助资金
土地整理扶持基金 1,189.39 1,189.39 - -
含锂工业废水无害化处理与资源化利用 23.67 25.36 - -
设备补助
未实现售后租回损益 184.85
合计 1,944.57 1,799.01 659.45 690.92
报告期内，公司将与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。公司将与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益。
（4）递延所得税负债
2018年末及2019年6月末，公司递延所得税负债金额分别为820.33万元、843.25 万元，系非同一控制下企业合并资产评估增值形成应纳税暂时性差异所致。
（三）所有者权益构成分析
报告期内，公司所有者权益构成情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
股本 10,689.00 10,649.00 10,400.00 10,400.00
资本公积 51,452.87 51,065.09 47,284.49 47,129.05
减：库存股 2,140.37 2,960.61 - -
专项储备 633.93 652.56 - -
盈余公积 4,360.15 4,100.79 3,350.45 2,636.47
未分配利润 30,384.67 28,884.67 23,435.04 18,385.27
归属于母公司股东权益合计 95,380.26 92,391.49 84,469.97 78,550.79
少数股东权益 14,570.87 11,991.25 2,410.06 -
股东权益合计 109,951.13 104,382.75 86,880.03 78,550.79
1、股本
公司实施限制性股票激励计划，2018年1月授予公司员工限制性股票250万股，后一名激励对象因个人原因离职，公司于2018年11月注销回购其已获授但尚未解锁的限制性股票一万股，导致公司2018年度股本增加249万元。2019年1月，公司将限制性股票激励计划中预留限制性股票40万股授予公司员工，导致公司2019年上半年股本增加40万元。
2、资本公积
报告期内，公司资本公积增减变动情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
股本溢价 51,085.51 49,996.10 47,284.49 47,129.05
其他资本公积 367.36 1,068.99 - -
合计 51,452.87 51,065.09 47,284.49 47,129.05
2017 年末资本公积增加系本期收到上市发行费用的增值税专用发票，对应的进项税额计入资本公积-股本溢价；2018年末资本公积增加主要系2018年公司授予限制性股票250万股，资本公积-股本溢价增加2,722.50万元，同时承担股权激励费用增加资本公积1,068.99万元，此外一名激励对象因个人原因离职，公司于2018年11月注销回购其已获授但尚未解锁的限制性股票一万股，导致资本公积-股本溢价减少10.89万元。2019年公司授予预留限制性股票40万股，增加资本公积-股本溢价324.00万元，此外员工持股计划第一期限制性股票解锁，资本公积-其他资本公积转入资本公积-股本溢价765.42万元；2019年上半年确认浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要股权激励费用增加资本公积-其他资本公积63.78万元。
3、库存股
公司实施限制性股票激励计划，2018年授予公司员工限制性股票250万股，后一名激励对象因个人原因离职，公司于2018年11月注销回购其已获授但尚未解锁的限制性股票1万股，综合导致库存股增加2,960.61万元。2019年1月公司授予预留限制性股票 40 万股，增加限制性股票回购义务 364.00 万元；2019年5月第一期限制性股票解锁，减少限制性股票回购义务1,184.24万元。
4、盈余公积
盈余公积变动系按公司净利润的10%提取法定盈余公积。
5、未分配利润
报告期内，公司未分配利润变动情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
期初未分配利润 28,884.67 23,435.04 18,385.27 13,753.77
加：本年归属于母公司所有者的净利润 3,362.72 7,797.32 7,115.74 7,052.77
减：提取法定盈余公积 259.36 750.34 713.98 705.28
应付普通股股利 1,603.35 1,597.35 1,352.00 1,716.00
期末未分配利润 30,384.67 28,884.67 23,435.04 18,385.27
（四）偿债能力指标分析
1、公司偿债能力指标
报告期内，公司各项偿债能力指标如下：
项 目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动比率 1.52 1.54 6.44 5.29
速动比率 1.29 1.28 5.82 5.09
资产负债率（合并报表） 48.13% 41.11% 12.18% 16.69%
资产负债率（母公司） 47.28% 40.81% 14.48% 16.69%
利息保障倍数 6.13 28.62 178.44 25.10
2016年至2017年，公司流动比率、速动比率及资产负债率相对较为稳定，浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要2018年公司流动比率和速动比率有所下降、资产负债率有所增加。
2018年及2019年1-6月公司流动比率和速动比率下降、资产负债率增加主要系公司流动负债及非流动负债金额上升较多所致。2018年末及2019年6月末，公司流动负债金额分别为62,335.44万元、80,225.96万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等构成，非流动负债金额分别为10,519.34万元、21,790.18 万元，主要为获取的并购贷款及递延收益等。2018 年末与 2019 年 6月末公司流动负债金额上升较多，一方面系2018年与2019年1-6月公司业务增长迅速，公司基于实际经营活动需求，短期借款与应付账款增加较多，另一方面系公司为提升核心竞争力和持续发展能力，在围绕结构减振领域产品经营的基础上，开始着手打造多品类、多层次的产品体系，在2018年及2019年1-6月新设及收购了较多的子公司，导致其他应付款中的应付股权款及长期借款增幅较大。
报告期内公司利息保障倍数呈波动趋势，其中2017年利息保障倍数上升较多，主要系公司2017年将全部银行借款归还完毕，导致当年对应的利息支出降低较多。2018年及2019年上半年公司新增较多银行借款，导致利息保障倍数有所下降。
整体而言，资产负债率依然维持在较为合理的水平，未出现畸高的现象，同时流动比率大于1，整体风险可控，利息保障倍数整体维持在较高水平，公司具有良好的资信与便捷的融资渠道，偿债能力保障性较高。
2、与可比上市公司相关指标对比分析
报告期内，公司各项偿债能力指标与可比上市公司相关指标对比分析如下：
指标 证券代码 证券简称 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
300011.SZ 鼎汉技术 1.58 1.62 1.38 1.99
300150.SZ 世纪瑞尔 5.27 4.67 2.90 3.72
流动比率 002296.SZ 辉煌科技 4.04 3.04 2.49 3.63
均值 - 3.63 3.11 2.26 3.11
300587.SZ 天铁股份 1.52 1.54 6.44 5.29
300011.SZ 鼎汉技术 1.26 1.30 1.15 1.65
速动比率 300150.SZ 世纪瑞尔 4.21 4.05 2.55 3.33
002296.SZ 辉煌科技 3.25 2.60 2.21 3.21
均值 - 2.91 2.65 1.97 2.73
浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
300587.SZ 天铁股份 1.29 1.28 5.82 5.09
300011.SZ 鼎汉技术 44.39% 45.96% 39.29% 34.45%
300150.SZ 世纪瑞尔 11.77% 13.64% 21.75% 19.21%
资产负债 002296.SZ 辉煌科技 21.06% 28.77% 37.19% 30.99%
率（合并）
均值 - 25.74% 29.46% 32.74% 28.22%
300587.SZ 天铁股份 48.13% 41.11% 12.18% 16.69%
2016年及2017年，公司流动比率、速动比率高于可比上市公司平均水平，资产负债率低于可比上市公司，公司偿债能力较好。2018 年公司偿债能力有所下降，主要系公司2018年业务增长迅速，基于实际经营活动需求增加了短期借款，同时购买子公司股权导致期末长期借款及其他应付款中股权受让款增加较多所致。
报告期内，公司流动比率、速动比率均大于1，资产负债率在相对合理范围内。总体来说，公司当前流动比率、速动比率及资产负债率等财务指标符合公司的实际经营状况。
（五）营运能力指标分析
1、公司营运能力指标
报告期内，公司各项营运能力指标如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款周转率 1.10 0.98 0.84 0.93
存货周转率 1.97 1.85 2.39 2.50
注：2019年1-6月的数据已经过年化处理。
报告期内，公司的应收账款周转率分别为0.93、0.84、0.98和1.10，存货周转率分别为2.50、2.39、1.85和1.97。总体而言，报告期内公司应收账款周转率总体保持偏低水平，存货周转率在相对合理的状态。未来公司将加大应收账款催收力度、提高存货管理水平，努力提升营运能力水平。
2、与可比上市公司相关指标对比分析
报告期内，公司各项营运能力指标与可比上市公司相关指标对比分析如下：
指标 证券代码 证券简称 2019年 2018年度 2017年度 2016年度
1-6月
浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
300011.SZ 鼎汉技术 1.07 1.08 1.13 1.04
300150.SZ 世纪瑞尔 0.63 0.91 0.85 1.00
应收账款周 002296.SZ 辉煌科技 0.64 0.80 0.89 0.92
转率
均值 - 0.78 0.93 0.96 0.99
300587.SZ 天铁股份 1.10 0.98 0.84 0.93
300011.SZ 鼎汉技术 2.38 2.63 2.71 2.20
300150.SZ 世纪瑞尔 1.12 1.87 1.78 1.86
存货周转率 002296.SZ 辉煌科技 0.92 1.35 1.56 1.34
均值 - 1.47 1.95 2.02 1.80
300587.SZ 天铁股份 1.97 1.85 2.39 2.50
虽然公司应收账款周转率总体保持偏低水平，但与可比上市公司相比，公司报告期内应收账款周转率与可比上市公司基本相仿，公司应收账款周转率偏低体现出较为明显的行业特性。
公司根据市场需求情况相应制定生产计划、采购计划，并根据市场趋势的变化制订安全库存量。除2018年度外，报告期内公司存货周转率总体高于可比上市公司平均水平。
二、经营业绩与盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入结构
报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 36,303.88 96.33% 48,818.91 99.53% 31,412.06 98.92% 28,957.82 99.76%
其他业务收入 1,383.86 3.67% 231.69 0.47% 342.88 1.08% 69.88 0.24%
合计 37,687.74 100.00% 49,050.60 100.00% 31,754.93 100.00% 29,027.70 100.00%
报告期内，公司营业收入主要源自主营业务的贡献。公司其他业务收入主要为房屋租赁收入和材料销售收入等，占营业收入总额的比重较低，对公司利润影响较小。
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2、主营业务收入按产品类型划分
报告期内，公司主营业务收入按产品类型划分如下：
单位：万元
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、轨道工程橡胶 24,533.15 67.58% 43,354.85 88.81% 31,342.80 99.78% 28,877.03 99.72%
制品
（一）轨道结构减 23,829.19 65.64% 41,256.21 84.51% 29,548.64 94.07% 27,534.35 95.08%
振产品
1、隔离式橡胶减振 14,878.52 40.98% 21,500.70 44.04% 21,957.81 69.90% 25,247.73 87.19%
垫
2、弹性支承式无砟 4,443.13 12.24% 15,906.59 32.58% 4,803.11 15.29% 1,055.81 3.65%
轨道用橡胶套靴
3、其他轨道结构减 4,507.54 12.42% 3,848.92 7.88% 2,787.72 8.87% 1,230.81 4.25%
振产品
（二）嵌丝橡胶道 703.96 1.94% 2,098.63 4.30% 1,794.16 5.71% 1,342.68 4.64%
口板
二、其他产品 11,770.73 32.42% 5,464.06 11.19% 69.25 0.22% 80.79 0.28%
合 计 36,303.88 100.00% 48,818.91 100.00% 31,412.06 100.00% 28,957.82 100.00%
公司主营业务收入按产品类型划分，主要由轨道工程橡胶制品及其他产品构成。其中，轨道工程橡胶制品为公司主要产品，最近三年及一期，其实现的销售收入占主营业务收入的比例为99.72%、99.78%、88.81%及67.58%。轨道工程橡胶制品中以轨道结构减振产品为主。
2018年及2019年上半年，主营业务收入中其他产品收入金额较高，主要是新增子公司销售精细化工产品（锂化物及氯代烃等）、环保设备（雨、污水处理系统等）和其他铁路配件等产生的收入。
3、主营业务收入变动分析
（1）轨道结构减振产品
由上表，报告期内公司轨道结构减振产品收入各年度占比均在65%以上，未发生重大变动。
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轨道结构减振产品中隔离式橡胶减振垫为公司主导产品，主要应用于城市轨道交通减振领域。最近三年及一期隔离式橡胶减振垫的收入金额分别为25,247.73万元、21,957.81万元、21,500.70万元和14,878.52万元，较为稳定。
弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴产品主要应用于客货共线及重载铁路专用线，最近三年及一期弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴收入金额分别为 1,055.81万元、4,803.11万元、15,906.59万元和4,443.13万元，呈快速增长趋势，一是因为报告期内我国重载铁路与客货两运铁路建设增加较多，下游行业的发展带动了公司产品的需求，促进了公司销售的增长，二是公司产品性能较为优越，获得了客户认可。
其他轨道结构减振产品主要为弹簧隔振器产品、弹性垫板等，收入金额呈逐年增长趋势。
（2）嵌丝橡胶道口板
报告期内，公司嵌丝橡胶道口板销售收入分别为1,342.68万元、1,794.16万元、2,098.63万元及703.96万元。公司橡胶道口板主要应用于轨道交通、冶金、矿山等领域，客户采购橡胶道口板一方面用于新建项目，另一方面还广泛用于更新改造项目。橡胶道口板产品已经过多年市场应用，并不断的推陈出新，市场竞争较为充分。
4、营业收入按区域划分
报告期内，公司营业收入的区域分布情况如下：
单位：万元
区域 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 37,667.91 99.95% 49,002.60 99.90% 31,754.93 100.00% 29,005.68 99.92%
境外 19.82 0.05% 48.01 0.10% - - 22.02 0.08%
合计 37,687.74 100.00% 49,050.60 100.00% 31,754.93 100.00% 29,027.70 100.00%
报告期内，公司营业收入主要来源于境内地区（不含港澳台），最近三年及一期，境内收入占营业收入比重分别为99.92%、100.00%、99.90%和99.95%。浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
（二）营业成本分析
1、营业成本构成及变动趋势
报告期内，公司营业成本构成及变化情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 16,304.29 93.56% 21,541.08 99.42% 11,760.27 96.86% 8,376.10 98.67%
其他业务成本 1,121.35 6.44% 125.39 0.58% 380.94 3.14% 113.32 1.33%
合计 17,425.64 100.00% 21,666.47 100.00% 12,141.21 100.00% 8,489.42 100.00%
报告期内，公司主营业务成本分别为8,376.10万元、11,760.27万元、21,541.08万元和16,304.29万元，其中主营业务成本占比超过90%，营业成本结构与营业收入结构相对应，主营业务成本变动趋势与主营业务收入的变动趋势基本匹配。
2、主营业务成本产品类型划分
报告期内，公司主营业务成本按业务类型划分如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、轨道工程橡胶 9,641.72 59.14% 17,956.62 83.36% 11,709.02 99.56% 8,310.58 99.22%
制品
（一）轨道结构减 9,192.61 56.38% 16,630.32 77.20% 10,665.10 90.69% 7,318.28 87.37%
振产品
1、隔离式橡胶减振 4,513.49 27.68% 6,431.75 29.86% 5,701.49 48.48% 5,924.95 70.74%
垫
2、弹性支承式无砟 2,048.79 12.57% 8,194.93 38.04% 2,886.48 24.54% 560.34 6.69%
轨道用橡胶套靴
3、其他轨道结构减 2,630.33 16.13% 2,003.64 9.30% 2,077.14 17.66% 832.99 9.94%
振产品
（二）嵌丝橡胶道 449.11 2.75% 1,326.30 6.16% 1,043.92 8.88% 992.31 11.85%
口板
二、其他产品 6,662.57 40.86% 3,584.45 16.64% 51.25 0.44% 65.51 0.78%
合 计 16,304.29 100.00% 21,541.08 100.00% 11,760.27 100.00% 8,376.10 100.00%
公司主营业务成本结构较为稳定，轨道工程橡胶制品成本占主营业务成本的比例比较大，报告期分别为99.22%、99.56%、83.36%和59.14%。主营业务成本浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要分产品构成情况与主营业务收入基本保持一致。
（三）毛利构成及毛利率分析
1、毛利构成情况分析
报告期内，公司毛利构成情况如下所示：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
主营业务毛利 19,999.59 27,277.83 19,651.79 20,581.73
其他业务毛利 262.51 106.30 -38.06 -43.44
合计 20,262.09 27,384.13 19,613.72 20,538.28
报告期内，公司毛利金额分别为20,538.28万元、19,613.72万元、27,384.13万元和20,262.09万元，其中主营业务的毛利占比保持在98%以上。2018年及2019年上半年毛利金额增加较多，主要是公司收入金额有较大幅度上升，对应毛利金额随之上升。
报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1、轨道工程橡 14,891.43 74.46% 25,398.22 93.11% 19,633.78 99.91% 20,566.45 99.93%
胶制品
2、其他产品 5,108.16 25.54% 1,879.61 6.89% 18.01 0.09% 15.28 0.07%
毛利合计 19,999.59 100.00% 27,277.83 100.00% 19,651.79 100.00% 20,581.73 100.00%
报告期内，公司主营业务毛利结构基本稳定，其中轨道工程橡胶制品毛利占主营业务毛利的比例平均为91.85%，为发行人利润的主要来源。2018年度及2019年上半年主营业务中其他产品主要为子公司销售的精细化工产品（锂化物及氯代烃等）、环保设备（雨、污水处理系统等）和其他铁路配件等，产生毛利分别为1,879.61万元和5,108.16万元。
2、主营业务毛利率分析
（1）主营业务分产品毛利率
报告期内，按产品类别划分，公司各类产品的毛利率水平如下：浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项 目
收入金额 毛利率 收入金额 毛利率 收入金额 毛利率 收入金额 毛利率
一、轨道工程橡胶 24,533.15 60.70% 43,354.85 58.58% 31,342.80 62.64% 28,877.03 71.22%
制品
（一）轨道结构减 23,829.19 61.42% 41,256.21 59.69% 29,548.64 63.91% 27,534.35 73.42%
振产品
1、隔离式橡胶减振 14,878.52 69.66% 21,500.70 70.09% 21,957.81 74.03% 25,247.73 76.53%
垫
2、弹性支承式无砟 4,443.13 53.89% 15,906.59 48.48% 4,803.11 39.90% 1,055.81 46.93%
轨道用橡胶套靴
3、其他轨道结构减 4,507.54 41.65% 3,848.92 47.94% 2,787.72 25.49% 1,230.81 32.32%
振产品
（二）嵌丝橡胶道 703.96 36.20% 2,098.63 36.80% 1,794.16 41.82% 1,342.68 26.09%
口板
二、其他产品 11,770.73 43.40% 5,464.06 34.40% 69.25 26.00% 80.79 18.91%
合 计 36,303.88 55.09% 48,818.91 55.88% 31,412.06 62.56% 28,957.82 71.07%
报告期内，发行人主营业务毛利率呈下降趋势，主要系发行人不同产品的毛利率差异较大，报告期内毛利率相对较低产品的收入占比提高，导致主营业务整体毛利率下降。
首先，毛利率相对较低的橡胶套靴收入占比提高，拉低公司轨道结构减振产品毛利率。轨道结构减振产品中，隔离式橡胶减振垫毛利率较高，报告期均在70%左右，弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴的毛利率基本维持在40%-55%之间。报告期内，隔离式橡胶减振垫销售收入较为稳定；弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴收入分别为1,055.81万元、4,803.11万元、15,906.59万元和4,443.13万元，呈快速上涨趋势，毛利率相对较低的橡胶套靴收入占比提高，导致公司轨道结构减振产品毛利率下降。
其次，其他产品销售收入占比快速增长，也是公司整体毛利率下降的因素。其他产品毛利率在 30%-45%之间，比轨道结构减振产品略低；2016 年和 2017年，其他产品收入较小；2018年和2019年1-6月份，其他产品销售收入快速增长，占比分别提升至11.19%和32.42%。
（2）主营业务毛利率与可比上市公司比较分析
公司的主要产品为隔离式橡胶减振垫、橡胶套靴等轨道结构减振产品。其中，隔离式橡胶减振垫主要生产厂商均未上市，无公开披露的财务数据；对于橡胶套浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要靴及其他轨道结构减振产品，海达股份及祥和实业的部分细分产品与之较为相近。
海达股份与发行人存在竞争关系的产品为轨道减振橡胶部件，该类产品主要包括轨枕垫、微孔胶垫、橡胶套靴、轨道减振器、橡胶支座、减振道岔、道砟（床）垫等；祥和实业主要生产轨道扣件系统中的非金属部件，主要包括轨下垫板、轨距挡板、弹性垫板等。由海达股份与祥和实业披露的产品明细，其轨道交通产品、轨道扣件产品与发行人的橡胶套靴和其他轨道结构减振产品（弹性橡胶垫板等）定位相近。
将海达股份与祥和实业轨道交通产品毛利率与发行人橡胶套靴和其他轨道结构减振产品毛利率进行对比如下：
公司 产品 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
海达股份 轨道交通产品 31.63% 30.44% 33.41% 32.05%
轨道扣件大类 48.53% 41.86% 50.78% 57.91%
祥和实业 轨道扣件中橡胶件和
WJ8弹性垫板 39.66% 32.24% 29.24% 34.76%
橡胶套靴 53.89% 48.48% 39.90% 46.93%
其他轨道结构减振产 41.65% 47.94% 25.49% 32.32%
天铁股份 品
橡胶套靴及其他轨道
结构减振产品综合毛 47.72% 48.38% 34.61% 39.07%
利率
注：2018年及2019年1-6月公司其他轨道结构减振产品毛利率较高，主要系弹簧隔振器产品销售金额增幅较大，弹簧隔振器为高等减振产品，毛利率相对较高。
由上表可以看出，报告期内公司的橡胶套靴和其他轨道结构减振产品与海达股份的轨道交通产品、祥和实业的轨道扣件类产品毛利率较为接近。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用金额及占收入比重情况如下：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
项目 占收入 占收入 占收入 占收入
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
销售费用 4,183.40 11.10% 6,490.74 13.23% 4,602.79 14.49% 4,111.96 14.17%
浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要管理费用 6,423.01 17.04% 8,277.43 16.88% 5,611.30 17.67% 4,754.60 16.38%
研发费用 1,158.03 3.07% 1,427.30 2.91% 1,077.45 3.39% 1,022.01 3.52%
财务费用 1,056.36 2.80% 329.90 0.67% -71.19 -0.22% 342.59 1.18%
合计 12,820.80 34.02% 16,525.37 33.69% 11,220.35 35.33% 10,231.15 35.25%
最近三年及一期，公司期间费用分别为 10,231.15 万元、11,220.35 万元、16,525.37万元和12,820.80万元，占营业收入的比率分别为35.25%、35.33%、33.69%和 34.02%。随着公司规模的扩大，各项费用金额呈上升趋势，占收入的比重整体较为稳定。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用构成情况如下：
单位：万元
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
职工薪酬 1,172.58 1,306.34 895.56 796.61
差旅费 935.55 1,762.06 1,479.88 1,138.07
运费 961.18 1,258.61 550.33 380.37
业务招待费 738.71 1,519.05 1,374.45 1,458.75
办公费 122.16 163.58 137.33 132.29
装卸搬运费 163.57 157.56 81.48 0.78
广告费 69.60 71.71 10.20 92.73
其他 20.06 251.83 73.56 112.36
合计 4,183.40 6,490.74 4,602.79 4,111.96
最近三年及一期，公司销售费用分别为4,111.96万元、4,602.79万元、6,490.74万元和 4,183.40 万元，占营业收入的比率分别为 14.17%、14.49%、13.23%和11.10%，整体较为稳定。公司销售费用主要由职工薪酬、差旅费、运费、业务招待费等构成，各项费用的金额随着公司销售规模的增大呈逐年上升趋势。
报告期内，随着销售人员薪酬水平的提高及人员的增加，职工薪酬、差旅费业务招待费等项目金额持续上升。2018年度及2019年上半年，运费增加较多，一方面系橡胶套靴产品销售量有较大幅度的增长，套靴主要用于重载铁路与客货两运铁路建设，运输距离相对较远，单位运输费率较高；另一方面，2018 年公司新增较多子公司，子公司运费纳入合并范围导致运费增加较多。
浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
2、管理费用
报告期内，公司管理费用构成情况如下：
单位：万元
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
职工薪酬 1,827.36 1,868.23 1,260.49 1,149.93
股权激励 63.78 1,068.99 - -
业务招待费 1,196.45 1,896.52 1,548.24 1,490.06
差旅费 600.29 709.34 596.45 594.81
中介机构费用及咨询费 336.48 514.44 612.90 214.69
行政办公费用 359.12 520.06 402.52 229.06
固定资产折旧 1,107.63 523.67 266.81 326.47
无形资产摊销 371.98 369.78 268.80 282.79
其他 559.91 806.40 655.11 466.79
合计 6,423.01 8,277.43 5,611.30 4,754.60
最近三年及一期，公司管理费用分别为4,754.60万元、5,611.30万元、8,277.43万元和 6,423.01 万元，占营业收入的比率分别为 16.38%、17.67%、16.88%和17.04%，整体较为稳定。公司管理费用主要由职工薪酬、股权激励费用、业务招待费、差旅费、折旧摊销费等构成，各项费用的金额随着公司规模的增大呈逐年上升趋势。此外，公司2018年实施限制性股票激励计划，第一个限售期解除限售条件成就，计提费用1,068.99万元；2019年上半年固定资产折旧增加较多主要系募投项目中房屋建筑物转固，将其中管理用途的房屋建筑物折旧金额计入管理费用所致。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
职工薪酬 360.94 339.53 213.71 181.43
物料消耗 651.87 783.28 590.33 557.84
燃料动力费 40.91 87.79 86.28 83.19
固定资产折旧 33.09 14.99 6.65 5.60
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其他 71.21 201.70 180.48 193.94
合计 1,158.03 1,427.30 1,077.45 1,022.01
最近三年及一期，公司研发费用分别为1,022.01万元、1,077.45万元、1,427.30万元和1,158.03万元，占营业收入的比率分别为3.52%、3.39%、2.91%和3.07%。
公司研发费用以研发人员薪酬和物料消耗为主，随着公司规模增大，公司不断加强在研发方面的投入金额，报告期内，研发费用的金额呈逐年上升趋势。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
利息支出 1,077.38 369.27 49.34 362.01
减：利息收入 29.73 55.34 129.24 24.33
汇兑损益 -0.04 -0.42 0.68 -0.80
其他 8.76 16.39 8.02 5.71
合计 1,056.36 329.90 -71.19 342.59
公司财务费用以利息支出和利息收入为主。2017 年，公司陆续归还银行借款，利息支出有所下降，此外公司2016年底收到首次公开发行股票募集资金，2017年度利息收入相应上升。2018年度及2019年上半年公司利息支出增加较多，主要系公司新增较多短期借款和长期借款所致。
（五）资产减值损失及信用减值损失分析
2019年1-6月份根据财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019] 6号），新增“信用减值损失”项目，反映企业按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（2017年修订）的要求计提的各项金融工具减值准备所形成的预期信用损失。报告期内，公司资产减值损失及信用减值损失具体如下所示：
1、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失发生情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
坏账损失 - -823.20 143.76 -1,208.16
存货跌价损失 -202.57 -111.65 -28.57 -1.94
合计 -202.57 -934.84 115.19 -1,210.10
注：损失以“－”号填列。
报告期内资产减值损失主要系应收账款及其他应收款计提坏账准备以及存货计提存货跌价准备所致。
2、信用减值损失
报告期内，公司信用减值损失发生情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
应收账款坏账损失 -1,442.42 - - -
其他应收款坏账损失 -195.84
合计 -1,638.26 - - -
注：损失以“－”号填列。
2019 年上半年，公司信用减值损失主要系应收账款及其他应收款计提坏账准备所致。
（六）收益分析
报告期内，公司利润表中的收益情况如下：
单位：万元
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
投资收益 45.26 537.22 137.02 -
资产处置收益 4.23 -4.99 196.03 -4.31
其他收益 372.34 246.44 337.66 -
合 计 421.82 778.67 670.71 -4.31
1、投资收益
最近三年及一期，公司投资收益分别为0万元、137.02万元、537.22万元与45.26万元，系公司购买理财产品产生的收益。
2、资产处置损益
最近三年及一期，公司资产处置收益金额分别为-4.31万元、196.03万元、-4.99万元和4.23万元，主要系固定资产与无形资产处置产生的收益。根据财政浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要部2017年度《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，利润表新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失。
3、其他收益
2017年、2018年及2019年1-6月，公司其他收益金额分别为337.66万元、246.44万元及372.34万元，系收到的与公司日常活动相关的政府补助。报告期内，公司其他收益明细情况如下：
单位：万元
补助项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
与资产相关的政府补助 39.29 75.49 72.79 -
与收益相关的政府补助 333.05 170.95 264.87 -
合 计 372.34 246.44 337.66 -
注：根据财政部2017年5月10日发布的《财政部关于印发修订<企业会计准则第16号-政府补助>的通知》财会〔2017〕15 号文件规定：允许企业从经济业务的实质出发，判断政府补助如何计入损益。与企业日常经营活动相关的政府补助，应当计入其他收益，并在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报；与企业日常经营活动无关的政府补助，应当计入营业外收入。
报告期内，公司其他收益主要系政府补助，金额较小且占营业收入的比重较低，公司业绩增长对政府补助不存在依赖。
（七）营业外收支分析
1、营业外收入
报告期内，公司营业外收入情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
政府补助 - - - 113.41
其他 0.00 0.09 0.30 -
合计 0.00 0.09 0.30 113.41
注：根据财政部2017 年发布的《企业会计准则第16号-政府补助》，2017年起公司与企业日常活动相关的政府补助，计入“其他收益”科目核算。
浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
2016年公司营业外收入的主要内容为政府补助，具体为递延收益分摊转入、收到科技合作奖励等。
2、营业外支出
报告期内，公司营业外支出情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
对外捐赠 11.56 19.00 17.00 33.35
非流动资产毁损报废损失 - 37.56 12.47 -
地方水利建设基金 4.18 6.40 - 15.37
工伤赔偿金 150.25 - - -
其他 4.17 1.91 0.14 2.35
合计 170.16 64.87 29.61 51.07
报告期内，公司营业外支出主要是非流动资产毁损报废损失、对外捐赠、工伤赔偿金等。报告期内，营业外支出在金额和性质上均不重大，对公司的持续盈利能力不构成重大影响。
（八）非经常性损益对发行人盈利能力影响分析
报告期内，公司非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年 2016年度
1-6月 度 度
非流动资产处置损益 4.23 -4.99 196.03 -4.31
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 176.76 206.85 337.66 113.41
政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 45.26 537.22 137.02 -
计入当期损益的对非金融企业收取的资金 7.48 14.21 - -
占用费
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -165.98 -58.38 -29.31 -35.70
所得税影响额 -10.66 -105.63 -96.21 -11.01
少数股东权益影响额 -5.77 -2.53 - -
合计 51.31 586.74 545.19 62.38
公司报告期内非经常性损益及其分别占利润总额和净利润的比例如下：浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
单位：%
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
非经常性损益/利润总额 0.93% 5.75% 6.23% 0.72%
非经常性损益/净利润 1.22% 7.09% 7.69% 0.88%
报告期内，公司非经常性损益主要来自政府补助和委托他人投资或管理资产的损益。公司报告期内非经常性损益占利润总额的比例分别为 0.72%、6.23%、5.75%和0.93%，占净利润金额的比例分别为0.88%、7.69%、7.09%和1.22%。总体来说，公司非经常性损益对利润总额、净利润的影响较小。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量构成及变化情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,135.23 -972.83 -1,941.93 5,567.39
投资活动产生的现金流量净额 -6,558.48 -30,431.16 -24,156.46 -700.84
筹资活动产生的现金流量净额 23,780.26 30,899.93 -8,435.88 30,791.08
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.04 0.42 -0.39 0.82
现金及现金等价物净增加额 11,086.59 -503.64 -34,534.65 35,658.45
（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量构成及变化情况：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
销售商品、提供劳务收到的现金 22,880.41 28,216.04 24,022.09 23,786.91
收到的税费返还 307.99 69.19 18.12 -
收到其他与经营活动有关的现金 2,292.04 2,005.33 1,142.82 68.08
经营活动现金流入小计 25,480.44 30,290.55 25,183.02 23,854.98
购买商品、接受劳务支付的现金 12,152.87 10,089.74 10,761.46 3,118.35
支付给职工以及为职工支付的现金 4,578.10 4,451.14 3,007.59 2,735.05
支付的各项税费 5,602.33 4,820.14 5,159.75 5,178.90
支付其他与经营活动有关的现金 9,282.38 11,902.36 8,196.16 7,255.29
浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
经营活动现金流出小计 31,615.68 31,263.38 27,124.95 18,287.59
经营活动产生的现金流量净额 -6,135.23 -972.83 -1,941.93 5,567.39
最近三年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为5,567.39万元、-1,941.93万元、-972.83万元和-6,135.23万元。随着公司整体业务规模的不断扩大，报告期内销售商品、提供劳务收到的现金规模亦呈现增长趋势，经营活动现金流入金额逐年增加。同时，公司购买商品接受劳务支付的现金、支付其他与经营活动有关的现金亦逐年增加，报告期内经营活动现金流量净额呈波动趋势。
经营活动产生的现金流量与当期净利润不匹配主要系经营性应收、经营性应付项目的变动导致。公司客户主要为中国中铁、中国铁建等单位，在付款流程方面，轨道交通项目建设的投资周期较长，项目建设与管理一般由铁路局专设项目部或工程承包单位负责。项目部或工程承包单位向上级单位或业主申请付款，待资金拨付到位后再向包括公司在内的供货商支付货款，因此产业链整体付款周期相对较长。报告期内公司收入规模逐年增加，受所在行业经营模式及结算模式特点的影响，期末应收账款金额增加较多。公司经营性应收项目的增加金额高于经营性应付项目的增加金额，导致公司经营活动现金流量净额出现负值。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量波动较大，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 45.26 537.22 137.02 -
处置固定资产、无形资产和其他长 18.00 14.00 2.88 11.35
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 4,800.00 33,500.00 11,551.44 37.90
投资活动现金流入小计 4,863.26 34,051.22 11,691.35 49.25
购建固定资产、无形资产和其他长 7,144.48 20,698.82 11,657.80 750.08
期资产支付的现金
投资支付的现金 5.00 1,536.12 500.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的 1,272.25 18,652.43 - -
现金净额
浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
支付其他与投资活动有关的现金 3,000.00 23,595.00 23,690.00 -
投资活动现金流出小计 11,421.74 64,482.38 35,847.80 750.08
投资活动产生的现金流量净额 -6,558.48 -30,431.16 -24,156.46 -700.84
报告期内，公司投资活动现金流量净额分别为-700.84万元、-24,156.46万元、-30,431.16万元和-6,558.48万元。
2017年、2018年及2019年1-6月收到的其他与投资活动有关的现金主要为理财产品投资收回获得的金额，支付其他与投资活动有关的现金主要为进行理财产品投资支付的金额。购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要系公司进行募投项目建设以及购买土地等无形资产支付的现金金额较多。2018年取得子公司及其他营业单位支付的现金系公司购买昌吉利、乌鲁木齐天路凯得丽等子公司支付的款项。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量波动较大，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
吸收投资收到的现金 525.43 3,934.85 98.00 34,658.15
其中：子公司吸收少数股东投资收 161.43 962.35 98.00 -
到的现金
取得借款收到的现金 39,000.00 32,900.00 - 6,400.00
收到其他与筹资活动有关的现金 14,762.00 290.42 - -
筹资活动现金流入小计 54,287.43 37,125.27 98.00 41,058.15
偿还债务支付的现金 15,200.00 4,400.00 6,400.00 8,100.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 912.94 1,813.45 1,410.88 2,082.63
现金
其中：子公司支付给少数股东的股 - - - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 14,394.22 11.89 723.00 84.45
筹资活动现金流出小计 30,507.17 6,225.34 8,533.88 10,267.07
筹资活动产生的现金流量净额 23,780.26 30,899.93 -8,435.88 30,791.08
最近三年及一期，公司筹资活动现金流量净额分别为 30,791.08 万元、-8,435.88万元、30,899.93万元和23,780.26万元，报告期内公司筹资活动产生的浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要现金流量净额波动较大。2016 年公司筹资活动现金流入金额较大，主要系公司2016年12月首次公开发行股票并收到相应的募集资金。2018年公司筹资活动现金流入金额较大，主要系公司取得借款收到的现金金额较大。
四、重大资本性支出分析
（一）最近三年及一期已经发生的资本性支出
1、股权性资本支出
（1）2017年11月，公司以2,430.25万元取得河北路通铁路器材有限公司51.00%的股权；
（2）2018年6月，公司控股子公司新疆天铁以2,880.00万元取得乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司90.00%的股权；
（3）2018年12月，公司以28,200.00万元取得江苏昌吉利新能源科技有限公司60.00%的股权；
（4）2018年11月，公司以2,560.20万元受让北京中地盾构工程技术研究院有限公司42.67%的股权，2019年1月，公司向北京中地盾构工程技术研究院有限公司增资 1,020.00 万元并取得北京中地盾构工程技术研究院有限公司增资后14.53%的股权，股权转让及增资完成后公司合计持有其51.00%的股权。
2、固定资产、在建工程重大支出
报告期内，公司的资本性支出主要系首次公开发行股票的募投项目建设投资，报告期内公司固定资产、在建工程重大支出具体情况如下：
单位：万元
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
购建固定资产、无形资产和其 7,144.48 20,698.82 11,657.80 750.08
他长期资产支付的现金
（二）未来可预见的重大资本支出情况
公司未来可预见的资本性支出项目主要为本次募投项目，具体内容请见本募集说明书“第八节 本次募集资金的运用”。
浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
五、主要会计政策、会计估计变更和前期差错更正
（一）会计政策变更
1、公司分别于2017年8月15日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。
公司根据变更后的会计政策规定，修改财务报表列报，将与日常活动有关的政府补助从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对财务报表所有者权益、净利润无影响。
2、公司于2018年4月19日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，公司按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
公司根据变更后的会计政策规定，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。该变更对财务报表所有者权益、净利润无影响。
3、公司于2018年10月25日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
财政部于2018年6月15日颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）同时废止。根据上述会计准则的要求，公司对财务报表的列报进行了相应调整，具体如下：
原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
4、公司于2019年4月19日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报》财会[2017]14号）。根据上述文件要求，公司对原采用的相关会计政策进行了相应调整，具体如下：
以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。根据新旧准则衔接规定，公司应当按照新金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，涉及前期比较财务报表列报的信息与新金融工具准则要求不一致的，不需要按照新金融工具准则的要求进行追溯调整。本次会计政策变更是公司根据财政部下发的新金融工具准则进行的合理变更，不存浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要在损害公司及股东利益的情形。
5、公司于2019年8月22日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
财政部于2019年4月30日颁布了《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，根据上述会计准则的要求，公司对财务报表的列报进行了相应调整，具体如下：
资产负债表中将“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目，“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目；利润表中新增“信用减值损失”项目，将“资产减值损失”、“信用减值损失”项目位置移至“公允价值变动收益”之后，将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”；现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。本次会计政策变更仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，不存在追溯调整事项，不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。
（二）会计估计变更
报告期内，公司会计估计未发生变更。
（三）重要前期差错更正事项说明
报告期内，公司未发生前期会计差错更正。
六、担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况
（一）担保事项
截至2019年6月30日，公司对外担保情况如下：
类型 担保方 被担保方 担保额度 实际担保额度 担保类型
（万元） （万元）
公司对子公 天铁股份 河南天铁 10,000.00 2,600.00 连带责任保证担保
司的担保 新疆天铁 10,000.00 - -
合计 20,000.00 2,600.00
浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
截至本募集说明书签署之日，公司不存在为合并报表范围外企业提供担保的情况。
（二）诉讼、仲裁事项
截至本募集说明书签署日，公司与竞争对手台州大华铁路材料有限公司（以下简称“大华公司”）存在尚未了结的专利纠纷，具体情况如下：
序 诉讼案 受理情况、基本案情和主要诉讼请求 判决结果 执行
号 件 情况
（1）2017年4月17日，因大华公司涉嫌侵害公司拥有的实用新型
专利权“减振道垫”（专利号：ZL201020109286.4，以下简称“该专
利”），公司向台州市中级人民法院提起诉讼，案由为侵害实用新型
专利权纠纷。
（2）2017年5月4日，公司就前述案件向台州市中级人民法院提交
《变更诉讼请求申请书》，变更后的诉讼请求如下：
①判令被告立即停止制造、许诺销售、销售落入原告实用新型专利
（ZL201020109286.4）保护范围的产品，销毁侵权模具、侵权产品、
台州市 半成品；
中级人 ②判令被告赔偿原告经济损失及为制止侵权所支付的合理费用人民
民法院 币2,500万元； 台州市中级人
1 实用新 ③本案的诉讼费用由被告承担。 民法院裁定驳 不 适
型专利 （3）2017年5月11日，大华公司向国家知识产权局专利复审委员 回起诉。 用
权纠纷 会（以下简称“专利复审委”）就该专利提出无效宣告请求。
案件 （4）2017年7月4日，台州市中级人民法院作出（2017）浙10民
初388号之四《民事裁定书》，认为前述原告天铁股份与被告大华公
司侵害实用新型专利权纠纷一案待专利复审委作出审查决定后再行
审理为宜，裁定：本案中止诉讼。
（5）2017年11月9日，专利复审委就该专利作出无效宣告审查决
定书（第33759号），宣告该专利全部无效。
（6）2017年11月20日，台州市中级人民法院作出（2017）浙10
民初388号之五《民事裁定书》，认为原告天铁股份在该实用新型专
利权纠纷案件中所主张的专利权利要求已被专利复审委宣告无效，
原告基于该无效权利要求的起诉已无权利依据，故裁定驳回起诉。
（1）2018年1月29日，公司因不服专利复审委的无效宣告，向北 北京知识产权 等 待
京知识产权法院提起行政诉讼，案由为实用新型专利权无效行政纠 法院判决撤销 专 利
实用新 纷。 专利复审委的 复 审
型专利 （2）2019年4月1日，北京知识产权法院作出（2018）京73行初 无效宣告请求 委 重
2 权无效 1218号《行政判决书》，判决撤销专利复审委的无效宣告请求审查决 审查决定，责令 新 作
行政纠 定，责令其重新作出审查决定。此后，国家知识产权局、大华公司 其重新作出审 出 审
纷案件 向最高人民法院知识产权法庭提起上诉。 查决定。 查 决
（3）2019年9月29日，最高人民法院就国家知识产权局、大华公 最高人民法院 定
司提起的上诉作出（2019）最高法知行终 71 号《行政判决书》，判 判决驳回上诉，
浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
序 诉讼案 受理情况、基本案情和主要诉讼请求 判决结果 执行
号 件 情况
决驳回上诉，维持原判。 维持原判。
自此，该实用新型专利权无效行政纠纷案件已结案，根据判决结果，
专利复审委应当就该专利重新作出审查决定。
根据《最高人民法院关于同意杭州市、宁波市、合肥市、福州市、
济南市、青岛市中级人民法院内设专门审判机构并跨区域管辖部分
知识产权案件的批复》（法〔2017〕236号），最高人民法院同意指定
宁波市中级人民法院管辖发生在台州市的专利纠纷的第一审知识产
权民事案件。
宁波市 （1）2019年8月15日，公司就前述台州市中级人民法院驳回起诉
中级人 的实用新型专利权纠纷案件重新向宁波市中级人民法院起诉。诉讼
民法院 请求如下： 尚 未
3 实用新 ①判令被告立即停止制造、许诺销售、销售落入原告实用新型专利 尚未判决。 开 始
型专利 （ZL201020109286.4）保护范围的产品，销毁侵权模具、侵权产品、 执 行
权纠纷 半成品； 程序
案件 ②判令被告赔偿原告经济损失及为制止侵权所支付的合理费用人民
币5,000万元；
③本案的诉讼费用由被告承担。
（2）2019 年 9 月 16 日，宁波市中级人民法院根据公司申请作出
（2019）浙02知民初292号财产保全裁定，冻结了大华公司5,000
万元存款。
截至募集说明书签署日，宁波市中级人民法院尚未确定开庭日期。
该诉讼事项所涉及的专利为实用新型专利，主要用于生产隔离式橡胶减振垫产品，除该专利外，公司还拥有减震降噪垫（ZL 201020109284.5）、道垫（减震降噪1）（ZL 201030105695.2）、道垫（减震降噪2）（ZL 201030105697.1）、减振道垫（棱台状）（ZL 201230384126.5）、减振道垫（瓦棱状）（ZL 201230570923.2）、橡胶隔振垫（ZL 201310424562.4）等其他与隔离式橡胶减振垫产品相关的专利，专利类别涉及发明专利、实用新型专利及外观设计专利。
隔离式橡胶减振垫产品除涉及到产品设计结构外，原料配方、混炼胶配合技术、铺设技术及其他非专利技术及技术秘密亦对产品的生产起到了重要作用。该专利作为公司减振道垫相关技术的组成部分，与其他专利及相关技术共同支撑公司减振道垫相关产品的研发、生产与销售。对此单一专利的诉讼不会对公司产品的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
该诉讼事项系发行人为维护自身权益，作为原告向侵权方提起的诉讼，且最高人民法院已就相关诉讼判决驳回国家知识产权局、大华公司的上诉，维持了北京知识产权法院作出的撤销专利复审委的无效宣告请求审查决定、并责令其重新浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要作出审查决定的原判，该诉讼事项的判决结果对发行人财务状况产生重大不利影响的可能性较小，无需进行计提预计负债等会计处理。
（三）其他或有事项和重大期后事项情况
公司不存在其他或有事项和重大期后事项。
七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势
近年来轨道交通行业快速发展，随着城市轨道交通建设步伐加快、客运铁路高速化、货运铁路重载化趋势，以及人们环保意识的增强，轨道交通噪声与振动污染防治也越来越受到政府和社会的关注和重视，轨道结构减振领域呈现出较大的发展空间。作为轨道交通噪声与振动污染控制的重要措施，轨道结构减振产品的市场规模呈迅速扩大态势，为公司带来发展机遇。
公司主导产品包括隔离式橡胶减振垫、弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴等轨道结构减振产品，主要应用于轨道交通领域，涵盖城市轨道交通、高速铁路、重载铁路和普通铁路。同时，公司积极拓展多元化业务，通过多家子公司分别从事精细化工产品、环保设备，以及其他铁路配件等产品的研发、生产和销售。
未来公司将坚持既定的战略方向，将业务发展的重点放在轨道结构减振产品上，在巩固城市轨道交通市场和铁路市场的同时，开始着手打造多品类、多层次的产品体系，发挥公司资本及品牌优势，完善公司产品体系和服务链条，紧跟市场需求并创造利润增长点，同时提升研发实力并加强人才队伍建设，为公司未来财务状况的稳定性和盈利能力的可持续性提供保障。
八、最近一期季度报告的相关信息
公司于2019年10月28日披露了2019年第三季度报告，本次季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，财务数据未发生重大不利变化，公司最近一期季度报告全文请参阅公司于2019年10月28日披露的《2019年第三季度报告》。
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第六节 本次募集资金运用
一、募集资金投资项目概况
公司第三届董事会第十九次会议和2019年第四次临时股东大会审议通过了关于本次公开发行可转换公司债券的相关议案，本次发行拟募集资金总额不超过人民币39,900.00万元（含39,900.00万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 募集资金拟投
入金额
1 弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目 14,492.16 12,074.73
2 弹簧隔振器产品生产线建设项目 10,345.35 8,494.93
3 建筑减隔震产品生产线建设项目 9,752.65 8,230.34
4 补充流动资金项目 11,100.00 11,100.00
合计 45,690.15 39,900.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
公司在本次发行董事会前已取得本次募投项目对应土地的土地使用权，发生土地购置费共3,485万元，系使用自有资金投入，除此之外未产生其他投入。本次募集资金拟投入金额为 39,900 万元，均用于本次发行董事会后的募投项目投入，不存在使用募集资金置换本次发行董事会前投入的情形。
二、募集资金投资项目的备案、环评批复、土地使用权证及资质许可等情况
本次发行可转债募集资金投资项目的备案、环评及土地使用权情况如下表所示：
浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要序号 项目名称 募投项目备案文件 环评批复文件 是否在有 土地使用权证书
效期内
弹性支承式无砟 2019-331023-29-03- 浙（2018）天台
1 轨道用橡胶套靴 051042-001 天行审[2019]163号 是 县不动产权第
生产线建设项目 0000703号
弹簧隔振器产品 2019-331023-29-03- 浙（2018）天台
2 生产线建设项目 051042-002 天行审[2019]162号 是 县不动产权第
0000703号
建筑减隔震产品 2019-331023-29-03- 浙（2018）天台
3 生产线建设项目 051042-003 天行审[2019]161号 是 县不动产权第
0000703号
4 补充流动资金 - - - -
上述募投项目中，补充流动资金项目不需要有权机关审批；除此之外，其余募投建设项目均已取得项目备案及环评批复文件，均在有效期内，批准内容与募投项目一致；项目用地使用权证已取得，项目涉及土地明确。
同时，弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目、弹簧隔振器生产线建设项目均为现有产品的扩产项目，已取得相关的资质许可；建筑减隔震产品生产线建设项目为新产品，根据现行规定，该等产品只需要按照相关的国家标准、行业标准取得检测认证即可，无需资质许可。
综上，公司已取得实施募投项目的全部资质许可，募投项目开展不存在重大法律障碍。
三、募集资金投资项目具体情况
（一）弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目
1、项目基本概况
弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴是公司现有主营业务产品之一，属于轨枕类轨道结构减振产品，主要包括橡胶套靴和微孔垫板两个产品单元。采用此种结构的目的是使无砟轨道的组合刚度接近于有砟轨道，从而减小列车运行引起的振动向下部结构的传递。目前弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴主要应用于客货共线铁路或重载铁路隧道内无砟轨道地段，可减少运营期间轨道的养护维修工作量，同时降低重载列车运行过程中产生的振动对隧道的危害。本项目旨在扩大公司该产品的产能、优化工艺流程、提升装备水平、增加产品附加值，进一步提升公司的浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要业务规模和市场地位，该项目与公司目前主营业务关系紧密。
本项目由天铁股份实施，项目总投资14,492.16万元，其中拟以募集资金投入12,074.73万元，项目建设期为两年。
2、项目建设的必要性
（1）铁路向客运高速化、货运重载化方向发展，对轨道结构减振技术提出更高要求
近些年，随着铁路向客运高速化、货运重载化的方向发展，高速铁路和重载铁路运行过程中所产生的振动对于路基、桥梁和隧道结构的影响，尤其是对长大隧道、跨海隧道、山区隧道结构的安全运营影响日益突出，轨道减振在保证铁路正常运行和降低运营维护成本及工作量方面承担越来越重要的作用。随着铁路运行速度和火车轴重的提高，传统的减振方式已难以满足高速和重载铁路的对于振动控制的需求，轨道结构减振产品逐渐在铁路行业的建设中得到应用。弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴属于轨枕类轨道结构减振产品，主要应用于客货共线或重载铁路隧道内无砟轨道地段。随着铁路客运高速化、货运重载化等行业发展方向影响，铁路领域对弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴产品的需求逐步扩大。
（2）打破公司产能瓶颈，提升业务规模满足市场需求
公司的弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴产品市场需求增长迅速，2016-2018年，公司弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴销量呈快速增长趋势，但受资金、场地、设备等方面的制约，目前该产品的产能利用率已达到饱和状态。随着市场需求的不断增加，公司现有产能已无法满足市场需求，有必要通过本项目新建生产场地、购置设备等扩建生产线，突破公司弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴的产能瓶颈，提高公司的供应能力。
（3）优化产品品质，提升市场竞争力
凭借长期的技术积累、持续的自主创新能力及成熟的市场推广经验，公司近年来不断加强技术储备，拓展客户资源。目前公司在国内轨道交通减振降噪领域处于领先地位，为进一步巩固和提升公司的市场地位，需要持续不断的进行优化产品品质。此外，由于我国幅员辽阔，国土面积广大，各地气候及地质条件存在较大差异，随着我国轨道交通建设的不断增加，各地区的地质及气候条件对减振降噪产品提出了更高的要求。本次募投项目将通过引进自动化程度更高、性能更浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要加先进的生产、检测设备，确保产品质量的稳定性和可靠性，提升公司的市场形象和影响力。
3、项目建设的可行性
（1）我国重载铁路、客货共线铁路建设前景较好
我国铁路从20世纪80年代开始发展重载运输，起步较晚，但发展迅速。自2006年以来，随着大秦线两万吨组合列车的大量开行及23t轴重通用货车在全路推广使用，我国铁路的重载运输已形成两种主要模式：一是在重载专线及其相邻衔接线路上开行万吨单元列车和一万吨、两万吨组合列车；二是在京广、京沪、京哈、陇海等既有主要繁忙干线上开行一万吨级的整列式重载列车。
中国铁路总公司（已更名为“中国国家铁路集团有限公司”）制定的《2018-2020年货运增量行动方案》明确提出，到2020年，全国铁路货运量将达到47.9亿吨，较2017年增长30%，大宗货物运量占铁路货运总量的比例稳定保持在90%以上。为落实铁路货运增量三年行动方案，配套措施之一是提升运输能力。扩大万吨重载列车开行范围，在唐呼线、瓦日线增开万吨重载列车，到2020年，将唐呼线、瓦日线打造成年运量1.5亿吨、1亿吨的大能力货运通道。2020年，蒙西至华中铁路投产后，将开行万吨重载列车，形成北煤南运亿吨级大能力货运重载通道。届时，我国将有大秦、唐呼、瓦日、蒙华等4条万吨重载铁路通道。
客货共线铁路是指以混行载客和载货列车为主、必要技术作业车辆为辅的铁路系统。客货共线的主要优点是在运输要求不高的路段综合效益性价比高，适合经济欠发达、人口流动有限的地区建设。目前在建／规划的客货共线铁路如金台铁路、大临铁路、大瑞铁路、丽香铁路、成昆铁路扩能改造（峨眉至米易段）、成兰铁路、川藏铁路等。
随着“公转铁”、“多式联运”等政策的引导，以及铁路货运需求的不断提升，我国的重载铁路、客货共线铁路的建设将具有很大的空间，这为公司的弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴创造很大的市场需求。
（2）国家相关产业政策鼓励本项目实施
近年来，国家发布了一系列政策支持和鼓励我国轨道交通产业的发展，这将为本项目产品创造较大的市场需求。
浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
2018年9月，国务院办公厅发布《关于印发推进运输结构调整三年行动计划（2018—2020年）的通知》，要求以推进大宗货物运输“公转铁、公转水”为主攻方向，不断完善综合运输网络，切实提高运输组织水平，减少公路运输量，增加铁路运输量，加快建设现代综合交通运输体系。
2018年7月，交通运输部发布了《交通运输部关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的实施意见》提出，研究制定运输结构调整行动计划，减少公路货运量，增加铁路货运量。发挥铁路、水运在大宗物资中长距离运输中的骨干作用，加大货运铁路建设投入，加快完成蒙华、唐曹、水曹等货运铁路建设。显著提高重点区域大宗货物铁路水路货运比例，提高沿海港口集装箱铁路集疏港比例。
2017年11月，发改委、交通运输部、国家铁路局、中国铁路总公司发布《铁路“十三五”发展规划》提出，加快推进煤运通道集疏运支线、港口支线和普通支线铁路建设，着力解决铁水联运“最后一公里”问题，促进铁路支线向重要货源发生地延伸，扩大铁路覆盖范围，为干线铁路网的高效运营提供基础支撑；拓展铁路货运市场。充分发挥铁路绿色环保和规模运输优势，盘活路网资源，扩大铁路在大宗货物运输中的市场份额。
2017年2月，国务院发布《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》提出，铁路要与国道、港口、巷道、油气管道互通互联，“构建运行效率高、服务能力强的综合交通普通干线网络”。
2016年7月，发改委、交通运输部、中国铁路总公司发布《中长期铁路网规划》指出，“十三五”期间我国将新投产铁路不低于2.3万公里，铁路固定资产投入不低于 2.8 万亿元（不包括地方项目投入），全力打造以“八纵八横”为主干，城际铁路为补充的高速铁路网。提出到2020年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万公里，覆盖80%以上的大城市；到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右；展望到2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。
综上，本项目建设符合国家产业政策。
（3）公司具有良好的口碑和优质的客户资源浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
公司是国内轨道工程橡胶制品和轨道交通减振降噪系统解决方案的领军企业，凭借良好的信誉，优质的产品，在长期业务发展过程中积累了大批优质的客户资源，并长期保持稳定的合作共赢关系。目前，公司已经与中国中铁和中国铁建下属单位，以及北京、上海、重庆、深圳、南京、杭州、成都、武汉、西安等多家城市轨道交通建设或运营公司建立了良好的合作关系。公司良好的口碑和优质的客户资源为本项目产品的产能消化提供了良好的保障。
（4）公司具备良好的技术储备
公司始终注重自主创新，密切跟踪轨道工程橡胶制品相关技术的最新发展方向，并逐步确定以轨道结构振动与噪声控制为公司技术发展方向，不断加强新产品研究和新技术推广，提升企业核心竞争力。通过与科研院所、大专院校建立“以技术为纽带、以项目为载体、优势互补、共同攻关”的科研合作模式，对技术难点实现重点突破，始终保持公司研发的前瞻性和可持续性。目前公司拥有多项技术专利，形成了以混炼胶集散式防错配料技术、橡胶套靴硫化工序局部控温技术、弹性垫板及采用该垫板的双块式无砟轨道结构技术等专有或专利技术构成的核心技术体系。
在技术研发团队建设方面，公司注重多层次、多渠道、多维度的人才引进及培养方式，经过多年的积累和发展，公司在轨道结构减振领域打造了一支综合实力较强的技术团队。
（5）公司具备丰富的生产经验和完善的质量管理体系
在生产经验方面，本项目产品为公司已有产品，在公司已经实现了批量化生产，并积累了丰富的生产经验。在质量管理方面，公司建立了完善的质量管理体系，颁布了多项质量控制的内部管理制度；并配置了相应的生产和检测设备，为公司产品质量的可靠性、稳定性提供了良好的保障；拥有完善的生产工艺，从密炼到压延再到硫化，各个环节均制定了严格的工艺标准，确保产品性能符合要求。
公司丰富的生产管理经验及严格的质量控制体系为本项目顺利实施奠定了良好的基础。
（6）具备产能消化基础
橡胶套靴主要应用于客货共线及重载铁路专用线，随着蒙华铁路、渝涪铁路、川藏拉林线等铁路线路的建设，橡胶套靴市场需求增加较多，报告期内，橡胶套浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要靴产销量总体呈现快速增长态势。
报告期内，橡胶套靴的产销情况如下：
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
产量（万套） 24.07 93.87 34.27 7.00
销量（万套） 21.25 90.33 33.49 6.03
产销率 88.28% 96.23% 97.73% 86.08%
销售收入（万元） 4,443.13 15,906.59 4,803.11 1,055.81
报告期内，橡胶套靴产销率分别为86.08%，97.73%、96.23%和88.28%，平均为92.08%，产销率维持在较高水平，产品产销情况良好。
目前，公司正在执行及待执行合同中的橡胶套靴数量为79.39万套，对应金额（含税）为19,213.08万元，客户主要为渝涪铁路有限责任公司、中铁一局集团有限公司、中铁十八局集团有限公司、中铁十七局集团有限公司、中铁十九局集团有限公司等单位，对应铁路线主要为渝怀线、新建川藏铁路拉萨至林芝段。
综上，橡胶套靴产销情况良好，且有充足的订单支撑，新增产能存在明确的消化基础。
4、项目投资概算
本项目总投资14,492.16万元，其中建安工程费为6,056.36万元，工程建设其他费用876.32万元，土地购置费1,520.78万元，设备购置费4,764.70万元，预备费584.87万元，铺底流动资金为689.13万元。其中募集资金投入12,074.73万元，自有资金投入2,417.42万元。
具体投入情况如下：序号 项 目 投资额（万元） 占总投资的比 拟投入募集资
例 金额（万元）
1 建安工程费用 6,056.36 41.79% 6,056.36
2 工程建设其他费用 876.32 6.05% 876.32
3 土地购置费 1,520.78 10.49% -
4 设备购置费 4,764.70 32.88% 4,764.70
5 预备费 584.87 4.04% 377.35
6 铺底流动资金 689.13 4.76% -
合 计 14,492.16 100.00% 12,074.73
（1）建安工程费用浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
本项目建筑工程投资主要包括室内工程、厂区工程等建设费用，共计6,056.36 万元。其中室内工程投资主要用于项目生产车间及仓库、水泵房和门卫等的建设，建设内容包括主体工程、电气、消防、通风与空调以及部分建筑物必要的电梯、装饰等工程。厂区工程投资主要用于室外附属工程、室外管线、室外景观绿化等内容。具体如下：
序号 工程或费用名称 金额（万元）
一 室内工程 5,695.84
1 生产车间及仓库 5,557.50
2 水泵房 112.85
3 污水处理 9.95
4 门卫 15.54
二 厂区工程 360.52
1 道路广场 140.83
2 室外景观绿化工程 46.72
3 室外管网工程、电气工程 140.66
4 围墙 32.31
三 工程费用合计 6,056.36
（2）设备购置费
本项目设备总投资4,764.70万元，主要包括生产设备、试验设备、环保设备、生产环节及仓库的运输设备等。具体如下所示：
序号 设备名称 金额（万元）
1 生产设备 4,348.90
2 试验设备 140.20
3 环保设备 220.00
4 生产环节及仓库运输设备 55.60
合 计 4,764.70
（3）土地购置费
本项目与“弹簧隔振器产品生产线建设项目”、“建筑减隔震产品生产线建设项目”共用浙江省天台县洪三橡塑工业功能区土地（国有不动产权证号为浙（2018）天台县不动产权第0000703号），总用地面积53,550平方米，土地购置费用本项目与另外两个建设项目分摊，本项目分摊土地购置费为1,520.78万元。浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要该土地性质为工业用地，公司已使用自有资金通过出让方式取得其使用权，并已取得该土地的不动产权证，土地购置费不再通过本次募集资金筹措。
（4）其他项目投入
本项目其他项目投入包含工程建设其他费用876.32万元，预备费584.87万元和铺底流动资金689.13万元。
5、项目实施进度安排
本项目建设期为两年，将主要完成建筑安装工程、设备采购、安装调试、人员招聘及培训和联合试生产，相关工作执行后正式投入运营。具体项目建设进度如下：
项目名称 第一年 第二年
1季度 2季度 3季度 4季度 1季度 2季度 3季度 4季度
前期准备(设计/报批)
建筑工程招投标
建筑工程施工
设备订制/采购
设备安装/调试
人员招聘及培训
联合试生产
6、项目效益分析
本项目建设期2年，项目建成后预计实现年均销售收入12,136.58万元，年均净利润2,179.21万元。项目投资回收期为8.00年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为14.04%。
本项目全部达产时预计年产70万套橡胶套靴，产品价格的预测主要是参考公司现有同类型产品的市场价格确定，同时参考公司材料费用、直接人工费用、制造费用、销售费用、管理费用、税金及附加等耗用情况对本次募投项目产品的总成本费用进行合理的预测，项目效益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。
（二）弹簧隔振器产品生产线建设项目
1、项目基本概况
弹簧隔振器一般作为弹性元件安装在设备和基础之间，主要用于降低或隔离浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要设备运行传递到基础的振动力，或由基础传递到设备的振动。弹簧隔振器产品是公司现有轨道结构减振产品之一，主要应用于城市轨道交通领域。本项目旨在扩大公司该产品的产能、优化工艺流程、提升装备水平，进一步提升公司的业务规模和市场地位，该项目与公司目前主营业务关系紧密。
本项目由天铁股份实施，项目总投资10,345.35万元，其中拟以募集资金投入8,494.93万元，项目建设期为两年。
2、项目建设的必要性
（1）解决公司产能受限问题，提高产品市场份额
公司的弹簧隔振器产品市场需求增长迅速，公司现有生产线产能已无法支撑客户需求。随着国内城市轨道交通建设步伐的加快，以及部分三、四线城市城市轨道交通项目的陆续开建，市场对弹簧隔振器需求呈快速增长态势。受资金、场地、设备等方面的制约，目前公司弹簧隔振器产品的产能利用率已达到饱和状态。随着市场需求的不断增加，公司现有产能已无法满足市场需求，公司有必要通过本项目新建生产场地、购置设备等扩建生产线，突破公司弹簧隔振器产品的产能瓶颈，提高公司的供应能力。
（2）优化产品品质，提升市场竞争力
目前公司在国内轨道交通减振降噪领域处于领先地位，为进一步巩固和提升公司的市场地位，需要持续不断优化产品品质。本项目将通过革新技术工艺、引进自动化程度和性能更加先进的生产设备，提高产品的标准化程度和产品品质，提高生产效率。通过本项目的建设，公司产品品质及性能将进一步提高，这将有利于提高公司核心竞争力。
（3）符合公司发展战略，稳固行业地位
公司专注于轨道结构减振系列产品的研发、生产与销售业务，致力于向客户提供技术领先、质量优良的产品。公司积极探索行业内的领先技术和产品，不断进行技术积累。公司计划依托技术研发实力，不断增加公司产品类别及下游应用领域，扩大公司客户范围。本项目将扩大公司弹簧隔振器产品的生产能力，符合公司的发展战略，有利于巩固公司地位，增强公司的竞争力。
浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
3、项目建设的可行性
（1）国家相关产业政策鼓励本项目实施，具有较为广阔的市场前景
本项目主要产品为弹簧隔振器，属于轨道结构减振产品，主要应用在城市轨道交通减振领域。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本项目符合其中鼓励类“十四、机械”之“62、噪声与振动污染控制设备：声屏障、消声器、阻尼弹簧隔振器”，以及“十五、城市轨道交通装备”之“1、城市轨道交通减震、降噪技术应用”，项目建设符合国家产业政策。
弹簧隔振器产品的市场需求主要受城市轨道交通建设规模和相关主体对噪声与振动污染控制需求程度的影响。伴随着我国城市轨道交通行业的快速发展，轨道结构减振产品的市场规模也呈迅速扩大态势。此外，国家近年来发布了一系列政策支持和鼓励我国轨道交通产业及减振降噪产品的发展，这将为本项目产品创造较大的市场需求。
2017年2月国务院印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》提出2020年城市轨道交通运营里程比2015年增长近一倍，城市轨道交通运营里程达6,000公里等一系列综合交通运输体系发展规划与目标。完善优化超大、特大城市轨道交通网络，推进城区常住人口300万以上的城市轨道交通成网。
2017年12月，工业和信息化部联合科技部制定了《国家鼓励发展的重大环保技术装备目录（2017年版）》鼓励发展阻尼弹簧浮置板轨道隔振器。
随着国内主要城市轨道交通进入网络化建设和运营，越来越多的城市轨道交通线路不可避免的近距离下穿城市功能建筑物，城市轨道交通运营产生的振动污染引起公众和有关部门的关注，各种类型的轨道结构减振产品也陆续在城市轨道交通建设工程中相继得到应用，并呈稳步增长态势。
（2）弹簧隔振器产品已成功应用，拥有良好的技术基础及客户基础
公司目前已掌握弹簧隔振器产品的核心技术并实现批量生产，扩大产能具有可复制性。公司现已为宁波、成都、兰州、深圳等地相关轨道交通项目提供轨道交通高等减振、特殊减振配套的弹簧隔振器产品。公司产品应用良好，与行业内主要客户建立了良好的合作关系。
公司一直注重自身创新能力的建设，不断致力于新产品的研发、生产和销售，浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要并已经建立了省级高新技术企业研发中心和省级企业研究院，具备较强的研发能力，积累了较多可应用于本项目的技术成果。公司较强的研发实力和充足的人才储备为项目产品开发提供了源动力，为本项目的实施提供了坚实保障。
目前我国城市轨道交通建设逐渐从一、二线城市推广到三、四线城市，随着地铁建设里程的增多，减振需求将随之增加。弹簧隔振器产品使用寿命较长，各地铁建设单位对产品质量要求较高，在招投标中会综合考虑供应商的项目经验及供货实力等因素，通常倾向于选择优质品牌商生产的产品。弹簧隔振器产品提供商需通过稳定的质量、丰富的研发经验以及持续不断的良品供应、售后服务等获得客户认可。公司作为国内轨道减振产品主要供应商之一，拥有较强的研发和制造能力以及多年的服务经验。公司良好的客户基础、品牌形象和技术积累将有助于本项目的顺利实施。
（3）具备产能消化基础
报告期内，公司弹簧隔振器产销率情况如下：
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
产量（万套） 1.65 1.09 0.05 -
销量（万套） 1.43 0.45 - -
产销率 86.89% 41.45% - -
销售收入（万元） 3,606.74 1,927.47 - -
弹簧隔振器于2017年开始生产、2018年开始销售并获得客户认可，2019年产销量迅速增长，2019年1-6月产销率已达到86.89%。
目前，公司正在执行及待执行合同中的弹簧隔振器对应金额（含税）为4,406.52万元，客户主要为中铁二局集团有限公司宁波市轨道交通4号线、中铁一局集团新运工程有限公司宁波市轨道交通4号线、中铁三局集团有限公司杭州地铁5号线、中铁十一局集团第三工程有限公司贵阳市轨道交通2号线等城市轨道交通建设项目。
综上，弹簧隔振器产销情况良好，且有充足的订单支撑，新增产能存在明确的消化基础。
4、项目投资概算
本项目总投资10,345.35万元，其中建安工程费为4,348.15万元，工程建设浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要其他费用629.15万元，土地购置费1,091.84万元，设备购置费3,113.10万元，预备费404.52万元，铺底流动资金为758.58万元。其中募集资金投入8,494.93万元，自有资金投入1,850.42万元。
具体情况如下：序号 项 目 投资额（万元） 占总投资的比 拟投入募集资
例 金额（万元）
1 建安工程费用 4,348.15 42.03% 4,348.15
2 工程建设其他费用 629.15 6.08% 629.15
3 土地购置费 1,091.84 10.55% -
4 设备购置费 3,113.10 30.09% 3,113.10
5 预备费 404.52 3.91% 404.52
6 铺底流动资金 758.58 7.33% -
合 计 10,345.35 100.00% 8,494.93
（1）建安工程费用
本项目建筑工程投资主要包括室内工程、厂区工程等建设费用，共计4,348.15万元。其中室内工程投资主要用于项目生产车间及仓库、水泵房和门卫等的建设，建设内容包括主体工程、电气、消防、通风与空调以及部分建筑物必要的电梯、装饰等工程。厂区工程投资主要用于室外附属工程、室外管线、室外景观绿化等内容。具体如下：
序号 工程或费用名称 金额（万元）
一 室内工程 4,089.32
1 生产车间及仓库 3,990.00
2 水泵房 81.02
3 污水处理 7.14
4 门卫 11.16
二 厂区工程 258.84
1 道路广场 101.11
2 室外景观绿化工程 33.54
3 室外管网工程、电气工程 100.99
4 围墙 23.20
三 工程费用合计 4,348.15
（2）设备购置费浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
本项目设备总投资3,113.10万元，主要包括生产设备、检测设备、环保设备、生产环节及仓库的运输设备等。具体如下所示：
序号 设备名称 金额（万元）
1 生产设备 2,443.60
2 检测设备 475.00
3 环保设备 160.00
4 生产环节及仓库运输设备 34.50
合 计 3,113.10
（3）土地购置费及其他费用
本项目与“弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目”、“建筑减隔震产品生产线建设项目”共用浙江省天台县洪三橡塑工业功能区土地（国有不动产权证号为浙（2018）天台县不动产权第0000703号），总用地面积53,550平方米，土地购置费用本项目与另外两个建设项目分摊，本项目分摊土地购置费为1,091.84 万元。该土地性质为工业用地，公司已使用自有资金通过出让方式取得其使用权，并已取得该土地的不动产权证，土地购置费不再通过本次募集资金筹措。
（4）其他项目投入
本项目其他项目投入包含工程建设其他费用629.15万元，预备费404.52万元和铺底流动资金758.58万元。
5、项目实施进度安排
本项目建设期为两年，将主要完成建筑安装工程、设备采购、安装调试、人员招聘及培训和联合试生产，相关工作执行后正式投入运营。具体项目建设进度如下：
项目名称 第一年 第二年
1季度 2季度 3季度 4季度 1季度 2季度 3季度 4季度
前期准备(设计/报批)
建筑工程招投标
建筑工程施工
设备订制/采购
设备安装/调试
人员招聘及培训
联合试生产
浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
6、项目效益分析
本项目建设期2年，项目建成后预计实现年均营业收入13,448.80万元，年均净利润1,791.96万元。项目投资回收期为8.10年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为14.32%。
本项目全部达产时预计年产4.8万套弹簧隔振器，产品价格的预测主要是参考公司现有同类型产品的市场价格确定，同时参考公司材料费用、直接人工费用、制造费用、销售费用、管理费用、税金及附加等耗用情况对本次募投项目产品的总成本费用进行合理的预测，项目效益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。
（三）建筑减隔震产品生产线建设项目
1、项目基本概况
本项目主要产品为建筑隔震橡胶支座，是一种弹性支承类隔震装置，由薄钢板和薄橡胶板交替叠合，并经过高温、高压硫化而成。建筑隔震橡胶支座设置在建筑物的底部或下部，与上部结构之间形成柔性隔震层，隔离地震能量向上部结构的传递，减少输入到建筑上部结构的地震能量，同时延长上部结构的自振周期，降低上部结构的地震反应，使建筑物的安全得到更可靠的保证，从而达到抗震目的。
本项目为新建项目，由天铁股份实施，项目总投资9,752.65万元，其中募集资金投入8,230.34万元，项目建设期为两年。
2、项目建设的必要性
（1）建筑减隔震产品需求空间较大，本项目可满足不断增长的市场需求
我国为地震多发国家，79%国土面积处于地震基本烈度6度及6度以上地区，上述地区对隔震技术有一定的需求。同时，政府对于隔震行业的法规规范和政策扶持进一步刺激了隔震技术的需求。由于下游行业需求快速增长，公司需要建立起建筑隔震产品的生产能力，以把握行业快速发展的机遇，同时提升研发技术能力及检测能力。
随着国家对抗震防灾工作的重视和减隔震技术宣传普及度的提高，以及强制政策的实施起到的示范和鼓励作用，未来减隔震技术推广和应用总体呈上升趋浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要势，整个行业处于平稳成长期，市场前景广阔。本项目建设有利于公司获得更多业务机会和赢得持续的发展机遇。项目建成后，公司将能够为具有建筑减隔震需求的项目提供服务，满足不断增长的市场需求。
（2）本项目建设可丰富公司的产品类型，实现公司战略延伸
公司经过多年的发展和创新，已逐步形成了以轨道结构减振产品为主的产品体系，同时在橡胶材料、振动和噪声控制产品的研发和制造方面积累了丰富的经验。公司的核心产品隔离式橡胶减振垫、弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴等在减振性能、产品结构等多方面具有较大优势。
建筑减隔震技术是在建筑物基础或下部与上部结构之间设置由隔震器、阻尼装置等组成的隔震层，隔离地震能量向上部结构的传递，减少输入到上部结构的地震能量，同时延长上部结构的自振周期，降低上部结构的地震反应，达到预期的抗震防震要求，使建筑物的安全得到更可靠的保证。本项目的建设将为公司新增建筑隔震系列产品，本项目实施完成后，将进一步丰富公司在震/振动控制领域的产品类型，完善产品体系。
公司的战略发展愿景是成为振/震控制行业领导者，公司在持续专注轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售，以轨道结构减振产品的质量和性能持续提升的基础上，通过自主研发和持续创新稳固技术优势，利用技术优势不断开发新产品和新市场。通过本项目的建设，将能够顺利进入建筑减隔震行业，发展建筑减隔震业务，从而为实现公司战略延伸迈出重要一步。
（3）本项目建设可进一步增强公司的盈利能力
本项目建成后公司将具备建筑隔震产品的生产能力，为公司拓展建筑隔震领域的客户和业务打下坚实的基础，优化业务结构；同时，公司的研发技术能力将拓展到建筑减隔震领域，有利于提高公司的生产、检测、实验和研发能力，通过在该领域的发展，公司整体的研发技术能力及产品创新能力也将得到进一步提升；此外，通过本项目的建设公司将进一步巩固在行业内的竞争优势，在现有轨道交通减振业务基础上，拓展建筑减隔震市场，为公司创造新的利润增长点，增强公司的经营业绩和盈利能力。
3、项目建设的可行性
（1）宏观政策促进建筑减隔震行业结构优化和产业升级浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，本项目符合其中鼓励类“二十一、建筑”之“1、建筑隔震减震结构体系及产品研发与推广”，项目建设符合国家产业政策。
近几年中央及地方政府不断加大对建筑减隔震行业的法规规范和政策扶持，促进了强制性要求和优先性要求政策类建筑项目的逐年增长。同时，受强制政策、优先性要求政策类建筑项目所起的示范和鼓励效果影响，非政策要求类建筑项目也得到了稳定发展。国家颁布的主要法律法规、技术标准，促进了建筑减隔震行业的规范经营，提高了建筑减隔震产品质量；发布的产业政策，有利于减隔震行业的结构优化和产业升级，进一步拓宽了建筑减隔震行业的市场发展空间。市场上由政策带动形成了良性循环发展，促进了整个行业结构的优化升级，有利于公司获得更多业务机会和赢得持续的发展机遇。
（2）公司具备实施项目所需的技术储备
目前公司主导产品为轨道结构减振产品，针对轨道交通列车运行引起的振动和噪声，可从振动源减少轨道交通振动以及由振动引起的二次辐射噪声污染，目前主要用于降低轨道交通列车运行对噪声与振动控制要求较高的噪声敏感目标的影响和干扰。目前公司技术团队已开发出多种轨道结构减振产品，涉及特殊、高等、中等、一般减振产品，参与过大量轨道交通噪声与振动控制项目，为城市轨道交通和铁路的运营提供有力的运营安全和环境保护的技术支持。
本项目产品建筑隔震橡胶支座的主要组成部分为橡胶和钢板，工艺流程与所需技术原理与公司现有产品弹簧隔振器基本一致。目前公司已经掌握建筑减隔震产品的混炼胶集散式防错配料技术、橡胶配方混炼工艺控制技术、橡胶与金属高强度复合技术、产品硫化工艺及其成型工装技术等，公司目前已经具备小批量生产该产品的生产基础。同时，公司在减振降噪领域长期保持领先地位，拥有先进的经营管理、市场营销、采购和生产管理模式。公司制定了一套完整的生产工艺流程和质量控制体系且严格执行，并对生产人员、技术人员、销售人员和管理人员进行了持续有效的培训。目前，公司的生产工艺稳定，生产工人熟练度高，公司管理团队决策效率高、执行能力强，在人员、技术等方面具有较好的储备基础，能够为本项目的顺利实施提供有效支持。
（3）公司具备实施项目所需的市场储备、具备产能消化基础浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
建筑隔震橡胶支座主要用于建筑减隔震领域，属于新产品，暂未实现产销。但该产品核心技术原理与公司现有产品基本一致，公司已经具备小批量生产该产品的生产基础。
近年来，公司凭借良好的信誉，优质的产品，在长期业务发展过程中积累了大批优质的客户资源，为公司业绩的持续稳定增长提供了保障。公司产品已广泛应用于国内城市轨道交通线路，是国内应用案例较为丰富的轨道结构减振产品生产企业之一。2018年公司参加了在德国举办的InnoTrans 2018柏林轨道交通技术展览会、2018 中国轨道交通可持续发展战略论坛暨（第二届）中国城市轨道交通环境噪声与振动控制技术国际研讨会、2018 第十三届中国国际轨道交通展览会、2018第十一届中国国际隧道与地下工程技术展览会、2018中国（湖南）国际轨道交通产业博览会暨高峰论坛、2018轨道交通-杭州湾高峰会议暨浙江省轨道交通展览会等大型活动；公司“轨道交通工程配套橡胶减振技术”正式入选2018 年年度中国环保产业协会重点环境保护实用技术名录；完成了《轨道交通用隔离式减振垫》品字标“浙江制造”认证审核工作；另外，公司生产的赛道摇摆柱橡胶支座被应用于北京冬奥会雪车雪橇项目。上述相关活动和奖项进一步扩大了公司在轨道交通专业领域以及国际市场的品牌影响力。
近几年随着政府对建筑隔震行业的法规规范和政策扶持，以及对公共设施隔震性能的强制性要求，未来建筑减隔震行业将迎来快速发展的机遇，具有广阔的市场前景。项目建成后，公司将抓住建筑减隔震行业发展的历史机遇，依托公司技术优势，积极开发潜在的客户资源，扩大建筑减隔震产品市场份额，为项目产品的产能消化提供良好保障。
（4）公司的综合成本优势为市场竞争创造条件
公司作为高新技术企业，在产品配方设计和工艺研发方面进行了大量的投入，虽然短期内形成较大的研发费用支出，对利润产生一定影响，但从长期看，公司取得的一系列核心技术，起到了降低料工成本、节能降耗以及提高优良品率的作用，降低了产品生产成本。此外，公司还具备高效的运营管理能力，机构精简、管理精细、成本控制考核指标量化具体，且建立了一整套责任到岗、责任到人的成本控制核算制度。
公司较强的自主研发能力和高效的运营管理能力，使公司具备综合成本优浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要势，项目建成后，将为新产品的市场拓展创造具有竞争力的成本优势，更好地开拓客户并占领市场，同时保持良好的盈利水平。
4、项目投资概算
本项目总投资9,752.65万元，其中建安工程费为3,474.15万元，工程建设其他费用502.69万元，土地购置费872.38万元，设备购置费4,253.50万元，预备费411.52万元，铺底流动资金为238.41万元。其中募集资金投入8,230.34万元，自有资金投入1,522.31万元。
具体情况如下：序号 项 目 投资额（万元） 占总投资的比例 拟投入募集资金
额（万元）
1 建安工程费用 3,474.15 35.62% 3,474.15
2 工程建设其他费用 502.69 5.15% 502.69
3 土地购置费 872.38 8.95% -
4 设备购置 4,253.50 43.61% 4,253.50
5 预备费 411.52 4.22% -
6 铺底流动资金 238.41 2.44% -
合 计 9,752.65 100.00% 8,230.34
（1）建安工程费用
本项目建筑工程投资主要包括室内工程、厂区工程等建设费用，共计3,474.15万元。其中室内工程投资主要用于项目生产车间及仓库、水泵房和门卫等的建设，建设内容包括主体工程、电气、消防、通风与空调以及部分建筑物必要的电梯、装饰等工程。厂区工程投资主要用于室外附属工程、室外管线、室外景观绿化等内容。具体如下：
序号 工程或费用名称 金额（万元）
一 室内工程 3,267.34
1 生产车间及仓库 3,187.99
2 水泵房 64.73
3 污水处理 5.71
4 门卫 8.91
二 厂区工程 206.81
1 道路广场 80.79
浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
2 室外景观绿化工程 26.80
3 室外管网工程、电气工程 80.69
4 围墙 18.53
三 工程费用合计 3,474.15
（2）设备购置费
本项目设备总投资4,253.50万元，主要包括生产设备、检测设备、环保设备、生产环节及仓库的运输设备等。具体如下所示：
序号 设备名称 金额（万元）
1 生产设备 3,659.00
2 检测设备 480.00
3 环保设备 80.00
4 生产环节及仓库运输设备 34.50
合 计 4,253.50
（3）土地购置费及其他费用
本项目与“弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目”、“弹簧隔振器产品生产线建设项目”共用浙江省天台县洪三橡塑工业功能区土地（国有不动产权证号为浙（2018）天台县不动产权第0000703号），总用地面积53,550平方米，土地购置费用本项目与另外两个建设项目分摊，本项目分摊土地购置费为872.38万元。该土地性质为工业用地，公司已使用自有资金通过出让方式取得其使用权，并已取得该土地的不动产权证，土地购置费不再通过本次募集资金筹措。
（4）其他项目投入
本项目其他项目投入包含工程建设其他费用502.69万元，预备费411.52万元和铺底流动资金238.41万元。
5、项目实施进度安排
本项目建设期为两年，将主要完成建筑安装工程、设备采购、安装调试、人员招聘及培训和联合试生产，相关工作执行后正式投入运营。具体项目建设进度如下：
项目名称 第一年 第二年
1季度 2季度 3季度 4季度 1季度 2季度 3季度 4季度
前期准备(设计/报批)
建筑工程招投标
浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
建筑工程施工
设备订制/采购
设备安装/调试
人员招聘及培训
联合试生产
6、项目效益分析
本项目建设期2年，项目建成后预计实现年均营业收入6,013.44万元，年均净利润1,223.99万元。项目投资回收期为7.77年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为14.38%。
本次募投项目全部达产时预计年产7,200套建筑隔震橡胶支座，产品价格的预测主要是参考该领域上市公司震安科技隔震支座产品的市场价格确定，同时参考公司及震安科技材料费用、直接人工费用、制造费用、销售费用、管理费用、税金及附加等耗用情况，对本次募投项目产品的总成本费用进行合理的预测，项目效益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。
（四）补充公司流动资金
1、补充流动资金的必要性分析
基于公司所处的行业特点和生产经营具体情况，本次发行募集资金拟用于补充流动资金项目金额为11,100.00万元。除补充流动资金项目外，弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目、弹簧隔振器产品生产线建设项目分别使用募集资金377.35万元、404.52万元用于预备费，合计781.87万元为非资本性支出项目，视同补充流动资金。本次募集资金合计用于非资本性支出的金额为11,881.87万元，占募集资金总额未超过30%。
随着公司经营规模的扩大，公司正常运营和持续发展所需的营运资金持续增加。公司实施补充流动资金项目的必要性分析如下：
（1）应收账款占用资金金额较大且时间较长
随着经营规模的扩大，公司应收账款持续增加，报告期各期末应收账款余额分别为33,485.57万元、41,740.90万元、58,657.52万元及78,442.85万元，报告期各期间公司应收账款周转天数分别为386.54天、426.41天、368.43天和327.40浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要天。虽然公司客户多为信誉良好的国有大型企业（如中国中铁、中国铁建等），具有较高资信水平和偿债能力，但其占用资金金额较大且时间较长给公司造成了较大的资金压力。
（2）为更好地开拓市场，公司需要充足的营运资金
随着弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设、弹簧隔振器产品生产线建设和建筑减隔震产品生产线建设项目的逐步推进，预计公司的产能将有较大提升，并相继推出技术含量更高的产品以满足市场的需要。公司新增产能的利用和新产品推广均需要公司加大市场开拓力度，增加市场开拓资金，而保持充足的营运资金有利于公司更好的把握和开拓市场，有利于提升公司的盈利能力。
综上所述，通过本次发行补充流动资金11,100.00万元，可满足公司经营规模扩张对营运资金的需求，解决公司发展的资金瓶颈，同时可进一步提高公司的偿债能力，增强公司总体竞争力，促进公司未来长期稳健发展，因此，实施补充流动资金项目具有充分的必要性。
2、补充流动资金对公司未来财务状况和经营成果的影响分析
报告期内，公司销售收入和规模不断增大，采购金额和规模也逐步增大，对流动资金的需求也逐步增加。补充流动资金后，公司的流动比率及速动比率将相应提高，有利于公司短期偿债能力与资金实力的提升，为公司未来业务长远发展打下基础；补充流动资金有利于缓解公司的资金压力，同时，流动资金的补充也将减少银行贷款的使用，从而降低财务费用，增加公司经营利润。
另外，随着公司销售规模的扩大，部分大额订单的执行对流动资金占用较多，公司有充足的流动资金有利于获取和执行上述订单，从而保证了公司经营业绩的持续增长。
四、募集资金投资项目对发行人财务状况和经营状况的影响
（一）本次发行对发行人经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目建成后，公浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要司弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴、弹簧隔振器产品产能将得到大幅提升，建筑减隔震产品建设项目将丰富公司产品品类，扩大公司市场范围。募集资金投资项目的顺利实施，可以有效提升公司部分核心产品的技术水平及生产规模，同时通过跟进市场最新需求，完善公司产品链条和业务范围，契合行业未来发展方向，有助于公司充分发挥产业优势，有效降低生产成本，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持和巩固公司在减隔振行业的市场领先地位。
（二）本次发行对发行人财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。本次发行完成后，公司总资产和总负债规模均有所增长，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。本次募集资金投资项目的顺利实施是公司保持可持续发展、进一步提升综合竞争力的重要战略措施，随着募集资金投资项目的完成，公司运营规模和经济效益将大幅提升。
五、募集资金投资项目不会产生关联交易
发行人不会因本次募集资金投资项目产生新的关联交易。浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
第七节 备查文件
除本募集说明书所披露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：
1、公司章程和营业执照；
2、公司2016年度、2017年度、2018年度财务报告和审计报告，2019年1-6月财务报告；
3、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
4、法律意见书和律师工作报告；
5、资信评级机构出具的资信评级报告；
6、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
（1）发行人：浙江天铁实业股份有限公司
办公地址：浙江省天台县人民东路928号
联系电话：0576-83171218
传真：0576-83990868
联系人：范薇薇、范文蓉
（2）保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区长柳路36号
联系电话：021-69892346
传真：021-68583116
联系人：甄君倩、陈杰、张钦秋
投资者亦可在本公司的指定信息披露网站深圳证券交易所网站查阅本募集说明书全文。
浙江天铁实业股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
（本页无正文，为《浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券
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