Chen & Co. Law Firm 瑛明律师事务所 Tel 电话: +86 21 6881 5499
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关于广东海大集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的法律意见书补充法律意见书(一)
瑛明法字(2019)第SHE2019157-1号
致：广东海大集团股份有限公司
根据上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)与广东海大集团股份有限公司(下称“海大集团”或“发行人”或“公司”)签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人本次公开发行可转换公司债券(下称“本次发行”)的特聘专项法律顾问，于2019年9月9日出具了瑛明工字(2019)第SHE2019157号《关于广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、瑛明法字(2019)第SHE2019157号《关于广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
现就中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2019年10月23日出具
草稿
的192422号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈
意见》”)要求发行人律师补充说明的有关法律问题，根据《反馈意见》的落实情况及
再次履行审慎核查义务之后，出具本补充法律意见。
本所律师的声明事项：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师在出具本补充法律意见书之前，已得到发行人的下述承诺和保证，即：发行人已向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。
3、本补充法律意见书就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
4、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行可转换债券之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行可转换债券所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
草稿
6、除非特别说明，本补充法律意见书所引用的相关公司及法律、法规的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》所引用的一致。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具本补充法律意见如下：
正文
一. 《反馈意见》“一、重点问题”之第4条：请申请人补充说明：董事会前六个
月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公
司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资
(包括类金融业务)情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和
公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表明确核查意见，
并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。请保荐
机构、会计师、律师发表核查意见。
本所律师就本问题通过以下方式进行了核查：①查阅了报告期内发行人的审计
报告、财务报告，分析了相关科目；查阅了交易性金融资产、其他非流动金融
资产(原可供出售金融资产)、其他流动资产、其他应收款等的明细表。②查阅了
报告期内相关董事会决议、股东大会决议及公司公告。③查阅了被投资企业的
工商资料、合伙协议。④查阅了广州海圆小额贷款有限公司、广州海银融资担
保有限公司的批准设立文件。⑤取得了广州海圆小额贷款有限公司、广州海圆
商业保理有限公司、合作社的合规证明。⑥查阅了发行人购买的理财产品清单
以及相应的理财产品合同。⑦获取发行人出具的相关承诺。⑧分析了发行人本
次融资的合理性、必要性。
经核查，本所律师认为，自本次董事会决议日前六个月(2019年2月6日)至本
补充法律意见书出具之日，除公司对诚通中信农业结构调整投资基金(有限合伙)
新增投资 1,360 万元外，不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
的情况。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类
金融业务）情形。公司最近一期末持有的财务性投资占本次募集资金规模和归
属于母公司股东净资产的比例均较低,本次募集资金具有必要性，融资规模合
草稿
理，公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
具体阐述如下：
1.1 董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况
2019年8月6日，发行人召开第五届董事会第四次会议审议通过了本次可转换
公司债券发行的相关议案，自本次董事会决议日前六个月(2019年2月6日)至
今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况如下：
2019 年 2 月，发行人对诚通中信农业结构调整投资基金(有限合伙)新增投资
1,360万元。除该新增投资外，自本次董事会决议日前六个月至今，发行人不存
在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
发行人财务性投资及类金融业务的具体情况参见本补充法律意见书之“1.2 公
司最近一期末财务性投资（包括类金融业务）情形分析”的回复。
1.2 公司最近一期末财务性投资（包括类金融业务）情形分析
截至2019年9月30日，发行人的投资包括交易性金融资产(理财产品/衍生金融
资产)、其他非流动金融资产、长期股权投资、借予他人款项、其他流动资产(理
财产品)、类金融业务。具体情况如下：
1.2.1 交易性金融资产
截至2019年9月30日，发行人交易性金融资产情况如下所示：
序号 项目 2019年9月30日
账面价值(元)
1 交易性金融资产-衍生金融资产 28,267,051.94
2 交易性金融资产-理财产品 248,679,452.05
注：上表交易性金融资产-理财产品账面价值为理财产品金额248,000,000元及其公允价值变动
金额679,452.05元。
(1) 交易性金融资产-衍生金融资产草稿
截至2019年9月30日，发行人“交易性金融资产-衍生金融资产”账面
价值为28,267,051.94元，主要是公司期货、掉期、远期业务公允价值。
发行人为了借助期货市场的价格发现及风险对冲功能，以规避玉米、豆粕
等饲料原料价格波动带来的经营风险，发行人进行套期保值业务。鉴于套
期保值业务是发行人减少玉米、豆粕等饲料原料价格波动给发行人经营业
绩造成影响的重要手段，与发行人日常经营活动密切相关，因此发行人期
货投资产生的交易性金融资产-衍生金融资产不属于财务性投资。
发行人境外银行贷款融资业务和境外采购业务面临汇率波动的风险，因
此，发行人为降低汇兑损失风险，存在根据业务经营开展远期结售汇及货
币掉期等业务锁定汇率成本、规避汇率风险的情况。发行人持有的远期结
售汇合约、货币掉期合约等金融衍生工具与日常经营需求相关，不属于财
务性投资。(2) 交易性金融资产-理财产品
截至2019年9月30日，发行人持有交易性金融资产-理财产品系用闲置
资金购买的银行理财产品，具体情况如下：
序 购买主体 理财产品名称 理财产品金额 理财产品期限
号 (万元)
广州海银融资 广州银行“公司红棉理财 2019.09.06-
1 担保有限公司 ——34天资产组合投资型人 24,800.00 2019.10.10
民币理财产品”
为了提高闲置资金的使用效率，发行人购买了“公司红棉理财——34天资
产组合投资型人民币理财产品”，期限仅为34天，为银行发行的短期收益
类产品，截至本补充法律意见书出具日已到期全额赎回。因此，该理财产
品不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
1.2.2 其他非流动金融资产(原可供出售金融资产)
草稿
截至2019年9月30日，发行人持有的其他非流动金融资产(原可供出售金融资
产)情况如下所示：
单位：元
序号 项目 2019年9月30日账面价值
1 其他非流动金融资产 332,021,350.00
自2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，发行人将可供出售金融资产
重分类至其他非流动金融资产。截至2019年9月30日，发行人持有其他非流
动金融资产金额为 332,021,350.00 元，其中属于财务性投资的金额为
295,500,000.00元，具体情况如下表所示：
序 被投资企业 2019年 是否属
号 名称 9月30日 主营业务 说明 于财务
账面价值(元) 性投资
广东空港城投 股权投资， 广东空港城投资有限公司
1 资有限公司 140,000,000.00 基金投资， 开展的业务与发行人无关 是
投资管理及 联，属于财务投资
序 被投资企业 2019年 是否属
号 名称 9月30日 主营业务 说明 于财务
账面价值(元) 性投资
咨询
广东广发互联 广东广发互联小额贷款股
2 小额贷款股份 82,500,000.00 小额贷款 份有限公司开展的业务与 是
有限公司 发行人无关联，属于财务投
资、属于类金融业务。
中信农业产业 私募股权投 不属于战略整合或收购为
3 基金管理有限 5,000,000.00 资 目的投资的产业基金，属于 是
公司 财务性投资
诚通中信农业 农业项目投 不属于战略整合或收购为
4 结构调整投资 68,000,000.00 资，投资管 目的投资的产业基金，属于 是
基金(有限合 理。 财务性投资
伙)
小计 295,500,000.00 - - -
发行人上游原材料销售企
廊坊市牧道饲 业，该投资围绕发行人主营
5 料科技有限公 700,000.00 饲 业务及未来发展战略而进
草稿料销售 行的战略性投资，不以获取 否
司 投资收益为主要目的，不属
于财务性投资
发行人2013年投资广东现
代农业集团研究院有限公
司并入的长期投资，广东现
代农业集团研究院有限公
生产、销售 司主要研究方向包括动物
兽用疫苗； 用疫苗、兽药、水产微生态
6 辽宁益康生物 29,821,350.00 销售非国家 制剂及兽用微生态制剂的 否
股份有限公司 强制免疫兽 研发。本次收购将进一步增
用生物制品 强公司的研发实力，符合公
司长远发展战略，系围绕发
行人主营业务及未来发展
战略而进行的战略性投资，
不以获取投资收益为主要
目的，不属于财务性投资
广东谷越科技 广东谷越科技有限公司主
7 有限公司 6,000,000.00 种猪培育 要从事种猪培育业务，能为 否
公司生猪养殖业务提供技
序 被投资企业 2019年 是否属
号 名称 9月30日 主营业务 说明 于财务
账面价值(元) 性投资
术支持，该投资围绕发行人
主营业务及未来发展战略
而进行的战略性投资，不以
获取投资收益为主要目的，
不属于财务性投资
小计 36,521,350.00 - -
合计 332,021,350.00 - -
注：发行人已于2019年10月签订《广东广发互联小额贷款股份有限公司股份转让协议》，转
出所持该公司全部16.50%的股权。
2019年2月，公司对诚通中信农业结构调整投资基金(有限合伙)新增投资1,360
万元。除该新增投资外，自本次董事会决议日前六个月至今发行人不存在对其
他非流动金融资产新增投资的情形。
1.2.3 长期股权投资
草稿
截至2019年9月30日，发行人长期股权投资情况如下：
序 被投资企 2019年9月 是否属
号 业名称 30日账面价 主营业务 说明 于财务
值(元) 性投资
佛山市海 发行人下游的肉鸡养殖公司，该投资围
1 航兴发农 9,269,692.52 肉鸡养殖 绕发行人主营业务及未来发展战略而 否
牧发展有 进行的战略性投资，不以获取投资收益
限公司 为主要目的，不属于财务性投资
饲料级磷酸二氢 发行人上游原材料生产企业，该投资围
贵州福海 钙、饲料级磷酸 绕发行人主营业务及未来发展战略而
2 化工有限 26,470,785.69氢钙、饲料级磷 进行的战略性投资，不以获取投资收益 否
责任公司 酸氢钙Ⅲ型销售 为主要目的，不属于财务性投资
及出口贸易
青岛农垦 发行人上游原材料贸易商，该投资围绕
3 北大荒贸 12,743,098.76 批发零售商品 发行人主营业务及未来发展战略而进 否
易发展有 行的战略性投资，不以获取投资收益为
限公司 主要目的，不属于财务性投资
4 邦普种业 6,562,216.55水产苗种开发研 发行人下游水产苗种公司，该投资围绕 否
科技有限 究生产 发行人主营业务及未来发展战略而进
序 被投资企 2019年9月 是否属
号 业名称 30日账面价 主营业务 说明 于财务
值(元) 性投资
公司 行的战略性投资，不以获取投资收益为
主要目的，不属于财务性投资
海大樱桃 发行人下游养殖公司，该投资围绕发行
5 谷农场 8,048,858.68 鸭养殖 人主营业务及未来发展战略而进行的 否
(越南)有 战略性投资，不以获取投资收益为主要
限公司 目的，不属于财务性投资
1.2.4 借予他人款项
截至2019年9月30日，发行人借予他人款项的情形如下：
单位：元
序号 项目 2019年9月30日 是否属于财
账面价值 务性投资
1 待收饲料客户款项 6,672,343.70 否
2 子公司湖南创新对其原股东等的债权 8,363,855.18 是
草稿
截至2019年9月30日，发行人借予他人款项主要系发行人旗下合作社待收客
户（饲料经销商或终端养殖户等客户）款项，以及子公司湖南创新生物科技有
限公司(以下简称“湖南创新”)对其原股东等的债权。
(1) 待收饲料客户款项
待收饲料客户款项主要系为了加强公司对饲料经销商或终端养殖户等客
户应收账款的管理，由合作社向饲料经销商或终端养殖户通过信用互助服
务的方式向公司旗下饲料子公司先行垫付饲料的采购款。合作社将其为饲
料经销商或终端养殖户垫付的饲料采购款项直接支付至饲料子公司，合作
社再按双方约定期间向饲料经销商或终端养殖户收取上述饲料采购款和
一定的服务费。
截至2019年9月30日，公司待收饲料客户款项的账面价值为6,672,343.70
元。
合作社对饲料客户先行垫付饲料的采购款，能够满足客户购买饲料等的资
金需求，从而促进发行人主业发展，提高主业竞争力。上述待收饲料客户
款项相关事宜与发行人主营业务相关，不属于财务性投资。(2) 发行人子公司湖南创新对其原股东等的债权
2015年7月3日，发行人与李清定、文先爱、文先华及湖南创新签订了《关
于收购湖南创新生物科技有限公司 65%股权之股权转让协议》，发行人收
购了李清定、文先爱、文先华合计持有湖南创新65%的股权。本次收购前，
湖南创新存在对其原股东李清定等的往来借款以及代偿债务；本次收购
后，湖南创新成为发行人的子公司，且收购后湖南创新因涉及其原股东的
民间借贷诉讼，根据法院作出的《民事调解书》为湖南创新原股东李清定
等先行垫付债务并可根据实际金额向李清定等追偿，形成发行人对湖南创
新原股东李清定等的债权。截至2019年9月30日，上述债权账面价值为
8,363,855.18元，金额较小。
发行人子公司湖南创新对其原股东李清定等的债权属于财务性投资，自本
草稿
次董事会决议日前六个月至今，发行人子公司湖南创新不存在新增对其原
股东等的债权的情形。
1.2.5 其他流动资产(理财产品)
截至2019年9月30日，发行人持有的其他流动资产(理财产品)系用闲置资金购
买的银行理财产品，具体情况如下：
理财产品金 理财产品期
序号 购买主体 理财产品名称 额 限 收益类型
(万元)
广州海圆小 交通银行蕴通财富定 2019.9.9- 保本浮动收
1 额贷款有限 期型结构性存款1个 10,000.00 2019.10.14 益型
公司 月
为了提高闲置资金的使用效率，发行人购买了“交通银行蕴通财富定期型结构
性存款1个月”保本型产品，为银行短期收益类产品，截至本补充法律意见书
出具日已全额赎回。因此，该理财产品不属于金额较大、期限较长的财务性投
资。
1.2.6 类金融业务情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人投资的类金融业务公司情况如下：
序号 公司名称 成立时间 注册资本(万元)
1 广州海圆小额贷款有限公司 2018-07-26 50,000.00
2 广州海圆商业保理有限公司 2016-12-15 5,000.00
3 广州海银融资担保有限公司 2019-08-07 25,000.00
4 合作社 - -
4.1 定陶县海融畜牧养殖服务专业合作社 2014-07-04 500.50
4.2 城南开发区海融畜牧养殖服务专业合作社 2015-09-09 500.00
4.3 贵港市海融养殖服务专业合作社 2016-07-15 1,000.00
4.4 漳州龙文海融养殖服务专业合作社 2017-07-25 500.00
(1) 广州海圆小额贷款有限公司(以下简称“海圆小贷”草稿 )
(i) 基本情况
经发行人2017年8月16日召开的第四届董事会第八次会议及2017
年9月13日召开的2017年第二次临时股东大会审议，同意公司以自
有资金5亿元独资设立海圆小贷，从事小额贷款业务。
2018年7月25日，广州市越秀区金融工作局出具《关于同意设立广
州海圆小额贷款有限公司的通知》(越金融〔2018〕200号)，核准海
圆小贷设立，核准的业务范围为：“办理广东省内的小额贷款；其他
经批准的业务”。
2018年7月26日，海圆小贷在广州市越秀区市场监督管理局设立登
记，领 取 了 营 业 执 照，其 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440101MA5BLUJM34，注册资本 50,000 万元，经营范围为：“小
额贷款业务”，发行人持有100%的股权。(ii) 发行人对海圆小贷的投资不纳入类金融计算口径
海圆小贷的主营业务系向与发行人保持良好业务关系、具有较好信誉
和一定实力的饲料客户提供资金贷款服务，以满足饲料客户购买饲料
的资金需求，从而促进发行人主业发展，提高主业竞争力。因此，根
据《再融资业务若干问题解答(二)》的规定，发行人对海圆小贷的投
资不纳入类金融计算口径。
广州市地方金融监管局出具《广州市地方金融监督管理局关于广州海
圆小额贷款有限公司合规情况的函》，报告期内海圆小贷不存在因违
反金融监管相关法律、法规和地方监管要求而受到行政处罚的记录。
(2) 广州海圆商业保理有限公司(以下简称“海圆保理”)
(i) 基本情况
发行人于2016年10月25日召开第四届董事会第三次会议，审议通
过了《关于投资设立商业草稿 保理公司的议案》，公司拟以自有资金出资
5,000万元独资设立海圆保理。2016年11月11日，发行人召开2016
年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2016年12月15日，海圆保理在广州市市场监督管理局设立登记，
领取了营业执照，其统一社会信用代码为91440101MA59H0LF3R，
注册资本5,000万元，经营范围为：“商业保理业务；贸易咨询服务”，
发行人持有100%的股权。(ii) 发行人对海圆保理的投资不纳入类金融计算口径
海圆保理的主营业务为应收账款保理业务，以发行人的供应商与该供
应商的客户订立买卖合同所产生的应收账款为授信标的，海圆保理与
发行人的供应商签署可追溯保理合同，并向发行人的供应商提供借
款。因此，根据《再融资业务若干问题解答(二)》的规定，发行人对
海圆保理的投资不纳入类金融计算口径。
广州市地方金融监管局出具《广州市地方金融监督管理局关于广州海
圆商业保理有限公司合规情况的复函》，报告期内海圆保理在广州市
地方金融监管局无行政处罚的相关记录。
(3) 广州海银融资担保有限公司(以下简称“海银担保”)
(i) 基本情况
发行人于2019年8月2日召开第五届董事会第三次会议，审议通过
了《关于投资设立融资担保公司的议案》。
2019年8月7日，海银担保在广州市南沙区市场监督管理局完成设
立 登 记，领 取 了 营 业 执 照，其 统 一 信 用 代 码 为
91440101MA5CWRAN76，注册资本为25,000万元，经营范围为：“企
业信用咨询服务；担保服务(融资性担保除外)；为中小企业提供信用
担保；开展个人置业贷款担保业务(融资性担保除外)；工程项目担保
服务；融资性担保业务(具体经营项目以金融管理部门核发许可证为
准)；向中小微企业开展融草稿 资咨询服务”，发行人持有100%的股权。
2019年8月15日，广东省地方金融监督管理局出具《融资担保业务
经营许可证》(粤(南沙)A0001)，核准海银担保经营范围为“借款类
担保业务、发行债券类担保业务和其他融资担保业务”。(ii) 发行人对海银担保的投资不纳入类金融计算口径
海银担保主营业务为向与发行人保持良好业务关系、具有较好信誉和
一定实力的客户提供融资担保或反担保服务，以满足客户购买饲料等
资金需求，从而促进发行人主业发展，提高主业竞争力。因此，根据
《再融资业务若干问题解答(二)》的规定，发行人对海银担保的投资
不纳入类金融计算口径。
截至本补充法律意见书出具日，海银担保未开展业务，不存在因违反
相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
(4) 合作社
(i) 基本情况
发行人旗下定陶县海融畜牧养殖服务专业合作社、城南开发区海融畜
牧养殖服务专业合作社、贵港市海融养殖服务专业合作社、漳州龙文
海融养殖服务专业合作社业务主要系对采购资金短缺的饲料客户提
供先行垫付饲料采购款的服务。(ii) 发行人合作社业务不纳入类金融的计算口径
公司开展合作社业务，主要系为了加强公司对饲料经销商或终端养殖
户等客户应收账款的管理，由合作社向饲料经销商或终端养殖户通过
信用互助服务的方式先行垫付饲料的采购款。合作社将其为饲料经销
商或终端养殖户垫付的饲料采购款项直接支付至饲料子公司，合作社
再按双方约定期间向饲料经销商或终端养殖户收取上述饲料采购款
和一定的服务费。因此，根据《再融资业务若干问题解答（二）》的
规定，公司对合作社的投草稿 资不纳入类金融计算口径。
山东省菏泽市定陶区地方金融监督管理局出具《证明》，报告期内定
陶县海融畜牧养殖服务专业合作社不存在因违反相关法律、法规、规
章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
荆州市荆州区金融领导小组办公室出具《证明》，报告期内城南开发
区海融畜牧养殖服务专业合作社不存在因违反相关法律、法规、规章
和规范性文件而受到行政处罚的情形。
贵港市金融工作办公室出具《证明》，自贵港市海融养殖服务专业合
作社2016年7月15日设立至今，未发现相关金融监管违规行为。
漳州市龙文区金融工作领导小组出具《证明》，自漳州龙文海融养殖
服务专业合作社2017年7月25日设立至今，未发现相关金融监管违
规行为。
除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在其他已实施或
拟实施的类金融业务。发行人不存在其他设立或投资产业基金、并购基金、拆
借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收
益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。
1.2.7 发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业
务）情形
根据上述分析，截至2019年9月30日，发行人已持有和拟持有的财务性投资
金额(包括类金融业务）合计为 30,386.39 万元，占合并报表归属于母公司净资
产的比例为3.43%，占比较低，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。
因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金
融业务）情形。
1.3 对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集
资金量的必要性，公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情
形。 草稿
本次募集资金投资项目主要围绕公司的主营业务开展，其中南通海大生物科技
有限公司年产24万吨饲料项目等15个饲料生产项目，系金额较大的长期投资，
项目建成投产后，将进一步扩大公司畜禽和水产饲料的生产规模，提高公司的
持续盈利能力和核心竞争力，巩固和提升公司在市场的领先地位；偿还银行借
款项目系通过本次募集资金归还银行借款，可以降低公司资产负债率，减轻公
司财务负担，为公司未来持续稳定健康发展奠定坚实基础。
截至2019年9月30日，发行人已持有和拟持有的财务性投资(包括类金融业务)
占本次募资金总额和合并报表归属于母公司净资产的比例很低，未超过本次拟
募集资金总额及公司合并报表归属于母公司净资产的30%。
发行人已经作出《关于不对公开发行可转换公司债券募集资金变相用于财务性
投资、类金融业务的承诺》，本次募集资金不会直接或间接用于持有交易性金
融资产和可供出售金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资或类金融业务，
不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
综上所述，本次募集资金投资项目主要围绕公司的主营业务开展，且公司最近
一期末持有的财务性投资总额(包括类金融业务)显著小于本次募集资金规模和
公司净资产，本次募集资金具备必要性和合理性，融资规模合理。公司不存在
变相利用募集资金进行财务性投资和类金融业务的情形。
1.4 结论意见
基于前述核查，本所律师认为，自本次董事会决议日前六个月(2019年2月6日)
至本补充法律意见书出具之日，除公司对诚通中信农业结构调整投资基金(有限
合伙)新增投资1,360万元外，不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融
业务的情况。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包
括类金融业务）情形。公司最近一期末持有的财务性投资占本次募集资金规模
和归属于母公司股东净资产的比例均较低，本次募集资金具有必要性，融资规
模合理，公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
二. 《反馈意见》“一、重点问题”之第5条：请申请人列表说明最近三十六个月
内受到的行政处罚情况。请保荐机构草稿 和申请人律师结合上述情况对申请人是否
存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。
2.1 请申请人列表说明最近三十六个月内受到的行政处罚情况
2.1.1 截至2019年9月30日，发行人及其重要核心子公司最近三十六个月内受到的
行政处罚情况
本补充法律意见书所称“重要核心子公司”是指2016年度、2017年度、2018
年度中任意 1 年营业收入(单体)或净利润(单体)占发行人营业收入或净利润(合
并抵消后口径)的比例5%以上的发行人各级子公司，截至2019年9月30日为
11家。除重要核心子公司之外的发行人其他各级子公司称为“非重要核心子公
司”，截至2019年9月30日为290家。
根据发行人确认、境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查发行人营业外
支出、处罚决定书等相关资料以及相关核查，截至2019年9月30日，发行人
及其重要核心子公司最近三十六个月内受到罚款金额为1万元以上的的行政处
罚情况如下：
草稿
序 公司 处罚文件名 处罚机关 处罚 处罚文件主要内容 违法行为分析及证明
号 名称 称 时间
因发行人进口货物申报不实，影响 1、《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉及的违法行为认定为
国 家 税 款 征 收，漏 缴 税 款 重大违法行为或情节严重的违法行为。
727,103.52 元，中国番禺海关根据 2、根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四
番关缉违字 《中华人民共和国海关行政处罚实 项“影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款”的
1 发行 [2018]00001 中国番禺 2018.06.21 施条例》第十五条第四项之规定， 规定，该项行政处罚的罚款金额为法定最高可处罚金额(727,103.52
人 7号《行政处 海关 对发行人处以罚款 437,000 元的行 元的2倍)的30.05%，且该项违法事实不属于《中华人民共和国海
罚决定书》 政处罚。 关行政处罚实施条例》所规定的情节严重的情形。
3、2019年7月15日，中国广州海关出具《企业资信证明》(番资
[2019]11 号)：未发现发行人于报告期内有重大违反海关监管规定
草稿 的行为。
因发行人未完善相关用地手续实施 1、《土地违法案件行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉及的违
建设行为，广州市国土资源和规划 法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。
穗番国土规 委员会依照《中华人民共和国土地 2、根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地
划资罚 广州市国 管理法》第七十六条和《中华人民 管理法实施条例》、《基本农田保护条例》以及《广东省国土资源
发行 [2017]72号 土资源和 共和国土地管理法实施条例》第四 行政处罚自由裁量权实施标准》的相关规定，该项违法事实不属于
2 人 《土地违法 规划委员 2017.07.10 十二条、《基本农田保护条例》第 前述文件所规定的情节严重的情形。
案件行政处 会 三十三条的规定以及《广东省国土 3、2019年8月29日，广州市国土资源规划委员会出具《情况说
罚决定书》 资源行政处罚自由裁量权实施标 明》，认定发行人该项行政处罚涉及的违法行为属于一般违法行为。
准》要求发行人：①自收到处罚决
定书之日起 15 日内对退回非法占
用的952.81平方米土地；②自收到
4-1-2-17
序 公司 处罚文件名 处罚机关 处罚 处罚文件主要内容 违法行为分析及证明
号 名称 称 时间
处罚决定书之日起 15 日内对破坏
的786平方米(合1.179亩)基本农田
保护区进行治理，恢复原种植条件；
③自收到处罚决定书之日起 15 日
内拆除非法占用的 166.81 平方米
(合0.25亩)一般农地区上新建的建
筑物及其他设施，恢复土地原状；
④对破坏的786平方米(合1.179亩)
基本农田保护区的行为处每平方米
96 元的罚款，对非法占用 166.81
平方米合 草稿(0.25亩)水域及水利设施
用地的行为处每平方米 20 元的罚
款，共处罚款78,792.2元。
因珠海海龙不按排污许可证的要求 1、《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉及的违法行为认定为
排放污染物，珠海市环保局依据《广重大违法行为或情节严重的违法行为。
珠环罚字 东省环境保护条例》(2015 年修订) 2、根据《广东省环境保护条例》(2015 年修订)第六十六条第一款
珠海 [2016]134号 珠海市环 第六十六条第一款及《广东省环境 “企业事业单位和其他生产经营者不按照排污许可证的要求排放
3 海龙 《行政处罚 境保护局 2016.11.30 保护厅关于〈广东省环境保护条例〉污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，
决定书》 的环境行政处罚自由裁量权裁量标 并可处十万元以上二十万元以下罚款；拒不改正或者造成较大社会
准》第六条的规定对珠海海龙处以 影响的，吊销其排污许可证，并报经有批准权的人民政府批准，责
罚款10万元的行政处罚。 令停业、关闭”的规定，该项行政处罚的罚款金额系该类型违法行
为规定的法定罚款幅度范围的下限，且该项违法事实亦不属于《广
4-1-2-18
序 公司 处罚文件名 处罚机关 处罚 处罚文件主要内容 违法行为分析及证明
号 名称 称 时间
东省环境保护条例》(2015年修订)和《广东省环境保护厅关于〈广
东省环境保护条例〉的环境行政处罚自由裁量权裁量标准》所规定
的情节严重的情形。
3、2019年8月，珠海市生态环境局出具《关于珠海海龙生物科技
有限公司查询事项申请的复函》。根据该函并登录珠海市生态环境
局绿色明珠公众网查询，珠海海龙未被列入发生重大、特大环境污
染事故或者事件的企业名单、未造成重大污染事故。
因珠海海龙未在除尘器上采用泄 1、《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉及的违法行为认定为
爆、隔爆、惰化、抑爆等任一种控 重大违法行为或情节严重的违法行为。
爆措施，且部分电机为非防爆电机，2、根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第(二)项“生产
珠海市斗门区安全生产监草稿督管理局 经营单位安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标
珠斗安监罚 珠海市斗 依据《中华人民共和国安全生产法》准或者行业标准的的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；
珠海 [2018]A4号 门区安全 第九十六条第(二)项责令珠海海龙 逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责
4 海龙 《行政处罚 生产监督 2018.08.15 限期改正并作出处18,000元罚款的 的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；
决定书》 管理局 行政处罚。 情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定
追究刑事责任”的规定，该项行政处罚的罚款金额为法定最高可处
罚金额(五万元)的36%，且该项违法事实亦不属于《中华人民共和
国安全生产法》所规定的情节严重的情形。
3、2019年7月5日，珠海市斗门区应急管理局出具《证明》，珠
海海龙报告期内未发生员工死亡等生产安全责任事故。
5 珠海 粤珠交罚 珠海市交 2016.10.27 因珠海海龙有未经批准或不按批准 1、《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉及的违法行为认定为
海龙 [2016]09106 通运输局 范围擅自进行施工作业行为，珠海 重大违法行为或情节严重的违法行为。
4-1-2-19
序 公司 处罚文件名 处罚机关 处罚 处罚文件主要内容 违法行为分析及证明
号 名称 称 时间
号《行政处 市交通运输局依据《广东省航道管 2、根据《广东省航道管理条例》第二十九条第(二)项“违反本条例
罚决定书》 理条例》第二十九条第(二)项，对 第十三条、第十四条、第十九条规定，未经批准或不按批准范围擅
珠海海龙处以罚款 2.5 万元的行政 自进行施工作业的，责令其停止施工、限期拆除建筑物或设施，并
处罚。 处1万元以上3万元以下罚款；施工完毕不及时清除遗留物的，责
令其限期清除，并处以1万元以上2万元以下罚款”的规定，该项
行政处罚的罚款金额为法定最高可处罚金额(3万元)的83%，且该
项违法事实亦不属于《广东省航道管理条例》所规定的情节严重的
情形。
3、2019年8月27日，珠海市交通运输局综合行政执法局就上述
事项出具《证明》，认定珠海海龙该项行政处罚涉及的违法行为属
草稿 于一般违法行为。
因珠海容川未依法取得排污许可证 1、《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉及的违法行为认定为
排放污染物，珠海市环保局依据《广重大违法行为或情节严重的违法行为。
东省环境保护条例》(2015 年修订) 2、根据《广东省环境保护条例》(2015 年修订)第六十六条第一款
珠环罚字 第六十六条第一款及《广东省环境 “企业事业单位和其他生产经营者未依法取得排污许可证排放污
珠海 [2016]127号 珠海市环 保护厅关于〈广东省环境保护条例〉染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令其立即停止排
6 容川 《行政处罚 境保护局 2016.11.23 的环境行政处罚自由裁量权裁量标 放污染物，并处十万元以上二十万元以下罚款；拒不停止排放污染
决定书》 准》第五条之规定，对珠海容川处 物的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”的规定，
以罚款12万元的行政处罚。 该项行政处罚的罚款金额为法定最高可处罚金额(二十万元)的
60%，且珠海容川该项违法事实不属于《广东省环境保护条例》(2015
年修订)和《广东省环境环境保护厅关于<广东省环境保护条例>的
环境行政处罚自由裁量权裁量标准》所规定的情节严重的情形。
4-1-2-20
序 公司 处罚文件名 处罚机关 处罚 处罚文件主要内容 违法行为分析及证明
号 名称 称 时间
3、2019年8月，珠海市生态环境局出具《关于珠海容川饲料有限
公司查询事项申请的复函》。根据该函并登录珠海市生态环境局绿
色明珠公众网查询，珠海容川未被列入发生重大、特大环境污染事
故或者事件的企业名单、未造成重大污染事故。
因珠海容川超过大气污染物排放标 1、《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉及的违法行为认定为
准排放大气污染物受到珠海市环保 重大违法行为或情节严重的违法行为。
局处罚，珠海市环保局依据《中华 2、根据《中华人民共和国大气污染防治法》(2015 修订)第九十九
人民共和国大气污染防治法》第九 条第二项“超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放
十九条第二项及《珠海市环境保护 总量控制指标排放大气污染物的，由县级以上人民政府环境保护主
珠环罚字 局行政处罚自由裁量规则》第七条 管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万
之规定，对珠海容川处草稿以罚款 12 元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令
7 珠海 [2017]29号 珠海市环 2017.03.31 万元的行政处罚。 停业、关闭”的规定，该项行政处罚的罚款金额为法定最高可处罚
容川 《行政处罚 境保护局 金额(一百万元)的12%，且该项违法事实亦不属于《中华人民共和
决定书》 国大气污染防治法》和《珠海市环境保护局行政处罚自由裁量规则》
所规定的情节严重的情形。
3、2019年8月，珠海市生态环境局出具《关于珠海容川饲料有限
公司查询事项申请的复函》。根据该函并登录珠海市生态环境局绿
色明珠公众网查询，珠海容川未被列入发生重大、特大环境污染事
故或者事件的企业名单、未造成重大污染事故。
广东 南环罚字 广州市南 因广东海因特生物技术集团有限公 1、《行政处罚决定书》未将该项行政处罚涉及的违法行为认定为
8 海因 [2018]115号 沙区环保 2018.07.25 司广州分公司饲料生产项目需要配 重大违法行为或情节严重的违法行为。
特生 《行政处罚 水务局 套建设的环境保护设施未经验收， 2、根据《建设项目环境保护管理条例》(国务院令第253号，1998
4-1-2-21
序 公司 处罚文件名 处罚机关 处罚 处罚文件主要内容 违法行为分析及证明
号 名称 称 时间
物技 决定书》 主体工程正式投入生产，广州市南 年11月29日发布施行)第二十八条“建设项目需要配套建设的环
术集 沙区环保水务局依据《建设项目环 境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投
团有 境保护管理条例》(国务院令第253 入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响
限公 号，1998年11月29日发布施行) 报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生
司广 第二十八条的规定和《广州市环境 产或者使用，可以处10万元以下的罚款”的规定，该项行政处罚
州分 保护局规范行政处罚自由裁量权规 的罚款金额为法定最高可处罚金额(10万元)的80%，且该项违法事
公司 定》附件《环境违法行为行政处罚 实亦不属于《建设项目环境保护管理条例》和《广州市环境保护局
自由裁量适用标准》第9项的规定， 规范行政处罚自由裁量权规定》所规定的情节严重的情形。
责令广东海因特生物技术集团有限 3、2019年8月28日，广州市生态环境局南沙分局出具《复函》，
公司广州分公司停止饲料生产项目 广东海因特生物技术集团有限公司广州分公司报告期内无发生重
的生产，另外处以罚款草稿8万元的行 大、特大环境污染事故或事件。
政处罚。
因清远海贝生物技术有限公司产品 1、《汩罗市市场监督管理局行政处罚决定书》未将该项行政处罚
外包装袋上印制有“有效降低底泥 涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。
清远 汩市监案处 中氨氮、亚硝酸盐等有毒有害物质 2、根据《中华人民共和国广告法》第五十五条第一款“发布虚假
海贝 字[2019]19 汩罗市市 的含量”、“本产品能抑制养殖池 广告的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相
9 生物 号《汩罗市 场监督管 2019.06.28 塘底部有害细菌的繁殖”文字宣传 应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费
技术 市场监督管 理局 用语，构成《中华人民共和国广告 用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚
有限 理局行政处 法》第二十八条第二款所规定的利 款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费
公司 罚决定书》 用产品外包装文字发布虚假广告的 用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，
行为，被责令停止发布广告，在相 处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广
应范围内消除影响，并罚款10,098 告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申
4-1-2-22
序 公司 处罚文件名 处罚机关 处罚 处罚文件主要内容 违法行为分析及证明
号 名称 称 时间
元。 请”的规定，该项行政处罚的罚款金额系该类型违法行为规定的法
定罚款幅度范围的下限，且该项违法事实亦不属于《中华人民共和
国广告法》所规定的情节严重的情形。
经本所律师核查发行人重要核心子公司的行政处罚文件、处罚机关已出具的相关证明，登录发行人重要核心子公司政府部门网
站查询相关行政处罚信息，实地走访部分发行人重要核心子公司政府主管机关，查询发行人重要核心子公司相关媒体报道，截
至2019年9月30日，发行人重要核心子公司最近三十六个月内受到的行政处罚所涉违法行为均未导致严重环境污染、重大人
员伤亡或社会影响恶劣的情形，不构成严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，发行人及其重要核心子公司的上述违法行为不属于重草稿 大违法行为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，且不构成
《管理办法》第十一条第(六)项规定的“严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形”。
2.1.2 截至2019年9月30日，发行人非重要核心子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况
根据发行人确认、境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查发行人营业外支出、处罚决定书等相关资料以及相关核查，截
至2019年9月30日，发行人非重要核心子公司(即除发行人重要核心子公司之外的其他各级子公司，截至2019年9月30日
为290家)最近三十六个月内共受到135项行政处罚，合计罚款金额5,388,710.43元，其中，罚款金额为30万元以上的行政处
罚情况如下：
4-1-2-23
序 公司 处罚文件名 处罚机关 处罚时间 处罚文件主要内容 违法行为分析及证明
号 名称 称
因安徽海大饲料有限公司锅 1、《行政处罚决定书》未将安徽海大饲料有限公司该项行政处罚涉及
炉处理设施不正常运行，东至 的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。
县环保局依据《中华人民共和 2、根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第(三)项“违
国大气污染防治法》第九十九 反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管
条第(三)项、《安徽省环境保 部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以
护行政处罚自由裁量权细化 下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、
标准》处以罚款 70 万元；因 关闭：……(三)通过逃避监管的方式排放大气污染物的”的规定“,该
安徽海大饲料有限公司大量 项行政处罚的罚款金额 70 万元为法定最高可处罚金额(一百万元)的
煤渣露天堆放未覆盖，东至县 70%，且该项违法事实亦不属于《中华人民共和国大气污染防治法》
安徽海 东环罚 环保局依据《中华人民共和国 和《安徽省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》所规定的情节严
1 大饲料 [2018]18号 东至县环 2018.12.11 大气污染防治法》第一草稿百一十 重的情形。
有限公 《行政处罚 境保护局 七条第(二)项、《安徽省环境 3、根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第(二)项
司 决定书》 保护行政处罚自由裁量权细 “违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境
化标准》处以罚款2万元，两 等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒
项合并共计罚款72万元。 不改正的，责令停工整治或者停业整治：……(二)对不能密闭的易产
生扬尘的物料，未设置不低于堆放物高度的严密围挡，或者未采取有
效覆盖措施防治扬尘污染的”的规定，该项行政处罚的罚款金额2万
元为法定最高可处罚金额(十万元)的 20%，且该项违法事实亦不属于
《中华人民共和国大气污染防治法》和《安徽省环境保护行政处罚自
由裁量权细化标准》所规定的情节严重的情形。
4、2019年11月5日，东至县环保局出具《安徽海大饲料有限公司环
保处罚情况的说明》，本次违法行为属于环保违法行为的一般行为，
4-1-2-24
序 公司 处罚文件名 处罚机关 处罚时间 处罚文件主要内容 违法行为分析及证明
号 名称 称
未造成严重环境污染事故，未产生恶劣社会影响。
5、中介机构通过登录池州市生态环境保护局网站查询，通过百度、搜
狗等搜索引擎搜索关于安徽海大饲料有限公司环保的新闻报道，安徽
海大饲料有限公司最近三十六个月未发生严重环境污染。
因泰州海大生物饲料有限公 1、《行政处罚决定书》未将泰州海大生物饲料有限公司该项行政处罚
司在兴化经济开发区从事水 涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。
产品饲料加工项目未按照环 2、根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款“违反本条
评文件要求配套建设异味治 例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不
理设施，泰州市环境保护局依 合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄
据《建设项目环境保护草稿管理条 虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20
泰州海 泰环罚 例》第二十三条第一款处以罚 万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200
大生物 [2018]3-19 泰州市环 款50万元。 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元
2 饲料有 《行政处罚 境保护局 2018.04.18 以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停
限公司 决定书》 止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”的
规定，该项行政处罚的罚款金额为法定最高可处罚金额(100 万元)的
50%，且该项违法事实亦不属于《建设项目环境保护管理条例》所规
定的情节严重的情形。
3、2019年11月6日，泰州市兴化生态环境局出具《证明》，本次违
法行为未造成严重环境污染事故，为一般违法行为。
4、中介机构登录泰州市生态环境保护局网站查询，通过百度、搜狗等
搜索引擎搜索关于泰州海大生物饲料有限公司环保的新闻报道，泰州
4-1-2-25
序 公司 处罚文件名 处罚机关 处罚时间 处罚文件主要内容 违法行为分析及证明
号 名称 称
海大生物饲料有限公司最近三十六个月未发生严重环境污染。
因广州市大川饲料有限公司 1、《行政处罚决定书》未将广州市大川饲料有限公司该项行政处罚涉
大气污染物超标排放，广州市 及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。
南沙区环保水务局依据《中华 2、根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第(二)项“违
人民共和国大气污染防治法》 反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管
第九十九条第(二)项和《广州 部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以
市环境保护局关于<中华人民 下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、
共和国大气污染防治法>的环 关闭：……(二)超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排
广州市 南环罚字 境行政处罚自由裁量权裁量 放总量控制指标排放大气污染物的”的规定，该项行政处罚的罚款金
大川饲 [2017]252号 广州市南 标准》处以罚款36万草元稿 。 额为法定最高可处罚金额(一百万元)的 36%，且该项违法事实亦不属
3 料有限 《行政处罚 沙区环保 2017.08.21 于《中华人民共和国大气污染防治法》和《广州市环境保护局关于<
公司 决定书》 水务局 中华人民共和国大气污染防治法>的环境行政处罚自由裁量权裁量标
准》所规定的情节严重的情形。
3、2019年11月8日，广州市生态环境局南沙区分局出具《对广州市
番禺区大川饲料有限公司请求出具环保查询事项的复函》，本次违法
事项未发生重大环境污染事故。
4、中介机构登录广州市生态环境局网站查询，通过百度、搜狗等搜索
引擎搜索关于广州市大川饲料有限公司环保的新闻报道，广州市大川
饲料有限公司最近三十六个月未发生严重环境污染。
4 江门市 新环罚 江门市新 2017.09.05 因江门市新会区奥特饲料有 1、《行政处罚决定书》未将江门市新会区奥特饲料有限公司该项行政
4-1-2-26
序 公司 处罚文件名 处罚机关 处罚时间 处罚文件主要内容 违法行为分析及证明
号 名称 称
新会区 [2017]83号 会区环境 限公司向大气排放污染物的 处罚涉及的违法行为认定为重大违法行为或情节严重的违法行为。
奥特饲 《行政处罚 保护局 超过大气污染物排放标准，江 2、根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第(二)项“违
料有限 决定书》 门市新会区环境保护局依据 反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管
公司 《中华人民共和国大气污染 部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以
防治法》第九十九条第二项、 下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、
《江门市新会区环境保护局 关闭：……(二)超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排
常见环境违法行为行政处罚 放总量控制指标排放大气污染物的”的规定，该项行政处罚的罚款金
自由裁量权量化标准(2016 年 额为法定最高可处罚金额(一百万元)的 32%，且该项违法事实亦不属
版)》处以32万元罚款。 于《中华人民共和国大气污染防治法》和《江门市新会区环境保护局
常见环境违法行为行政处罚自由裁量权量化标准(2016 年版)》所规定
草稿 的情节严重的情形。
3、2019年11月6日，江门市生态环境局新会分局出具《关于江门市
新会区奥特饲料有限公司环保行政处罚情况说明》，本次违法行为未
产生重大环境污染事故、未造成恶劣社会影响，不属于严重违法行为。
4、中介机构登录江门市生态环境局网站查询，通过百度、搜狗等搜索
引擎搜索关于江门市新会区奥特饲料有限公司环保的新闻报道，江门
市新会区奥特饲料有限公司最近三十六个月未发生严重环境污染。
4-1-2-27
经本所律师核查发行人非重要核心子公司的行政处罚文件、处罚机关已出具的
相关证明，登录发行人非重要核心子公司政府部门网站查询相关行政处罚信息，
实地走访部分发行人非重要核心子公司政府主管机关，查询发行人非重要核心
子公司相关媒体报道，截至2019年9月30日，发行人非重要核心子公司最近
三十六个月内受到的行政处罚所涉违法行为均未导致严重环境污染、重大人员
伤亡或社会影响恶劣的情形，不构成严重损害投资者的合法权益和社会公共利
益的其他情形。
综上，发行人非重要核心子公司的上述违法行为不属于重大违法行为，上述行
政处罚不属于情节严重的行政处罚，且不构成《管理办法》第十一条第(六)项规
定的“严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形”。
2.2 请申请人律师结合上述情况对申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》
第九条所称的“重大违法行为”发表意见
经本所律师核查并结合本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》，本所
律师认为，截至2019年9月30日，发行人及其重要核心子公司、非重要核心
草稿
子公司最近三十六个月内不存在下列重大违法行为：(1) 违反证券法律、行政法
规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；(2) 违反工商、税
收、土地、环保法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到
刑事处罚；(3) 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。因此，发行人
符合《管理办法》第九条的规定。
经本所律师核查并结合本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》，本所
律师认为，截至2019年9月30日，发行人及其重要核心子公司、非重要核心
子公司最近三十六个月内受到的行政处罚所涉违法行为，均不属于重大违法违
规行为且该等违法行为均未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣
等情形，不构成《管理办法》第十一条第(六)项规定的“严重损害投资者的合法
权益和社会公共利益的其他情形”。因此，发行人符合《管理办法》第十一条
的规定。
三. 《反馈意见》“一、重点问题”之第6条：根据申报材料，本次募集资金投资
项目的部分土地已经取得土地使用权证，部分土地已经签订土地使用权出让合
同，部分土地尚未签订土地使用权出让合同。此外，募集说明书等文件未披露
相关土地性质。请申请人：(1) 说明申报材料中未签订土地使用权证所涉及土
地的进展情况，对目前仍未签订土地使用权出让合同所涉及的土地；(2) 披露
相关用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，
用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目
实施的影响等；(3) 说明各募集资金投资项目土地的性质及是否符合本次项目
用途。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
3.1 说明申报材料中未签订土地使用权证所涉及土地的进展情况，对目前仍未签订
土地使用权出让合同所涉及的土地
3.1.1 发行人本次发行的募集资金投资项目用地情况如下：
序号 项目名称 募集资金项目用地情况
1 南通海大 南通海大位于东安科技园区东安大道南侧、海明路东侧的自
年产24万吨饲料项目 有土地，国有土地使用证编号为东国用(2011)第810028号。
清远海大 清远海大位于清远市清城区石角镇广州(清远)产业转移工业
2 年产24万吨饲料项目 园区内的自有土地，不动产权证书编号为粤(2018)清远市不
动产权第草稿0030499号。
3 淮安海龙 淮安海龙位于金湖县经济开发区的自有土地，不动产权证书
年产20万吨饲料项目 编号为苏(2018)金湖县不动产权第0008719号。
4 南宁海大 南宁海大位于广西隆安县那桐镇富侨大道32号的自有土地，
年产48万吨饲料项目 不动产权证编号为桂(2019)隆安县不动产权第0002113号。
肇庆高要 高要海大位于肇庆市高要区大湾镇新洲鱼苗场(村头村)的自
5 年产24万吨饲料项目 有土地，不动产权证编号为粤(2018)肇庆高要不动产权第
0015159号和粤(2018)肇庆高要不动产权第0015160号。
6 福州海大 福州海大位于连江县晓澳镇道沃村的自有土地，不动产权证
年产18万吨饲料项目 编号为闽(2019)连江县不动产权第0000843号。
7 清远海贝 清远海贝位于清新区太和镇周田工业园的自有土地，不动产
年产3万吨饲料项目 权证编号为粤(2017)清远市不动产权第5016448号。
韶关海大 韶关海大位于韶关市曲江区经济开发区兴园北路西侧的自
8 年产40万吨饲料项目 有土地，不动产权证编号为粤(2019)曲江区不动产权第
0000134号。
清远海龙 清远海龙位于清远市清新区太平镇盈富工业园的自有土地，
9 年产72万吨饲料项目 不动产权证编号为粤(2019)清远市不动产权第5014440号、
粤(2019)清远市不动产权第5014442号。
10 宜城海大 宜城海大位于宜城市鄢城办事处周岗村的自有土地，不动产
年产38万吨饲料项目 权证编号为鄂(2019)宜城市不动产权第0001733号。
序号 项目名称 募集资金项目用地情况
和县海大年产30万吨饲料项目用地共约81.65亩，项目分两
期供地，第一期供地63.96亩，第二期供地17.69亩。
1、第一期供地
2019年4月19日，和县海大与和县自然资源和规划局签
订63.96亩的《国有建设用地使用权出让合同》(和国让
(合)字[2019]14号)。
2、第二期供地
2019年7月，和县自然资源和规划局对第二期17.69亩
土地出具《关于和县海大生物科技有限公司年产30万吨
生物配合饲料项目(二期)预审意见的函》，项目用地符合
《历阳镇土地利用总体规划(2006-2020年)》，同意该项
和县海大 目用地预审。
11 年产30万吨饲料项目 2019年10月25日，和县台湾农民创业园管理委员会出
具的《情况说明》，确认该项目正在办理用地手续，拟
选址位于和县历阳镇城北社区，用地总规模17.69亩，用
途为工业用地，该项目拟选址符合《历阳镇土地利用总
体规划(2006-2020 年)》(调整完善)，该项目所需用地符
合国家产业政策和土地政策，该建设用地申请内容符合
《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地
草稿
管理法实施条例》等土地方面法律、法规、部门规章及
规范性文件的相关规定；该项目用地目前已进入挂牌申
请，挂牌周期为一个月，招标拍卖挂牌结束后，尚需有
10日的公示期，该项目后续办理建设用地批复及取得土
地权属证书不存在程序和政策实质障碍，该项目用地取
得不存在重大不确定性。
12 开封海大 开封海大位于开封市通许县咸平大道东段北侧的自有土地，
年产30万吨饲料项目 不动产权证编号为豫(2019)通许县不动产权第0004180号。
13 湛江海大 湛江海大位于廉江市金山工业园(晨光区)陈老吉村北面的自
年产20万吨饲料项目 有土地，国有土地使用证编号为廉府国用(2014)第907号。
14 玉林海大 2019年9月2日，陆川县自然资源局和玉林海大签署了《国
年产45万吨饲料项目 有建设用地使用权出让合同》(合同编号：陆自然出2019026)。
15 四川容川 四川容川位于丹棱县陶瓷建材产业园区的自有土地，不动产
年产20万吨饲料项目 权证编号为川(2019)丹棱县不动产权第0002107号。
3.1.2 本次募集资金投资项目中未取得土地使用权证的土地进展情况
(1) 和县海大年产30万吨饲料项目的用地进展情况
和县海大年产30万吨饲料项目用地共约81.65亩，项目分两期供地，其中：
第一期供地的土地面积为63.96亩，第二期供地的土地面积为17.69亩，
项目用地的进展情况如下：
(i) 第一期供地
和县海大年产30万吨饲料项目第一期供地虽未取得土地使用权证，
但和县海大已与和县自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权
出让合同》，不存在无法取得募投项目用地的风险。(ii) 第二期供地
2019年7月18日，和县自然资源和规划局出具编号为和自然资规函
[2019]207号《关于和县海大生物科技有限公司年产30万吨生物配合
饲料项目(二期)预审意见的函》。根据该预审意见函，该项目拟选址
和县历阳镇城北社区，用地总规模17.69亩，该项目用地拟选地址符
合《历阳镇土地利用总体规划(2006-2020 年)》，不涉及占用永久基
本农田，和县自然资源和草稿 规划局拟同意该项目用地，但仍需按照《中
华人民共和国土地管理法》和有关文件规定，办理建设用地报批手续。
2019年10月25日，和县台湾农民创业园管理委员会出具的《情况
说明》，确认该项目正在办理用地手续，拟选址位于和县历阳镇城北
社区，用地总规模17.69亩，用途为工业用地，该项目拟选址符合《历
阳镇土地利用总体规划(2006-2020年)》(调整完善)，该项目所需用地
符合国家产业政策和土地政策，该建设用地申请内容符合《中华人民
共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》等土地
方面法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。该项目用地目
前已进入挂牌申请，挂牌周期为一个月，招标拍卖挂牌结束后，尚需
有10日的公示期，该项目后续办理建设用地批复及取得土地权属证
书不存在程序和政策实质障碍，该项目用地取得不存在重大不确定
性。
截至本补充法律意见书出具之日，该项目拟选址用地已于马鞍山市公
共资源交易中心挂牌。
据此，本所律师认为，和县海大年产30万吨饲料项目第二期供地虽
未取得土地使用权证，但目前已处于国有土地出让挂牌阶段，并且和
县自然资源和规划局已出具了预审意见，和县台湾农民创业园管理委
员会已出具说明文件，明确项目用地的取得不存在重大不确定性，项
目用地符合国家产业政策、土地政策及相关规划，不存在无法取得募
投项目用地的重大不确定性风险。
(2) 玉林海大年产45万吨饲料项目的用地进展情况
玉林海大年产 45 万吨饲料项目用地虽未取得土地使用权证，但玉林海大
已与陆川县自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，不存在
无法取得募投项目用地的风险。综上所述，本所律师认为，上述募投项目用地未取得土地使用权证的情形对本次募投项目的实施不构成影响。
3.2 披露相关用地的计划、取得土地的具草稿 体安排、进度，是否符合土地政策、城市
规划，用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募
投项目实施的影响等
本所律师认为，本次募投项目的相关用地已取得国有土地使用权证或已经取得
主管部门的用地意向确认文件，项目用地符合国家产业政策、土地政策及相关
规划，不存在无法取得募投项目用地的重大不确定性风险，部分募投项目用地
未取得国有土地使用证的情形对本次募投项目的实施不构成影响。具体回复内
容参见本补充法律意见书正文第3.1部分所述。
3.3 说明各募集资金投资项目土地的性质及是否符合本次项目用途
根据本次募集资金投资项目已取得的土地使用权证及相关文件，本次募集资金
投资项目土地的性质及对应项目用途情况如下：
序号 项目名称 土地性质 项目用途
1 南通海大 工业用地(出让) 生产生物饲料
年产24万吨饲料项目
2 清远海大 工业用地(出让) 生产生物科技配合饲料
年产24万吨饲料项目
3 淮安海龙 工业用地(出让) 生产生物饲料
年产20万吨饲料项目
4 南宁海大 工业用地(出让) 生产全价猪鸡鸭鱼配合饲料
年产48万吨饲料项目
5 肇庆高要 工业用地(出让) 生产生物配合饲料及建设办公楼、宿
年产24万吨饲料项目 舍楼及配套设施
6 福州海大 工业用地(出让) 生产生物饲料
年产18万吨饲料项目
7 清远海贝 工业用地(出让) 生产动物微生物(功能性)预混合料
年产3万吨饲料项目
8 韶关海大 工业用地(出让) 生产生物配合饲料
年产40万吨饲料项目
9 清远海龙 工业用地(出让) 生产生物配合饲料
年产72万吨饲料项目
10 宜城海大 工业用地(出让) 生产饲料
年产38万吨饲料项目
11 和县海大 工业用草稿地(出让， 生产生物配合饲料
年产30万吨饲料项目 注1)
12 开封海大 工业用地(出让) 生产生物配合饲料
年产30万吨饲料项目
13 湛江海大 工业用地(出让) 膨化车间扩建
年产20万吨饲料项目
14 玉林海大 工业用地(出让， 生产生物配合饲料
年产45万吨饲料项目 注2)
15 四川容川 工业用地(出让) 生产生物配合饲料
年产20万吨饲料项目
注1：该项目用地尚未取得国有土地使用权证。其中，(1)第一期供地63.96亩，已于2019年4
月19 日和县海大与和县自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号：
和国让(合)字[2019]14号)，该合同项下出让宗地的用途为工业用地；(2)第二期供地17.69亩，
尚未签订《国有建设用地使用权出让合同》。目前该土地正处于国有土地挂牌出让阶段。根据
2019年10月25日和县台湾农民创业园管理委员会出具《情况说明》，该土地的用途为工业用
地。
注2：该项目用地尚未取得国有土地使用权证。根据2019年9月2日玉林海大与陆川县自然资
源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号：陆自然出2019026)，该合同项下出让
宗地的用途为工业用地。
综上所述，本所律师认为，本次募集资金投资项目土地的性质符合其对应项目
用途。
四. 《反馈意见》“二、一般问题”之第4条：请申请人说明公司董事是否符合《关
于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》(中组发[2013]18
号)、《关于严格执行<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意
见>有关问题的通知》(组电明字[2014]23号)、《关于印发〈执行中组发[2013]18
号文件有关问题的答复意见〉》《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干
规定》等相关文件的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
4.1 现任公司董事的简历
发行人董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。发行人
现任非独立董事分别为薛华、许英灼、田丽、程琦；独立董事分别为桂建芳、
何建国、刘运国，薛华担任发行人董事长。简历如下：
(1) 薛华先生，1970年生，中国国草籍稿 ，无境外永久居留权，硕士学历，工程师。
1992 年毕业于华中农业大学水产学院特种水产养殖专业；1995 年获中山
大学生命科学院动物学硕士学位。先后担任中国饲料工业协会常务副会
长、中国现代渔业职教集团理事长、中国农村青年致富带头人协会副会长、
广东省高新技术协会理事长、广东省农业科技创新联盟副理事长、广东省
饲料行业协会副会长、广东省渔业协会副会长、广东省青年科学家协会副
会长、广东省陕西商会常务副会长、广州市第十四届人大代表、广州市第
十一届政协委员、广州市工商联第十五届执行委员会副主席、广州市农业
龙头企业协会会长、广州市饲料行业协会荣誉会长。先后被农业部、中国
饲料工业协会和中国农学会评为“中国饲料企业领军人物”、“全国三十
位优秀创业企业家”和“中国农学会农业产业化分会2012-2013年度优秀
企业家”，被广东广播电视台评为“2017年广东十大经济风云人物”，被
广东省企业家联合会评为“2011年度广东省优秀企业文化突出贡献领导称
号”，被广州市政协授予“广州市第二届优秀中国特色社会主义事业建设
者称号”，被广州市企业联合会评为“广州市改革开放 30 年企业最受尊
敬企业家”，2018年被新财富评选为“上市公司最佳领航人”，荣获2018
年度番禺区杰出产业人才二等奖等荣誉。公司创始人之一，现任公司董事
长、总经理及公司控股股东广州市海灏投资有限公司执行董事。(2) 许英灼先生，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，畜牧师。1991
年毕业于华南农业大学畜牧专业，获学士学位，后获巴黎 HEC 商学院工
商管理硕士学位。公司创始人之一，现任公司副董事长及公司控股股东广
州市海灏投资有限公司监事。(3) 田丽女士，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师，
注册税务师。1993年毕业于北京物资学院会计专业，2002年至2004年就
读中山大学 EMBA，获中山大学管理学院高级工商管理硕士学位。1993
年至 1996 年间在广东农垦燕岭大厦联合公司从事财务工作；1996 年至
2001年相继在广州岭南会计师事务所及广东康元会计师事务所工作。2004
年1月进入公司工作，历任财务总监、董事会秘书、副总经理，现任公司
董事。(4) 程琦先生，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中欧国
际工商学院 EMBA。2002 年毕业于华中科技大学自动化专业并获学士学
草稿
位；2005年至2008年就读于中山大学世界经济专业并获硕士学位；2013
年至2015年就读中欧国际工商学院EMBA，获工商管理硕士学位。2002
年至 2010 年间在广州宝洁有限公司历任工艺工程师、运营经理、供应链
经理及技术总监；2010年至2017年在爱索尔包装有限公司历任担任东亚
太区运营总监及全球供应链总监。2017年3月进入公司工作，现任董事、
常务副总经理兼华南大区总经理。(5) 桂建芳先生，1956年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，博士生导
师，中国科学院院士，发展中国家科学院院士。1982年1月毕业于武汉大
学细胞生物学专业，获学士学位；1984年12月在武汉大学遗传学专业获
硕士学位，同年到中国科学院水生生物研究所工作至今；1995年在中国科
学院水生生物研究所获理学博士学位。1991年至1994年曾在美国俄亥俄
医学院和加州大学圣迭戈校区进行工作访问和博士后研究；1995年起任中
国科学院水生生物研究所研究员、博士生导师。1999年至2007年任水生
所常务副所长、所长；2001年至2011年任淡水生态与生物技术国家重点
实验室主任；2007年至2013年担任公司第一届及第二届独立董事，现任
中国水产学会副理事长。现任公司独立董事。(6) 何建国先生，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授，国
家杰出青年科学基金获得者，国家虾蟹产业技术体系首席科学家。1990年
毕业于中山大学动物学，获理学博士学位。1991年到中山大学工作至今；
2000年至2008年任中山大学生命科学学院副院长；2008年至2018年任
中山大学海洋科学学院院长；现任中山大学教授、有害生物控制与资源利
用国家重点实验室(中山大学)副主任，农业农村部渔业咨询委员会成员，
农业农村部水产疫病防治专家委员会副主任，广东省动物学会理事长，中
国甲壳动物学会副会长，中国-东盟海上合作基金项目“中国-东盟海水养
殖技术联合研究与推广中心”负责人。现任公司独立董事。(7) 刘运国先生，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学管理学
(会计学)博士。现任中山大学管理学院会计学系教授、博士生导师，中山
大学成本与管理会计研究中心主任，兼任中山大学新华学院(民办高校)会
计学院院长，中国会计学会管理会计专业委员会委员，中国成本研究会常
务理事，财政部会计领军人才(首期)，财政部全国会计领军人才工程第三
批特别支持计划入选者。现同时兼任深圳香江控股股份有限公司
草稿
(600162.SH)独立董事及广东大雅智能厨电股份有限公司(837009.OC)独立
董事。现任公司独立董事。
4.2 独立董事任职单位出具的说明
2019年10月24日，桂建芳所任职的中国科学院水生生物研究所出具《说明》，
确认桂建芳系该所研究员，现未担任副处级以上干部；根据中国科学院及该所
相关管理文件规定，桂建芳在海大集团兼任独立董事经该所批准，该行为不存
在违反该所相关制度、规章及规定的情形，不存在违反中国科学院规章及规范
性文件中有关兼职的限制性规定的情形。
2019年10月24日，何建国所任职中山大学的中共中山大学委员会组织部出具
《证明》，确认何建国现为该校生命科学学院教授，2018年7月至今未担任该
校副处级以上领导职务。
2019年10月28日，刘运国任职中山大学的中共中山大学委员会组织部出具《证
明》，确认刘运国现为该校管理学院教授，2016年1月至今未担任该校副处级
以上领导职务。
综上所述，根据发行人现任董事出具的《董事、监事、高级管理人员情况核查
表》、上述独立董事任职单位出具的说明文件经本所律师进行网络检索、查阅
相关法律、法规、规章及规范性文件核查后认为，公司现任董事均不属于《关
于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》(中组发[2013]18
号) 、《关于严格执行<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的
意见>有关问题的通知》(组电明字[2014]23号)、《关于印发<执行中组发[2013]18
号文件有关问题的答复意见>》《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规
定》中规定的党政领导干部或党员领导干部，据此，本所律师认为，公司现任
董事的任职符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》
(中组发[2013]18 号) 、《关于严格执行<关于进一步规范党政领导干部在企业
兼职(任职)问题的意见>有关问题的通知》(组电明字[2014]23号)、《关于印发<
执行中组发[2013]18号文件有关问题的答复意见>》《高等学校深化落实中央八
项规定精神的若干规定》等相关文件的规定。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和
草稿 签署页)
(此页无正文，为《关于广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法
律意见书(一)》的签字页)
结尾
本法律意见书出具之日期为2019年 月 日。
本法律意见书正本伍份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陈莹莹
草稿
胡 钦
车 笛
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