浙江六和律师事务所
关于浙江天铁实业股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书
二〇一九年九月
目录
目录................................................................................................................................1
释义................................................................................................................................4
引言................................................................................................................................6
一、本所及本所律师简介............................................................................................ 6
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程介绍........................................................ 6
三、声明........................................................................................................................ 7
正文................................................................................................................................9
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 9
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 9
三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 10
四、发行人的设立...................................................................................................... 15
五、发行人的独立性.................................................................................................. 15
六、发行人的股东及实际控制人.............................................................................. 16
七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 17
八、发行人的业务...................................................................................................... 17
九、关联交易和同业竞争.......................................................................................... 18
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 25
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 25
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 26
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 27
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 28
十六、发行人的税务.................................................................................................. 29
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 29
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 29
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 29
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 30
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.......................................................... 31
二十二、结论性意见.................................................................................................. 31
浙江六和律师事务所
关于浙江天铁实业股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书
浙六和法意（2019）第0486号
致：浙江天铁实业股份有限公司
浙江六和律师事务所接受贵公司的委托，作为贵公司申请创业板公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：发行人、公司、 指 浙江天铁实业股份有限公司
天铁股份
天铁有限 指 浙江天铁实业有限公司，指发行人前身
本所 指 浙江六和律师事务所
保荐机构 指 兴业证券股份有限公司
/主承销商
天健会计师事务 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
所中兴财光华会计 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证监会令100号，
2014年5月14日起施行）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
A股 指 在中国境内发行，在境内证券交易所上市并交易的普通股股票
本次发行 指 浙江天铁实业股份有限公司本次申请公开发行可转换为境内上市
人民币普通股（A股）股票的公司债券
最近三年 指 2016年、2017年、2018年报告期、最近三年 指 2016年、2017年、2018年及2019年1-6月
及一期《募集说明书》 指 《浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募
集说明书》
《债券持有人会 指 《浙江天铁实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
议规则》
天健会计师事务所出具的能够反映公司2016年度、2017年度财务
状况的“天健审〔2017〕3368号”《审计报告》、“天健审〔2018〕
《审计报告》 指 2308号”《审计报告》及中兴财光华会计师事务所出具的能够反映
公司2018年度财务状况的“中兴财光华审会字（2019）第318099
号”《审计报告》
《2019年半年度 指 《浙江天铁实业股份有限公司2019年半年度报告》
报告》《前次募集资金 中兴财光华会计师事务所为发行人出具的“中兴财光华审专字使用情况鉴证报 指 (2019)第318048号”《关于浙江天铁实业股份有限公司前次募集资告》 金使用情况鉴证报告》
浙江六和律师事务所出具的浙江六和法意（2019）第0484号《浙
律师工作报告 指 江六和律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发
行可转换公司债券的律师工作报告》
法律意见书、 浙江六和律师事务所出具的浙江六和法意（2019）第0486号《浙
本法律意见书 指 江六和律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发
行可转换公司债券的法律意见书》
《公司章程》 指 《浙江天铁实业股份有限公司章程》
大华公司 指 台州大华铁路材料有限公司
乌鲁木齐天路凯 指 乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司
得丽
昌吉利 指 江苏昌吉利新能源科技有限公司
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元，中文另有说明的除外
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系计算中四舍五入原因造成。
引言
一、本所及本所律师简介
本所是经浙江省司法厅批准成立的合伙制律师事务所，成立于1998年，持有浙江省司法厅核发的统一社会信用代码31330000E97116377T号《律师事务所执业许可证》。本所总所位于杭州，并在舟山、义乌、湖州、温州设有分所，在硅谷、纽约、温哥华设有办事处。本所设有公司法律业务部、证券与资本市场法律业务部、基础设施与建筑房地产法律业务部、金融与财富管理法律业务部、知识产权与信息技术法律业务部、国际法律业务部、政府法律顾问业务部、破产管理与债务重组法律业务部、争议解决法律业务部、刑事法律业务部等十大业务部门，以及研究室（信息与宣传中心）、客户部、行政办公室等业务支持部门。本所现有注册律师、律师助理等460余名。
本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所从事证券法律业务的条件。
本所为发行人本次发行出具法律意见书和律师工作报告的签字律师为蒋政村律师、张琦律师、蒋贇律师。
蒋政村律师于1997年开始从事律师工作，从业以来无违规记录；
张琦律师于2003年开始从事律师工作，从业以来无违规记录；
蒋贇律师于2014年开始从事律师工作，从业以来无违规记录。
上述签字律师联系方式如下：
电话：0571－87206788 传真：0571－87206789
通讯地址：杭州市求是路8号公元大厦北楼20楼
邮政编码：310013
主页：http：//www.liuhelaw.com
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程介绍
（一）本所于2019年3月与发行人就本次发行提供法律服务事宜进行沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人本次发行的法律审查工作。
（二）本所律师参加了发行人历次中介机构协调会，并就本次发行的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、历年的审计报告，与发行人聘请的保荐机构和审计机构、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为405个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、声明
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意发行人部分或全部在本次发行申报材料中自行引用或按中国证监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行申报材料的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为发行人发行的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人于2019年8月22日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
（二）发行人于2019年9月9日召开了2019年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》、《公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于制订公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）本所律师经核查后认为，发行人本次股东大会召集、召开程序及通过的决议内容符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法、有效；发行人本次股东大会对董事会所作授权符合《公司章程》的规定，授权范围、授权程序合法、有效；本次发行已取得发行人内部有权机构的批准，尚需取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法成立并上市的股份有限公司
发行人以整体变更方式发起设立。
2011年11月2日，天铁有限股东一致同意天铁有限按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司。2011年12月28日，台州市工商行政管理局向发行人核发了《企业法人营业执照》（注册号为：331023000007220），发行人依法注册成立。
经中国证监会证监许可〔2016〕2986 号文核准，发行人向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,600万股，发行价格为每股人民币14.11元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币33,590.49万元。经深圳证券交易所《关于浙江天铁实业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]1号）同意，2017年1月5日，天铁股份股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称：天铁股份，股票代码：300587。
（二）发行人系合法存续的股份有限公司
根据发行人现行有效的《营业执照》、历次股东大会决议和现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应终止的情形。
综上所述，本所律师认为:
发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、本次发行的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，本所律师对发行人应符合的上市公司申请发行可转换公司债券应满足的实质条件进行了逐项核查。
（一）本次发行符合《证券法》规定的实质条件:
1．本次发行符合《证券法》第十三条关于公开发行股票的各项条件：
（1）根据发行人编制的《浙江天铁实业股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》并经本所律师核查，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定；
（2）根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项所述的“具有持续盈利能力”的规定；
（3）根据《审计报告》和发行人书面确认，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2．本次发行符合《证券法》第十六条第一款关于公开发行公司债券的各项条件：
（1）根据《2019年半年度报告》，发行人截至2019年6月30日合并报表所有者权益合计为109,951.13万元，归属于母公司所有者权益合计为95,380.26万元，均不低于人民币3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人2019年第四次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次可转债发行总额为不超过人民币40,800.00万元(含40,800.00万元)。以发行人截至2019年6月30日合并财务报表数据为计算口径，本次发行后，发行人累计债券余额不超过40,800.00万元，占合并财务报表净资产的37.11%。根据发行人出具的承诺，本次发行完成后累计债券余额将不超过发行人净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度和2018年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计)分别为6,990.39万元、6,570.55万元和7,210.58万元，最近三个会计年度年均可
分配利润为7,321.95万元。根据发行人2019年第四次临时股东大会审议通过的
发行方案，发行人本次拟发行的可转债总额不超过40,800.00万元，本次发行的
可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权
公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐人（主承销商）协商确定。根据发行人2019年第四次临时股东大会审议
通过的《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》，参考近期债券市场的发行
利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均分配利润足以支付公司债券一年的
利息，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利
息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人2019年第四次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行可转债募集资金拟投资于“弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目”、“弹簧隔振器产品生产线建设项目”、“建筑减隔震产品生产线建设项目”及“补充流动资金项目”，本所律师核查发行人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件等相关资料后确认，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
（5）根据发行人2019年第四次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
（6）根据发行人2019年第四次临时股东大会审议通过的发行方案，本次募集资金投资项目为“弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目”、“弹簧隔振器产品生产线建设项目”、“建筑减隔震产品生产线建设项目”及“补充流动资金项目”。发行人本次公开发行债券筹集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第二款的规定。
（二）发行人本次发行符合《暂行办法》规定的实质条件
1．本次发行符合《暂行办法》第九条关于发行证券的一般规定：
（1）根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常损益前后孰低者为计算依据）分别为 65,705,489.15元和 72,105,793.21 元，最近二年连续盈利，符合《暂行办法》第九条第一款规定。
（2）根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《暂行办法》第九条第二款规定。
（3）根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度现金分红分别为1,597.50万元、1,603.35 万元，发行人 2017 年度、2018 年度实现的可分配利润分别为7,115.74万元、7,797.32万元，发行人2017年度、2018年度每年以现金方式分配的金额占当年实现的可分配利润的比例分别为22.45%、20.56%，不低于20%，符合《暂行办法》第九条第三款规定。
（4）发行人2016年度、2017年度及2018年度财务报告经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2019年1-6月财务数据未经审计。发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《暂行办法》第九条第四款规定。
（5）根据《2019年半年度报告》，截至2019年6月30日，发行人资产负债率为48.13%(按合并报表口径)，资产负债率高于45%，符合《暂行办法》第九条第五款规定。
（6）根据《审计报告》、发行人股东大会和董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被发行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第九条第六款规定。
2．根据《审计报告》、政府主管部门出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师通过互联网信息检索、审查发行人营业外支出明细等方法核查，发行人不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，即不存在以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚；
（5）发行人现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3．本次发行符合《暂行办法》第十一条关于上市公司募集资金使用的规定：
（1）根据中兴财光华会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第一款的规定；
（2）根据发行人2019年第四次临时股东大会审议通过的发行方案，本次募集资金投资项目为“弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目”、“弹簧隔振器产品生产线建设项目”、“建筑减隔震产品生产线建设项目”及“补充流动资金项目”，不属于《产业结构调整指导目录》（2011年本，2013年修订）所列的限制类或淘汰类行业；符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《暂行办法》第十一条第（二）项的要求；
（3）本次募集资金投资项目“弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目”、“弹簧隔振器产品生产线建设项目”、“建筑减隔震产品生产线建设项目”及“补充流动资金项目”的实施主体为发行人。在募集资金到位后，公司将使用募集资金实施上述项目。本次募集资金使用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《暂行办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）根据发行人2019年第四次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
4．根据《募集说明书》及发行人2019年第四次临时股东大会审议通过的发行方案，本次可转债期限为发行之日起6年，符合《暂行办法》第十九条的规定。
5．根据《募集说明书》及发行人2019年第四次临时股东大会审议通过的发行方案，本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行，票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权公司董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。
本所律师认为，本次发行符合《暂行办法》第二十条的规定。
6．本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
7．根据《募集说明书》及发行人2019年第四次临时股东大会审议通过的发行方案和《债券持有人会议规则》，本次发行已约定保护债券持有人权利的办法，债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，并约定在可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（6）修订《债券持有人会议规则》；（7）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
本所律师认为，本次发行符合《暂行办法》第二十三条的规定。
8．根据《募集说明书》及发行人2019年第四次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
9．根据《募集说明书》及发行人2019年第四次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定，符合《暂行办法》第二十五条的规定。
10．根据《募集说明书》及发行人2019年第四次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行方案已约定赎回条款，规定发行人可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
11．根据《募集说明书》及发行人2019年第四次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行方案已约定回售条款，明确若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
12．根据《募集说明书》及发行人2019年第四次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行方案已约定转股价格调整的原则及方式，符合《暂行办法》第二十八条的规定。
13．根据《募集说明书》及发行人2019年第四次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行方案已约定转股价格向下修正条款，符合《暂行办法》第二十九条的规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次公开发行可转债除须按《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准外，发行人已具备《证券法》、《暂行办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司在创业板公开发行可转债的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系由天铁有限整体变更设立，各发起人均以其于 2011 年 10月31日为基准日在天铁有限所持股权相应的经审计的帐面净资产作为对发行人的出资。发行人设立时注册资本为6,880万元，实收资本为6,880万元，股份总数为6,880万股。
（二）本所律师认为，发行人的设立符合当时各项法律、法规和规范性文件的规定，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司。
五、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系，拥有独立完整的供应、生产、销售系统，并且拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，拥有国家有权机关核发的与所生产的产品有关的独立的知识产权证书，具有与其生产经营相适应的场所、机器、设备，具有独立的研发系统，具有直接面向市场独立经营的能力。报告期内发行人不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业有同业竞争的情形，不存在显失公平的重大关联交易，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其关联方。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）经本所律师核查，发行人拥有独立完整的国有建设用地使用权、房产、机器设备、商标、专利等主要资产。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生；发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业(不含发行人及其子公司)担任除董事、监事之外的其他职务的情况，亦不存在在上述单位领薪的情况；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业(不含发行人及其子公司)中兼职的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）经本所律师核查，发行人根据生产经营的需要，已经建立了适应生产经营需要的内部经营管理机构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套部门。发行人的组织机构能够按照发行人《公司章程》和内部规章制度的规定独立决策和运行；发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，发行人各职能部门与股东及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东干预发行人正常生产经营活动的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人单独开立银行帐户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用一个银行账户的情况。
发行人依法独立纳税，与控股股东及其控制的其他企业无混合纳税现象。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）经本所律师核查，发行人拥有自主经营所必须的管理机构和经营体系，本所律师认为，发行人具有直接面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为：
发行人资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场自主经营的能力。
六、发行人的股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的股权登记日为 2019 年 9 月 10日的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（业务单号：110005639440），截至2019年9月10日，持有发行人5%以上股份股东的基本情况如下：
1 ．王 美 雨，中 国 公 民，无 境 外 永 久 居 留 权，身 份 证 号 码 为3326251968****6825，住所浙江省天台县。
截至2019年9月10日，王美雨女士直接持有发行人35,848,240股股份，持股比例为19.73%。
2 ．许 吉 锭，中 国 公 民，无 境 外 永 久 居 留 权，身 份 证 号 码 为3326251964****6811，住所浙江省天台县。
截至2019年9月10日，许吉锭先生直接持有发行人26,886,765股股份，持股比例为14.80%。
3 ．许 孔 斌，中 国 公 民，无 境 外 永 久 居 留 权，身 份 证 号 码 为3310231987****0532，住所浙江省天台县。
截至2019年9月10日，许孔斌先生直接持有发行人13,443,382股股份，持股比例为7.40%。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，许吉锭、王美雨、许孔斌三人为发行人的控股股东和实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市后的历次股份变动均已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。(本所律师在律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”中详细披露了发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市后的股份变动情况)
（二）截至2019年9月10日，持有发行人5%以上股份股东所持发行人股份质押情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 质押股份数量（股）
1 王美雨 35,848,240 19.73 10,940,000
2 许吉锭 26,886,765 14.80 17,000,000
3 许孔斌 13,443,382 7.40 13,430,000
合计 76,178,387 41.92 41,370,000
综上所述，本所律师认为：
1．发行人的股权设置、股本结构合法有效；
2．发行人的历次股本变动合法、合规、真实、有效；
3．根据发行人提供的材料并经本所律师核查，本所律师已对持有发行人5%以上股份股东所持发行人股份的质押情况作了详细披露。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
1.经本所律师核查，发行人主营业务与其《营业执照》所载明的经营范围相符。发行人的业务不属于国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）所规定的限制类或淘汰类产业。
2.经本所律师核查，发行人及其子公司的经营范围和经营方式已经当地工商主管部门的核准登记，符合法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司实际从事的业务没有超出其《营业执照》核准的经营范围。
3.经本所律师核查,发行人及其子公司已取得从事其经营范围内业务所必需的资质和许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4.根据发行人及其重要子公司所在地的市场监督管理部门和安全生产监督管理部门/应急管理部门分别出具的证明以及本所律师的核查，发行人自设立以来，未因违反工商行政管理及安全生产方面的法律、行政法规及规范性文件而受到相关的行政处罚。
（二）境外经营情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人没有在中国大陆以外的国家和地区从事经营活动。
（三）发行人最近三年的业务变更
根据《审计报告》、《2019 年半年度报告》，发行人出具的声明并经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务并未发生过变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》、《2019 年半年度报告》及发行人出具的声明，发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月主营业务收入占营业收入的比例分别是99.76%、98.92%、99.53%、96.33%。
本所律师经核查后认为，发行人的业务收入主要来自主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）持续经营的法律障碍
根据发行人出具的声明、相关行政主管部门出具的证明、发行人报告期内的《审计报告》，本所律师经核查后认为，发行人不存在持续经营方面的法律障碍。
综上所述，本所律师认为：
1．发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；
2．发行人的主营业务突出；
3．发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联方
根据《审计报告》、《2019 年半年度报告》、发行人出具的声明并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人的主要关联方如下：
1．控股股东、实际控制人
如本法律意见书“六、发行人的股东及实际控制人”所述，许吉锭、王美雨、许孔斌三人为发行人的控股股东和共同实际控制人。
许吉锭、王美雨、许孔斌的基本情况详见本法律意见书“六、发行人的股东及实际控制人”之“（一）发行人的主要股东”。
2．除控股股东、实际控制人之外的其他持有发行人5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在除控股股东、实际控制人之外的其他持有发行人5%以上股份的股东。
3．发行人控股子公司
截至2019年6月30日，发行人控股子公司的情况如下：
序号 企业名称 关联关系
1 浙江天北科技有限公司 发行人持股51%
2 河北路通铁路器材有限公司 发行人持股51%
3 北京中地盾构工程技术研究院有限公司 发行人持股51%
4 四川天铁望西域科技发展有限公司 发行人持股56%
5 江苏昌吉利新能源科技有限公司 发行人持股60%
6 浙江凯得丽新材料有限公司 发行人持股60%
7 浙江天路轨道装备有限公司 发行人持股70%
8 河南天铁环保科技有限公司 发行人持股80%
9 福建天闽铁实业有限公司 发行人持股92.5%
10 新疆天铁工程材料有限公司 发行人持股95%
11 浙江秦烽橡胶贸易有限公司 发行人持股100%
12 河北天铁捷盾新型建材科技有限公司 发行人持股100%
13 乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司 新疆天铁工程材料有限公司持
股90%
14 信阳天铁实业有限公司 河南天铁环保科技有限公司持
股100%
15 江苏昌吉利土工材料有限公司 江苏昌吉利新能源科技有限公
司持股95%
16 新疆中重同兴防腐科技有限公司 新疆天铁工程材料有限公司持
股100%
17 浙江天中地科技有限公司 北京中地盾构工程技术研究院
有限公司持股100%
4．发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员情况详见律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
5．发行人的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员
发行人的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员包括该等人员的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
6．根据上述关联自然人填写的调查问卷，并经本所律师通过公开信息检索，截至2019年6月30日，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及上述人员关系密切的家庭成员控制的，或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司、参股子公司以外的企业情况如下：
序号 企业名称 关联关系
1 河北翼辰实业集团股份有限公司 独立董事张立国担任董事
2 天台大车配贸易服务有限公司 发行人持股5.00%，董事、总经理许孔
斌担任董事
3 天台天志灯具有限公司 董事、副总经理许银斌持股51%并担任
法定代表人、执行董事
法定代表人、董事长许吉锭之女许丽燕
持股33.33%；董事、总经理许孔斌配偶
4 宁波广闰股权投资合伙企业（有限合伙） 许程楠持股33.33%；董事、副总经理许
银斌配偶曹张琳持股33.33%，并担任执
行事务合伙人
副总经理、董事会秘书范薇薇之母许秀
5 天台喜兰登酒店有限公司 华持股100%并担任法定代表人、执行
董事、经理
6 远信工业股份有限公司 副总经理、董事会秘书范薇薇之配偶张
国昀担任独立董事
7 浙江德斯泰新材料股份有限公司 副总经理、董事会秘书范薇薇之配偶张
国昀担任独立董事
8 华鑫证券有限责任公司 独立董事LI YIFAN担任独立董事
9 黑龙江国中水务股份有限公司 独立董事LI YIFAN担任独立董事
10 上海国际港务（集团）股份有限公司 独立董事LI YIFAN担任独立董事
11 众安在线财产保险股份有限公司 独立董事LI YIFAN担任独立董事
12 浙江厚同股权投资管理有限公司 独立董事LI YIFAN担任法定代表人、
经理
13 吉利科技集团有限公司 独立董事LI YIFAN担任董事
14 浙江吉利汽车国际贸易有限公司 独立董事LI YIFAN担任董事
15 启迪金科（北京）科技股份有限公司 独立董事LI YIFAN担任董事
16 杭州吉行科技有限公司 独立董事LI YIFAN担任董事
17 浙江锋锐发动机有限公司 独立董事LI YIFAN担任董事
18 浙江吉利汽车销售有限公司 独立董事LI YIFAN担任董事
19 浙江吉利控股集团汽车销售有限公司 独立董事LI YIFAN担任董事
20 浙江吉润汽车有限公司 独立董事LI YIFAN担任董事
21 宁波吉利汽车国际贸易有限公司 独立董事LI YIFAN担任董事
22 湖北亿咖通科技有限公司 独立董事LI YIFAN担任董事
23 上海奕瑞光电子科技股份有限公司 独立董事LI YIFAN担任董事
24 浙江吉利控股集团有限公司 独立董事LI YIFAN担任副总裁
7、过去十二个月曾经存在关联关系的关联方序号 关联方名称/姓名 关联关系
1 河北天铁建筑科技有限公司 董事长许吉锭报告期内曾持股100%并担任法定代表
人、执行董事，该公司已于2019年1月23日注销
2 浙江布噜文化传媒有限公司 副总经理、董事会秘书范薇薇之配偶张国昀曾任董事，
于2019年4月离职
3 思美传媒股份有限公司 副总经理、董事会秘书范薇薇之配偶张国昀曾任董事，
于2019年3月离职
4 上海智海扬涛广告有限公司 副总经理、董事会秘书范薇薇之配偶张国昀曾任董事，
于2019年3月离职
5 北京爱德康赛广告有限公司 副总经理、董事会秘书范薇薇之配偶张国昀曾任董事，
于2018年10月离职
6 北京吉利万源国际投资有限 独立董事LI YIFAN曾任董事，已于2018年9月离职
公司
7 浙江吉利动力总成有限公司 独立董事LI YIFAN曾任董事，已于2018年9月离职
8 杭州优行科技有限公司 独立董事LI YIFAN曾任董事，已于2018年10月离
职
8．发行人报告期内的其他关联方序号 关联方名称/姓名 关联关系
1 蒋国群 持有对发行人具有重要影响的控股子公司昌吉利24%股
权
2 蒋洁 蒋国群之女，持有对发行人具有重要影响的控股子公司昌
吉利16%股权
（二）发行人报告期内的重大关联交易
根据《审计报告》及《2019 年半年度报告》，发行人出具的声明以及发行人最近三年及一期董事会决议、股东大会决议及关联交易公告，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年及一期与关联方发生的重大关联交易情况如下：
1．经常性关联交易
（1）发行人向关联方采购商品、接受劳务
报告期内，发行人与关联方发生的采购商品和接受劳务的关联交易具体情况如下表所示：
关联方 关联交易 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
内容 （万元） （万元） （万元） （万元）
天台喜兰登酒店有 酒店住宿 15.44 17.75 7.26 20.30
限公司
（2）关键管理人员报酬
2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，发行人支付董事、监事、高级管理人员等关键管理人员薪酬的金额分别为 404.98 万元、447.37 万元、431.19万元及236.36万元。
2．偶发性关联交易
（1）关联担保
①2019年1-6月，公司作为被担保方关联担保情况如下：
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 主债务起始日 主债务到期日
许吉锭、王美
雨、许孔斌、许 天铁股份 16,900.00 2018-12-29 2025-12-28
程楠（注）
许吉锭 天铁股份 3,000.00 2019-3-18 2022-3-17
许吉锭、王美雨 天铁股份 1,500.00 2019-1-25 2020-1-24
许吉锭、王美雨 天铁股份 3,000.00 2019-4-15 2020-4-14
许吉锭、王美雨 天铁股份 1,000.00 2019-4-19 2020-4-18
蒋国群、蒋洁 昌吉利 200.00 2018-4-26 2020-4-26
许吉锭 河南天铁 650.00 2019-5-21 2022-5-18
合计 26,250.00
注：发行人2018年12月与中国银行股份有限公司天台支行签订并购贷款合同，用以支付购买昌吉利股权的对应价款，该并购贷款合计金额16,900.00万元。许吉锭、王美雨、许孔斌、许程楠为上述并购贷款提供信用担保，截至2018年末该并购贷款实际发放8,900.00万元，截至2019年6月末实际发放16,900.00万元。
②2018年度，公司作为被担保方关联担保情况如下：
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 主债务起始日 主债务到期日
许吉锭、王美雨、 天铁股份 8,900.00 2018-12-29 2025-12-28
许孔斌、许程楠
合计 8,900.00
③2017年度，公司作为被担保方关联担保情况如下：
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 主债务起始日 主债务到期日
许吉锭、王美雨、 天铁股份 35.68 2017-3-15 2018-3-14
许孔斌
许吉锭、王美雨、 天铁股份 29.40 2017-3-15 2018-3-14
许孔斌
许吉锭、王美雨、 天铁股份 89.99 2017-9-21 2018-9-22
许孔斌
许吉锭、王美雨、 天铁股份 448.46 2017-10-17 2018-10-18
许孔斌
合计 603.53
④2016年度，公司作为被担保方关联担保情况如下：
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 主债务起始日 主债务到期日
许吉锭、王美雨、 天铁股份 900.00 2016-1-11 2017-1-10
许孔斌
许吉锭、王美雨、 天铁股份 600.00 2016-2-4 2017-2-3
许孔斌
许吉锭、王美雨、 天铁股份 980.00 2016-3-18 2017-3-17
许孔斌
许吉锭、王美雨、 天铁股份 500.00 2016-5-30 2017-5-29
许孔斌
许吉锭、王美雨、 天铁股份 820.00 2016-10-18 2017-10-17
许孔斌
许吉锭、王美雨、 天铁股份 700.00 2016-7-25 2017-7-25
许孔斌
许吉锭、王美雨、 天铁股份 600.00 2016-7-27 2017-7-27
许孔斌
许吉锭、王美雨、 天铁股份 300.00 2016-10-24 2017-10-24
许孔斌
许吉锭、王美雨、 天铁股份 1,495.44 2016-1-28 2017-1-27
许孔斌
许吉锭、王美雨、 天铁股份 598.17 2016-2-1 2017-1-28
许孔斌
许吉锭、王美雨、 天铁股份 351.55 2016-12-23 2017-7-17
许孔斌
许吉锭、王美雨、 天铁股份 370.41 2016-12-23 2017-7-17
许孔斌
合计 8,215.57
（2）关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆入/拆出 金额 起始日 还款日 利率
蒋国群 拆入 4,500.00 2019-6-6 尚未还款 4.35%
3．关联方往来款项余额
报告期内，公司各期末应收应付关联方款项余额明细情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
其他应付款 蒋国群 4,500.00 - - -
其他应付款 天台喜兰登酒店 - - 4.63 -
有限公司
合计 4,500.00 - 4.63 -
（三）关联交易的公允性和对其他股东利益的保护措施
经本所律师核查，发行人上述关联交易系基于公司生产经营需要而发生的市场化商业行为，定价公允、合理，各项采购、销售价格与相关产品的市场报价基本一致，对发行人经营业绩影响较小；发行人实际控制人为发行人提供担保系发行人单方受益的行为，不存在损害发行人和非关联股东的利益的情况。
（四）关联交易的决策程序
经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中，规定了关联交易决策程序，包括关联股东、关联董事对关联交易的回避制度及关联交易公允决策的程序，避免出现关联交易侵犯其他股东利益的情形。
本所律师认为，发行人的上述制度对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，发行人的上述关于关联交易的决策程序合法、有效。
（五）同业竞争
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为避免同业竞争及减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的相关承诺。
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人上述承诺真实、有效，发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
（六）对关联交易及同业竞争的充分披露
根据发行人报告期内股东大会及董事会决议、在深圳证券交易所网站及相关法定媒体上披露的年度报告及相关公告，并经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为：
1．发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；
2．发行人与其关联方的上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，并已采取必要措施对其他股东的利益进行保护；
3．发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序并已适当履行；
4．发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人上述关于避免同业竞争的承诺真实、有效，发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效；
5．发行人已对其关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查发行人对外投资，发行人及其控股子公司不动产权、土地使用权、房屋所有权、租赁情况、知识产权、主要生产经营设备等财产，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的主要财产的取得均合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人及其控股子公司与第三方存续的租赁法律关系合法、有效。
（二）截至本法律意见书出具之日，除律师工作报告已经披露的情况外，（具体情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”)。发行人的其他主要财产不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他权利受到限制的情形，发行人有权按照相应的权属证书所载明的用途在载明的期限内依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等财产。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，发行人重大合同均为发行人或其控股子公司与合同对方所签订，内容合法有效，在当事人均严格履行合同约定的前提下对本次发行不存在潜在的法律风险或法律障碍。
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》、发行人出具的声明并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。发行人与关联方的担保关系合法有效（发行人与关联方的其他担保关系详见本法律意见书之“九、关联交易和同业竞争”之“（二）发行人报告期内的重大关联交易”之“2．偶发性关联交易（1）关联担保”）。
（四）根据《审计报告》、发行人出具的声明并经本所律师核查，报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法、有效（具体情况详见本法律意见书之“九、关联交易和同业竞争”之“（二）发行人报告期内的重大关联交易”之“3．关联方往来款项余额”）。
综上所述，本所律师认为：
1．发行人上述重大合同的内容和形式合法有效，合同的履行不存在法律障碍；
2．报告期内，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
3．报告期内，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人与关联方的担保关系合法有效；
4．报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的重大资产变化及收购兼并
发行人自首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市以来的股本演变情况详见律师工作报告之“七、发行人的股本及其演变”。
经本所律师核查，发行人的前述股本演变符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续；发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本、重大收购、出售重大资产的情形。
（二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人尚无拟进行资产置换、资产剥离及重大资产出售或收购行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）2011年12月20日，发行人召开创立大会，审议通过了《浙江天铁实业股份有限公司章程》，该章程已于2011年12月28日在台州市工商行政管理局办理备案登记。
（二）经本所律师核查，发行人最近三年对公司章程共进行了9次修改，该等修订履行了股东大会审议和工商备案登记程序，修订程序及修订内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人章程的制定、修改均履行了法律、法规和规范性文件规定的程序，发行人章程的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人根据其生产经营的特点建立了完整的内部组织体系，其组织机构详见律师工作报告之“五、发行人的独立性”。发行人股东大会为公司最高的权力机构，董事会为公司的经营决策机构，监事会为公司的监督机构，总经理负责公司的日常监督管理。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2012年8月16日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部管理制度，嗣后发行人根据法律法规等规范性法律文件对前述内部管理制度进行不时更新。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会、监事会的召开情况
经本所律师核查，自2016年1月至本法律意见书出具之日，发行人召开股东大会16次、董事会29次、监事会21次。
经核查上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人2016年1月至今历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署情况合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经核查发行人报告期内的股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人报告期内的股东大会或董事会作出授权或重大决策，履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为：
1．发行人具有健全的组织机构。
2.发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
3．发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署情况合法、合规、真实、有效；
4．发行人报告期内的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人现任董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；发行人现任监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；发行人现有7名高级管理人员，其中总经理1名、副总经理6名（其中1人兼任财务总监、1人兼任董事会秘书）。
（二）经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（四）经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格、职权范围均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其重要控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内的税优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人及其重要控股子公司报告期内取得的财政补贴均得到了有关政府部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人及其控股子公司出具的声明并经本所律师核查，其生产经营活动符合环境保护要求。
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目已取得天台县行政审批局出具的编号为“天行审〔2019〕161号”、“天行审〔2019〕162号”、“天行审〔2019〕163号”《环境影响报告书的审查意见》（具体情况详见律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用（四）募集资金拟投资项目的环境影响评价”一节）。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）根据发行人及其重要控股子公司所在地市场监督管理部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：
发行人在环境保护和产品质量、技术等标准方面符合现行法律、法规和规范性文件的有关规定。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经发行人2019年第四次临时股东大会审议通过，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过40,800.0万元（含40,800.0万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 募集资金拟投
入金额
1 弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目 14,492.16 12,074.73
2 弹簧隔振器产品生产线建设项目 10,345.35 8,494.93
3 建筑减隔震产品生产线建设项目 9,752.65 8,230.34
4 补充流动资金项目 12,000.00 12,000.00
合计 46,590.15 40,800.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（二）本所律师经核查后认为，发行人本次募集资金投资项目已得到有权部门的批准与授权。发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，不存在未依法定程序擅自改变前次募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
本所律师经核查后认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）律师工作报告对报告期内发行人、持有发行人5%以上的主要股东（追溯至实际控制人）、发行人控股子公司受到的的重大诉讼及行政处罚情况作了详尽披露（具体情况详见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），经核查，该等诉讼及行政处不会对发行人生产经营带来重大不利影响，不会对本次发行造成实质性法律障碍。
经核查，除已披露的诉讼及行政处罚外，截至本法律意见书出具之日，发行人、持有发行人5%以上的主要股东（追溯至实际控制人）、发行人控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为：除已披露的情况外，截至本法律意见书出具之日，发行人、持有发行人5%以上的主要股东（追溯至实际控制人）、发行人控股子公司、发行人董事长、发行人总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的编制及讨论，并已审阅《募集说明书》，本所律师特别审阅了《募集说明书》引用法律意见书和律师工作报告的相关内容，确认发行人《募集说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为:发行人具备本次创业板公开发行可转换公司债券的主体资格，具备申请本次发行的程序条件与实质条件，不存在影响本次发行的法律障碍，也不存在其他不确定因素影响本次发行的情况;发行人的申报材料内容合法、完整、准确。发行人的本次发行尚需取得中国证监会的核准，本次发行可转换公司债券的上市交易尚需取得证券交易所的同意。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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