兴业证券股份有限公司
关于
浙江天铁实业股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二〇年三月
声 明
兴业证券股份有限公司及本项目保荐代表人陈杰、张钦秋根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，就浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
声 明............................................................................................................................1
目 录............................................................................................................................2
释 义............................................................................................................................4
第一章 本次证券发行基本情况................................................................................5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人....................................................5
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员................................................5
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况.....................................5
（二）本次证券发行项目组其他成员.................................................................5
三、本次推荐的发行人基本情况............................................................................5
（一）发行人概况.................................................................................................5
（二）发行人经营范围及主营业务.....................................................................6
（三）本次证券发行类型.....................................................................................6
（四）发行人前十名股东情况.............................................................................7
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表.................................7
（六）发行人主要财务数据及财务指标.............................................................8
四、保荐机构与发行人关联关系的说明.............................................................. 11
五、保荐机构内部审核程序和内核意见.............................................................. 11
第二章 保荐机构承诺事项......................................................................................14
第三章 对本次证券发行的推荐意见......................................................................15
一、兴业证券对发行人本次证券发行的推荐结论..............................................15
二、本次发行履行了法定的决策程序..................................................................15
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件..........................................15
（一）发行人本次发行符合《证券法》第十三条所规定的条件...................15
（二）发行人本次发行符合《证券法》第十六条所规定的条件...................16
（三）发行人本次发行符合《证券法》第十八条的规定...............................17
四、本次证券发行符合《管理暂行办法》规定的发行条件..............................17
（一）发行人符合《管理暂行办法》第九条的规定.......................................17
（二）发行人符合《管理暂行办法》第十条的规定.......................................19
（三）本次证券发行符合《管理暂行办法》第十一条的规定.......................19
（四）本次证券发行符合《管理暂行办法》的其他规定...............................20
五、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》规定的核查情况..............................................................................22
六、保荐机构有偿聘请第三方的核查..................................................................22
七、对发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查情况..........22
八、发行人存在的主要风险及发展前景..............................................................22
（一）主要风险...................................................................................................22
（二）兴业证券对天铁股份发展前景的简要评价...........................................27
九、对本次发行的推荐结论..................................................................................28
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：天铁股份、公司、发行人 指 浙江天铁实业股份有限公司
本次发行、本次发行可转债、本 指 浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发行可转换
次证券发行 公司债券的行为
募集说明书 指 浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发行可转换
公司债券募集说明书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《管理暂行办法》 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法
控股股东、实际控制人 指 许吉锭、王美雨夫妇及其子许孔斌
兴业证券、本保荐机构、主承销 指 兴业证券股份有限公司
商
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期、最近三年及一期 指 2016年、2017年、2018年和2019年1-6月
报告期各期末 指 2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月30
日
A股 指 每股面值1.00元、在中国境内发行并在境内上市的
人民币普通股
本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和存在一定的尾数差异，均系四舍五入形成。
第一章 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
兴业证券授权陈杰、张钦秋为天铁股份本次发行可转债项目的保荐代表人。
上述两位保荐代表人执业情况如下：
陈杰先生：保荐代表人，现任兴业证券投资银行部业务董事。曾主持或参与的项目主要有天铁股份（300587）、阿石创（300706）、永悦科技（603879）、博睿数据等IPO项目，银轮股份（002126）、海特高新（002023）、罗平锌电（002114）等再融资项目。
张钦秋先生；保荐代表人，现任兴业证券投资银行部业务董事。曾主持或参与的项目主要有赣锋锂业（002460）、天铁股份（300587）、永悦科技（603879）、阿石创（300706）等IPO项目，赣锋锂业（002460）非公开发行、龙溪股份（600592）非公开发行、片仔癀（600436）配股等再融资项目，通产丽星（002243）重大资产重组项目。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况
本次发行可转债项目的协办人为毛佳旸，其执业情况如下：
毛佳旸女士：金融学硕士，现就职于兴业证券股份有限公司投资银行部，曾参与金冠电气（300510）、瑞友科技、博睿数据等企业的 IPO 项目，先导智能（300450）境外收购项目，川铁电气（836411）新三板挂板等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次发行可转债项目组其他成员包括：甄君倩、黄鲲鹏、林享。
三、本次推荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：浙江天铁实业股份有限公司
英文名称：Zhejiang Tiantie Industry Co., Ltd.
注册地址：浙江省天台县人民东路928号
公司网址：http://www.tiantie.cn
注册资本：18,171.30万元
法定代表人：许吉锭
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：300587
股票简称：天铁股份
电话：0576-83171218
（二）发行人经营范围及主营业务
经营范围：橡胶减振垫、嵌丝橡胶道口板、聚酯垫板、铁路橡胶垫板、橡胶弹簧、钢弹簧浮置板、减振垫浮置板、防水材料、抗震吊架、输送带、橡胶制品、塑料制品、密封制品、隔音材料（含吸声板）、铁路器材、桥梁支座、建筑支座、减隔振支座、预制轨枕、混凝土构件、建筑构件的技术开发、技术咨询及检测服务、生产、集成、销售、安装，道口及屏障工程施工，钢轨、道岔、建筑材料、涂料的销售，道路桥梁施工，环境保护专用设备、机电设备、节能设备的研发、制造、销售、安装，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：公司主营轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售，产品主要包括隔离式橡胶减振垫、弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴等轨道结构减振产品，主要应用于轨道交通领域，涵盖城市轨道交通、高速铁路、重载铁路和普通铁路。同时，公司积极拓展多元化业务，通过多家子公司分别从事精细化工产品（锂化物及氯代烃等）、环保设备（雨、污水处理系统等），以及其他铁路配件等产品的研发、生产和销售。
（三）本次证券发行类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（四）发行人前十名股东情况
截至2019年9月10日，公司的总股本为18,171.30万股。公司前十名股东持股情况如下表所示：
单位：股
持有有限售 质押或冻结情况
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 条件的股份
数量 股份状态 数量
1 王美雨 境内自然人 19.73% 35,848,240 35,848,240 质押 10,940,000
2 许吉锭 境内自然人 14.80% 26,886,765 26,886,765 质押 17,000,000
3 许孔斌 境内自然人 7.40% 13,443,382 13,443,382 质押 13,430,000
4 汤有铎 境内自然人 4.31% 7,839,829 7,839,829 质押 7,839,829
5 许丽燕 境内自然人 3.70% 6,721,691 6,721,691 质押 6,715,000
6 许银斌 境内自然人 3.70% 6,721,691 6,721,691 质押 6,715,000
7 成都大诚投 境内非国有 1.97% 3,584,668 - - -
资有限公司 法人
8 许吉毛 境内自然人 1.78% 3,238,622 3,238,622 质押 3,230,000
9 徐世德 境内自然人 1.69% 3,069,030 3,069,030 质押 3,060,000
浙江省创业
10 投资集团有 国有法人 1.48% 2,694,160 - - -
限公司
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
发行人自上市以来的历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
单位：万元
首发前最近一期末净资产额 41,654.73
（2016年6月30日）
时 间 发行类别 筹资净额
2016年12月 首次公开发行股 33,590.49
票
2018年1月 首次授予限制性
历次筹资情况 2,972.50股票
2018年11月 回购注销部分限 -11.89
制性股票
2019年2月 授予预留限制性 364.00
股票
合计 36,915.10
首发后累计派现金额（含税） 4,552.85
本次发行前最近一期末净资产额 109,951.13
（2019年6月30日）
（六）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总计 211,967.27 177,237.52 98,930.04 94,288.75
负债合计 102,016.14 72,854.78 12,050.01 15,737.96
归属于母公司股东权益 95,380.26 92,391.49 84,469.97 78,550.79
所有者权益合计 109,951.13 104,382.75 86,880.03 78,550.79
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 37,687.74 49,050.60 31,754.93 29,027.70
营业利润 5,701.58 10,265.27 8,784.86 8,661.96
利润总额 5,531.42 10,200.48 8,755.55 8,724.30
净利润 4,215.81 8,278.94 7,092.85 7,052.77
归属于母公司股东的净利润 3,362.72 7,797.32 7,115.74 7,052.77
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的 -6,135.23 -972.83 -1,941.93 5,567.39
现金流量净额
投资活动产生的 -6,558.48 -30,431.16 -24,156.46 -700.84
现金流量净额
筹资活动产生的 23,780.26 30,899.93 -8,435.88 30,791.08
现金流量净额
现金及现金等价 11,086.59 -503.64 -34,534.65 35,658.45
物净增加额
2、主要财务指标
（1）净资产收益率和每股收益
发行人最近三年及一期净资产收益率和每股收益指标如下：
盈利指标 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
归属于上市公司股东的净利润 3,362.72 7,797.32 7,115.74 7,052.77
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非经 3,311.40 7,210.58 6,570.55 6,990.39
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（扣除非经常性损 0.32 0.73 0.68 0.90
益前）（元）
基本每股收益（扣除非经常性损 0.32 0.68 0.63 0.90
益后）（元）
稀释每股收益（扣除非经常性损 0.31 0.73 0.68 0.90
益前）（元）
稀释每股收益（扣除非经常性损
益后）（元） 0.31 0.68 0.63 0.90
加权平均净资产收益率 3.56% 8.66% 8.75% 15.83%
扣除非经常损益后的加权平均净 3.50% 8.01% 8.08% 15.69%
资产收益率
注：净资产收益率和每股收益情况是按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求进行计算。
（2）最近三年及一期其他主要财务指标
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
/2019.06.30 /2018.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31
流动比率 1.52 1.54 6.44 5.29
速动比率 1.29 1.28 5.82 5.09
资产负债率（合并报表） 48.13% 41.11% 12.18% 16.69%
资产负债率（母公司） 47.28% 40.81% 14.48% 16.69%
应收账款周转率（注） 1.10 0.98 0.84 0.93
存货周转率（注） 1.97 1.85 2.39 2.50
每股经营活动产生的现金 -0.57 -0.09 -0.19 0.54
流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 1.04 -0.05 -3.32 3.43
利息保障倍数 6.13 28.62 178.44 25.10
研发费用占营业收入的比 3.07% 2.91% 3.39% 3.52%
重
注：上述指标的计算除特别注明外均以本公司合并财务报表的数据为基础进行计算，其中2019年1-6月的应收账款周转率与存货周转率已经过年化处理，即营业收入、营业成本分别乘以2计算，下同。
上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出
研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入
（3）最近三年及一期非经常性损益明细表
发行人最近三年及一期非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
归属于母公司股东的 51.31 586.74 545.19 62.38
非经常性损益净额(A)
归属于母公司股东的 3,362.72 7,797.32 7,115.74 7,052.77
净利润(B)
非经常性损益占净利 1.53% 7.52% 7.66% 0.88%
润比例(A/B)
报告期内，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》，发行人合并后的非经常性损益如下：
单位：万元
项 目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
非流动资产处置损益 4.23 -4.99 196.03 -4.31
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国 176.76 206.85 337.66 113.41
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 45.26 537.22 137.02 -
计入当期损益的对非金融企业收取 7.48 14.21 - -
的资金占用费
除上述各项之外的其他营业外收入 -165.98 -58.38 -29.31 -35.70
和支出
所得税影响额 -10.66 -105.63 -96.21 -11.01
少数股东权益影响额 -5.77 -2.53 - -
合计 51.31 586.74 545.19 62.38
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、兴业证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有兴业证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、兴业证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、兴业证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
1、公司的内核机构
公司风险管理二部下设内核事务处为公司常设的内核机构，公司同时设立投行类业务内核委员会作为公司非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。
2、内核事项
以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照公司内核相关制度履行内核程序。
内核事项分为会议事项和非会议事项。以下内核事项为会议事项：
（1）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；
（2）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；
（3）是否同意承销债券发行；
（4）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌、重大资产并购重组以及需中国证监会审核批准已挂牌公司的定向增发；
（5）是否同意设立专项计划、发行资产支持证券；
（6）规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及公司认为有必要的事项。
除上述会议事项以外的其他以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项均为非会议事项，由内核事务处负责审议决策。
会议事项由项目内核委员会委员对内核申请材料进行审核，以投票表决方式决定公司是否同意对外报送材料；非会议事项由内核事务处协调工作人员进行审核。内核委员应当符合下列条件：公司投行类业务部门资深专业人员必须具备3家及以上股权承销保荐、上市公司并购重组财务顾问、债券发行与承销、非上市公众公司推荐或资产证券化等投行业务经历，公司资深研究人员需具备3年以上研究工作经历，公司质量控制、合规、风险管理等内控部门委员应具备相关的专业经验，外聘专家应当具有丰富的证券相关从业经验和良好的声誉；投行类业务或军工涉密等特殊投行类项目对内核委员资格另有规定的，从其规定。
3、内核程序
会议程序由项目组先提请内核申请。符合以下条件，且经项目所属业务部门负责人和质控部门审核同意后，内核事务处予以安排内核会议：
（1）已经完成必备的尽职调查工作，已根据中国证监会等机构和公司有关规定完成尽职调查程序，已基本完成申报文件的制作；
（2）已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行回复；
（3）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
（4）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录；
（5）原则上应已全部获得必要的政府批复或证明；
（6）项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人存在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。
内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见。
每次参加内核会议的内核委员不得少于7名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序或对申报材料进行进一步修改完善。项目组应提交修改后的发行申请文件及修改内容说明，经内核事务处审核后发予参会内核委员征求意见后，方可正式对外出具申报文件。
对于非会议程序，项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核人员对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
项目组于2019年9月2日向风险管理二部提交了天铁股份可转债项目内核申请，经内核事务处初步审核后，提交公司内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于2019年9月6日对天铁股份可转债项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：天铁股份可转债项目内核获通过。兴业证券同意作为保荐机构（主承销商）向中国证监会推荐天铁股份本次公开发行可转债。
第二章 保荐机构承诺事项
保荐机构承诺：
（一）兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对天铁股份及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐天铁股份本次公开发行可转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。
（二）通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，兴业证券做出以下承诺：
1、有充分理由确信天铁股份符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信天铁股份申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信天铁股份及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对天铁股份的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对天铁股份提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三章 对本次证券发行的推荐意见
一、兴业证券对发行人本次证券发行的推荐结论
根据《公司法》、《证券法》和《管理暂行办法》等法律、法规之规定，兴业证券经过审慎的尽职调查，认为天铁股份已符合上市公司创业板公开发行可转换公司债券的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。兴业证券同意作为保荐机构推荐天铁股份本次发行可转换公司债券。
二、本次发行履行了法定的决策程序
天铁股份关于本次证券发行的决策程序如下：
2019年8月22日，发行人召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了本次发行可转债方案。
2019年9月9日，发行人召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了本次发行可转债方案。
发行人本次公开发行可转债事宜尚待中国证监会核准。
经核查，本保荐机构认为，发行人就本次发行可转债事宜除尚需获得中国证监会核准外，已依照法律法规规定获得了现阶段所需的所有适当的批准和授权。三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人本次发行符合《证券法》第十三条所规定的条件
1、发行人已经依法设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据发行人最近三年审计报告，发行人2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别为7,052.77万元、7,092.85万元、8,278.94万元，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人最近三年的审计报告及发行人承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4、经保荐机构核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）发行人本次发行符合《证券法》第十六条所规定的条件
1、截至2019年6月30日，发行人的净资产为109,951.13万元，不低于3,000.00万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项之规定。
2、根据发行人 2019 年第四次临时股东大会批准的本次发行方案，本次发行后发行人的累计债券余额不超过39,900.00万元（含39,900.00万元），按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占2019年6月30日合并报表所有者权益合计的比例为36.29%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人最近三年审计报告及发行人 2019 年第四次临时股东大会批准的本次发行方案，发行人最近三年可分配利润分别为7,052.77万元、7,115.74万元、7,797.32万元，最近三年平均可分配利润为7,321.95万元，根据目前可转换公司债券的发行利率水平，预计足以支付本次发行的39,900.00万元可转债一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项之规定。
4、根据发行人 2019 年第四次临时股东大会批准的本次发行方案，本次发行的可转债募集资金净额将全部用于弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目、弹簧隔振器产品生产线建设项目、建筑减隔震产品生产线建设项目及补充流动资金项目，符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项之规定。
5、根据发行人 2019 年第四次临时股东大会批准的本次发行方案，本次发行的可转换公司债券票面利率由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项之规定。
6、经保荐机构核查，发行人本次发行符合国务院规定的其他条件，符合《证券法》第十六条第一款第（六）项之规定。
（三）发行人本次发行符合《证券法》第十八条的规定
发行人不存在下列情形：
1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；
2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
3、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途。
经保荐机构核查，发行人此前未发行过公司债券，符合上述规定。
四、本次证券发行符合《管理暂行办法》规定的发行条件
经核查，发行人本次发行符合中国证监会《管理暂行办法》规定的公开发行可转换公司债券的条件，具体如下：
（一）发行人符合《管理暂行办法》第九条的规定
1、经查阅发行人最近二年审计报告，按扣除非经常性损益前后孰低计，发行人最近二年盈利。
单位：万元
项目 2018年度 2017年度
归属于母公司股东的净利润 7,797.32 7,115.74
归属于母公司股东的非经常性损益净额 586.74 545.19
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,210.58 6,570.55
2、经核查发行人财务会计制度和执行的具体会计政策，并抽查发行人记账凭证及其附件，确认发行人会计基础工作规范，经营成果真实；经查阅发行人组织机构图、规章制度、会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》（中兴财光华审专字（2019）第318050号），确认发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
3、发行人《公司章程》中对于现金分红政策的具体规定如下：
在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
经核查，发行人最近二年现金分红情况如下表所示：
单位；万元
项目 2018年度 2017年度
归属于母公司所有者的净利润 7,797.32 7,115.74
现金分红（含税） 1,603.35 1,597.50
当年现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例 20.56% 22.45%
2017年、2018年公司现金分红金额分别为1,597.50万元、1,603.35万元，占归属于上市公司股东的净利润的比例分别为22.45%、20.56%，最近二年公司现金分红比例符合公司章程的规定。
4、经查阅发行人最近三年审计报告，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告。
5、截止2019年6月30日，发行人的合并报表资产负债率为48.13%，高于45%的指标要求。
6、经核查发行人与控股股东和实际控制人的关联交易情况等相关资料、查阅律师出具的《法律意见书》，确认发行人与控股股东和实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；经核查发行人出具的说明、发行人信息披露公告、董事会和股东大会决议、贷款卡资料、《法律意见书》等，确认发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用的情形。
（二）发行人符合《管理暂行办法》第十条的规定
发行人不存在下列情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次证券发行符合《管理暂行办法》第十一条的规定
1、经查阅发行人《关于前次募集资金使用情况的报告》及会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中兴财光华审专字（2019）第318048号），确认发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
2、根据发行人2019年第四次临时股东大会批准的本次发行方案，本次发行的可转债募集资金净额将全部用于弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目、弹簧隔振器产品生产线建设项目、建筑减隔震产品生产线建设项目及补充流动资金项目，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、根据发行人2019年第四次临时股东大会批准的本次发行方案，本次发行的可转债募集资金净额将全部用于弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目、弹簧隔振器产品生产线建设项目、建筑减隔震产品生产线建设项目及补充流动资金项目，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、根据发行人2019年第四次临时股东大会批准的本次发行方案，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
（四）本次证券发行符合《管理暂行办法》的其他规定
1、保荐机构核查了发行人本次发行的方案，发行人本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，符合《管理暂行办法》第十九条之规定。
2、保荐机构核查了发行人本次发行的方案，发行人本次发行的可转换公司债券每张面值100元，符合《管理暂行办法》第二十条之规定。
3、保荐机构核查了发行人与评级机构签订的有关服务协议以及评级机构的相应资质证明材料，具有资格的资信评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司已接受委托对发行人进行信用评级和跟踪评级，符合《管理暂行办法》第二十一条之规定。
4、保荐机构核查了发行人本次发行的方案，发行人将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《管理暂行办法》第二十二条之规定。
5、经保荐机构核查发行人本次发行的方案及《浙江天铁实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：①公司拟变更《募集说明书》的约定；②公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；③公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；⑥修订《浙江天铁实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；⑦发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《浙江天铁实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。上述规则符合《管理暂行办法》第二十三条之规定。
6、保荐机构核查了发行人本次发行的方案，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理暂行办法》第二十四条之规定。
7、保荐机构核查了发行人本次发行的方案，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，符合《管理暂行办法》第二十五条之规定。
8、保荐机构核查了发行人本次发行的方案，其中关于赎回条款的约定明确可行，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理暂行办法》第二十六条之规定。
9、保荐机构核查了发行人本次发行的方案，其中关于回售条款的约定明确可行，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并且如发行人改变募集资金用途，债券持有人拥有一次回售的权利，符合《管理暂行办法》第二十七条之规定。
10、保荐机构核查了发行人本次发行的方案，其中明确约定关于转股价格调整的原则和方式，符合《管理暂行办法》第二十八条之规定。
11、保荐机构核查了发行人本次发行的方案，其中关于转股价格向下修正条款的约定：转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，符合《管理暂行办法》第二十九条之规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》、《管理暂行办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
五、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》规定的核查情况
本保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等，认为：发行人对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人已经对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
六、保荐机构有偿聘请第三方的核查
本次发行中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
七、对发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查情况
本保荐机构核查了发行人直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人在本次发行中聘请的中介机构情况如下：
1、聘请兴业证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构；
2、聘请浙江六和律师事务所作为本次发行的律师事务所；
3、聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所；
4、聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司作为本次发行的资信评级机构。
经核查，前述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
八、发行人存在的主要风险及发展前景
（一）主要风险
1、宏观经济及轨道交通领域投资波动的风险
发行人主要从事轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售，业务对轨道交通等国家重点基础建设项目的投入规模依赖性较大。
现阶段，我国轨道交通领域的投资资金绝大多数来自于政府预算。如果国内外宏观经济形势、国家宏观调控政策波动，或国家产业政策出现重大变动，政府缩减轨道交通投资规模，将使得公司轨道交通领域相关客户投资额度受到较大影响，从而可能使其对公司轨道工程橡胶制品的采购额下降，导致公司营业收入出现较大幅度下滑，给公司带来经营风险。
2、市场竞争加剧的风险
发行人主导产品为轨道结构减振产品，主要用于轨道交通噪声与振动污染的防治。近年来，随着轨道结构减振市场容量不断扩大，也有越来越多的企业进入这一领域，公司面临的行业内竞争压力不断增加。随着行业竞争不断加剧，公司的销售收入和盈利能力可能面临下降的风险。
3、技术失密风险
目前，公司已掌握生产高品质轨道工程橡胶制品的多项核心技术，包括产品配方、生产工艺和产品结构设计等，这些技术是决定产品品质的关键因素之一，是公司核心竞争力的重要组成部分。
如果公司管理不善或核心技术人员流失，则可能导致技术泄密，从而给公司的发展带来不利影响。
4、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值占流动资产和总资产的比重较高，具体如下表所示：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年 2016年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
应收账款 70,800.21 52,511.52 36,780.61 28,272.18
占流动资产比重 57.96% 54.56% 50.16% 35.50%
占总资产比重 33.40% 29.63% 37.18% 29.98%
报告期内，受下游客户资金链紧张等因素的影响，公司应收账款回款速度未达预期。若未来下游客户资金紧张局面延续，或者公司未能有效加强对应收账款的管理，公司可能将面临应收账款难以收回而发生坏账损失的风险。
5、毛利率下降的风险
最近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为71.07%、62.56%、55.88%和55.09%，报告期内公司主要因不同毛利率产品收入占比的变化导致主营业务毛利率逐年下降，但整体而言公司主营业务毛利率依然处于较高的水平。未来，公司可能由于市场环境变化、主要产品销售价格下降、原辅材料价格上升、用工成本上升、较高毛利业务的收入金额或占比下降等不利因素而导致主营业务毛利率水平下降，从而可能对公司盈利能力产生不利影响。
6、募集资金项目投资风险
（1）募投项目市场风险
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，对完善产品结构、提升产品的技术水平及开拓新的业务增长点等方面均有积极意义。公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，产品和研发成果具有较好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但是，项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、国内市场需求、产品价格、设备和成本价格、技术发展水平以及本行业的发展状况等进行测算的。若国家的宏观经济环境、产业政策、市场环境等因素发生变化，或募集资金投资项目实施后达不到设计生产能力或预期研发成果，特别是新产品项目若因市场环境变动或实施经验不足等原因无法按预期进度推进，则存在项目不能达到预期效果的风险。
（2）固定资产大幅增加引起短期收益波动风险
本次募集资金绝大部分用于项目的固定资产投资，项目建成后固定资产大幅增加。本次募集资金投资项目建成后，预计公司盈利能力将大幅提高。但是，如若因各种因素导致项目不能预期达产，项目收入不能覆盖折旧成本，则存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险，影响公司整体收益，导致公司短期收益波动。
7、与本次发行相关的风险
（1）违约风险
可转换公司债券的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，如在可转债存续期内出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可能影响到债券利息和本金的兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（2）标的证券价格发生不利变动的风险
本次发行的可转换债券可以转换为公司股票，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也会受宏观经济形势及政治、经济政策、投资者偏好和预期、投资项目预期收益等因素的影响。因此当以上因素等发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。
（3）可转债在转股期内不能转股的风险
尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务负担及资金压力。
（4）转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
由于本次募集资金投资项目尚有一定的建设周期和达产周期，短期内对公司的经营业绩增长贡献度较小。本次发行后，可转债持有人有可能在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，由此利润增长幅度可能低于股本和净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。
（5）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（6）未提供担保的风险
公司本次发行可转换公司债券未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转换公司债券可能因未设担保而增加兑付风险。
（7）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情况，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
未来在触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（8）转股价格向下修正的风险
当公司股票在任意连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，将触发转股价格向下修正条款。若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。
（9）评级的风险
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级有限公司出具的《浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转换公司债券债项信用等级为AA-。在本次发行的可转换公司债券存续期间，若出现任何影响本次发行可转换公司债券信用级别的事项，评级机构可能调低本次发行可转债的信用等级，将可能对投资者收益产生不利影响。
（二）兴业证券对天铁股份发展前景的简要评价
公司自成立以来始终注重自主创新，密切跟踪轨道工程橡胶制品相关技术的最新发展方向，并逐步确定以轨道结构噪声与振动控制为公司技术发展方向。经过多年发展，公司已掌握轨道结构噪声与振动控制相关的多项核心技术，其中橡胶减振降噪产品配方和生产工艺在国内轨道交通减振降噪领域具有技术领先地位。依托成熟的产品配方、结构设计和生产工艺等多项专业技术，目前公司技术团队已开发出多种轨道结构减振产品，参与过数十个轨道交通噪声与振动控制项目，为城市轨道交通和铁路的运营提供有力的运营安全和环境保护的技术支持。
近年来轨道交通行业快速发展，随着城市轨道交通建设步伐加快、客运铁路高速化、货运铁路重载化趋势，以及人们环保意识的增强，轨道交通噪声与振动污染防治也越来越受到政府和社会的关注和重视，轨道结构减振领域呈现出较大的发展空间。作为轨道交通噪声与振动污染控制的重要措施，轨道结构减振产品的市场规模呈迅速扩大态势，为公司带来发展机遇。未来公司将坚持既定的战略方向，将业务发展的重点放在轨道结构减振产品上，在巩固城市轨道交通市场和铁路市场的同时，开始着手打造多品类、多层次的产品体系，发挥公司资本及品牌优势，完善公司产品体系和服务链条，紧跟市场需求并创造利润增长点，同时提升研发实力并加强人才队伍建设，为公司未来财务状况的稳定性的盈利能力的可持续性提供保障。
本次发行募集资金总额不超过39,900万元（含39,900万元），扣除发行费用后全部用于弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目、弹簧隔振器产品生产线建设项目、建筑减隔震产品生产线建设项目及补充流动资金项目。上述项目实施完成后，公司生产制造能力将得到明显提高，不仅能为公司带来一定的经济效益，也有利于增强公司的综合实力和核心竞争力，符合发行人的战略发展目标和全体股东的长远利益。
综上，保荐机构认为，发行人已经建立了清晰和明确的发展战略规划，形成了完整的经营理念，确定了业务发展目标，本次募集资金投资项目将为发行人全面提升市场竞争力奠定可靠的基础，有利于发行人加快实现发展战略目标。九、对本次发行的推荐结论
受发行人委托，兴业证券担任其本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。兴业证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关可转换公司债券的发行条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
保荐机构法定代表人（董事长）：
杨华辉
保荐机构总经理：
刘志辉
保荐业务负责人：
胡平生
内核负责人：
夏锦良
保荐代表人：
陈 杰 张钦秋
项目协办人：
毛佳旸
兴业证券股份有限公司
年 月 日
兴业证券股份有限公司
关于浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项
目保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会：
兴业证券股份有限公司作为浙江天铁实业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定，特授权陈杰、张钦秋担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责，指定毛佳旸担任项目协办人；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
特此授权。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目保荐代表人的专项授权书》之签章页）
保荐机构法定代表人：
杨华辉
保荐代表人：
陈杰 张钦秋
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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