证券代码：300587 证券简称：天铁股份 公告编号：2020-013
浙江天铁实业股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”、“公司”或“发行人”）公开发行 3.99亿元可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“天铁转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2020]248号文核准。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次公开发行的天铁转债募集说明书全文及相关材料可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
一、本次发行基本情况
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模及发行数量
本次发行的可转债募集资金总额为人民币3.99亿元，发行数量为399万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2020年3月19日至2026年3月18日。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
7、担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年3月25日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2020年9月25日）起至可转债到期日止。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为17.35元/股，不低于募集说明书公告前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格的调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类型、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权权益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情况，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或以后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为1股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分不足转换为1股股票的可转换公司债券余额。该部分不足转换为1股股票的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130.00%（含130.00%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售予公司。
若在前述30个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其
持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有
人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附
加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）将采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足3.99亿元的余额由主承销商包销，包销基数为3.99亿元。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的天铁转债数量为其在股权登记日（2020年3月18日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有天铁股份A股股份数量按每股配售2.1957元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张的比例转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.021957张可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
发行人现有A股总股本181,713,000股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为3,989,872张，约占本次发行的可转债总额的99.9968%。由于不足1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“天铁配债”，配售代码为“380587”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
（2）网上向一般社会公众投资者发行
一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行，申购简称为“天铁发债”，申购代码为“370587”。每个账户最小申购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由承销商包销。
主承销商对本次发行认购金额不足 3.99 亿的部分承担包销责任，主承销商根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销金额原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为11,970万元，包销基数为3.99亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证
监会报告。
17、信用评级
公司主体信用等级为AA-，本次发行的可转换公司债券债项信用等级为AA-。本次资信评估机构是上海新世纪资信评估投资服务有限公司。
18、发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
19、锁定期
本次发行的天铁转债不设持有期限制，投资者获得配售的天铁转债上市首日即可交易。
20、承销方式
余额包销，本次发行认购金额不足3.99亿元的部分由保荐机构（主承销商）承担余额包销责任。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。保荐机构（主承销商）包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为1.197亿元。当包销比例超过本次发行的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，保荐机构（主承销商）全额包销投资者认购不足的金额，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
21、与本次发行有关的时间安排
日期 交易日 发行安排 停牌、复牌安
排
2020年3月17日 T-2日 刊登《可转债发行公告》、《可转债募集说 正常交易
明书》、《可转债路演公告》
2020年3月18日 T-1日 原股东优先配售股权登记日； 正常交易
网上路演
刊登《可转债发行提示性公告》；
2020年3月19日 T日 原股东优先配售认购日（缴付足额资金）； 正常交易
网上申购（无需缴付申购资金）；
确定网上申购摇号中签率
2020年3月20日 T+1日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》； 正常交易
进行网上申购摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》；
2020年3月23日 T+2日 网上中签缴款（投资者确保资金账户在 正常交易
T+2日日终有足额的可转债认购资金）
2020年3月24日 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账 正常交易
情况确定最终配售结果和包销金额
2020年3月25日 T+4日 刊登《发行结果公告》 正常交易
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式
1、发行人：浙江天铁实业股份有限公司
地址：浙江省天台县人民东路928号
联系电话：0576-83171218
传真：0576-83990868
联 系 人：范薇薇、范文蓉
2、保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区长柳路36号
电 话：021-20370806
传真：021-68982598
联 系 人：资本市场业务总部
发行人：浙江天铁实业股份有限公司
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
2020年3月17日
（本页无正文，为《浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页）
发行人：浙江天铁实业股份有限公司
年月日
（本页无正文，为《浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
年月日
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