关于重庆建工集团股份有限公司
关联企业以物抵债事项的问询函回复
之核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称：“华融证券”或“保荐机构”）作为重庆
建工集团股份有限公司（以下简称：“重庆建工”或“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对
重庆建工关联企业以资抵债事项问询函回复进行了核查，核查意见如下：
问题一、公告披露，开发公司不具备现金偿还欠款的能力，以物抵
债有助于解决公司应收款项的回收问题。请公司结合相关工程款的形成
原因、账龄结构、逾期情况，以及开发公司与上市公司的业务往来和现
金流情况等，具体说明关联方以非现金资产抵偿债务的原因及合理性。
回复
（一）以物抵债相关工程款的形成原因、账龄结构、逾期情况
1、以物抵债相关工程款的形成原因
公司与重庆建工集团房地产开发有限公司（以下简称“开发公司”）以物抵债相关工
程款主要为公司承接开发公司建筑工程业务形成，涉及抵债的工程项目共计 6 个，分别为：
依山郡（金州苑）、海南重庆城、锦绣华城、李子湖畔、彭水新嶺域及未来城项目，合同
总金额 28.34 亿元。截止 2019 年 12 月，公司应收款 24.46 亿元，已收款 21.24 亿元，公司
拟与开发公司抵债 2.81 亿元，其具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 合同金额 应收款 已收款 未收款
1 未来城 3,134.15 3,750.00 3,694.54 55.46
2 锦绣华城 29,179.11 29,877.70 29,663.74 213.96
3 李子湖畔 57,077.37 62,999.05 57,607.11 5,391.94
4 海南重庆城 48,904.75 49,841.67 45,911.94 3,929.73
5 依山郡（金州苑） 60,269.09 60,184.82 55,063.27 5,121.56
6 彭水新嶺域 84,874.47 37,945.60 20,419.46 17,526.14
合 计 283,438.94 244,598.85 212,360.06 32,238.79
1
2、以物抵债相关工程款账龄结构及逾期情况
单位：万元
抵债 账龄
序号 项目名称
工程款 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
1 未来城 55.46 22.39 - - - - 33.07
2 锦绣华城 96.83 - 96.83 - - - -
3 李子湖畔 3,216.50 910.34 56.16 - - 2,250.00 -
4 海南重庆城 2,891.45 615.36 26.09 - - 2,250.00 -
依山郡（金
5 5,119.15 2,085.85 26.51 6.79 - 3,000.00 -
州苑）
6 彭水新嶺域 16,746.78 4,246.78 - - 12,500.00 - -
合计 28,126.17 7,880.72 205.59 6.79 12,500.00 7,500.00 33.07
本次公司拟与开发公司抵债 2.81 亿元，截止 2019 年 12 月末，其中已逾期金额为 1.75
亿元。
（二）开发公司与公司的业务往来和现金流情况
1、开发公司与公司的业务往来情况
开发公司近五年来（即 2015 年至 2019 年）累计和公司发生购买商品、接受劳务的关
联交易 17.27 亿元，累计支付公司现金 17.80 亿元，具体情况如下：
2015 年——2019 年
项目名称 交易类别
交易金额 （万元） 支付金额 （万元）
依山郡（金州苑） 工程款 47,307.09 43,838.12
海南重庆城 工程款 23,597.39 29,160.63
锦绣华城 工程款 1,356.61 13,972.19
李子湖畔 工程款 20,085.13 17,959.77
彭水新嶺域 工程款 35,532.04 30,392.53
未来城 工程款 600.00 600.00
包头项目 工程款 33,383.91 33,119.63
威宁项目 工程款 10,831.43 8,909.65
合计 172,693.60 177,952.52
注：上表累计支付金额大于交易金额主要为开发公司支付了 2015 年度以前年度的工程款项。
2、开发公司的现金流情况
单位：万元
现金流量项目 2019 年 1-12 月
经营活动产生的现金流量净额 3,127.63
现金及现金等价物净增加额 -7,348.67
期末现金及现金等价物余额 10,300.88
注：以上数据未经审计。
（三）以非现金资产抵偿债务的原因及合理性
2
自 2003 年房地产宏观调控全面展开以来，政府先后出台了调整土地供应、加强
市场监管、严控房地产信贷、开征交易税费等多方面的严厉政策以调节房地产投资
比例过大，房价增长过快，防范房地产金融风险，并在 2016 提出“房子是用来住的，
不是用来炒的”，强调建立稳房价、稳地价、稳预期的房地产调控长效机制。在宏观
调控背景下，金融信贷政策收紧，金融机构纷纷减少对房地产商的贷款投放，加之
房地产行业近年来的整合，“寡头效应”日趋明显，中小房地产企业资金面加重受压，
资金周转矛盾日益突出。开发公司作为重庆市本土中小型房地产开发企业，受宏观
政策调控及市场环境变化的影响，目前不具备现金偿还公司工程欠款的能力，拟以
持有的较为优质的物业资产抵偿相关债务。
本次公司拟“以物抵债”的 2.81 亿元债权账龄较长，大部分在 3 年以上。公司
管理层为了防范与化解潜在风险，解决公司应收款项的回收，提高公司财务安全性，
改善公司资产质量，保护公司和投资者的利益，故接受“以物抵债”的支付方式。
（四）独立董事、监事会意见
1、独立董事核查意见
基于以物抵债在房地产开发和施工领域较为常见，受让物业资产后可覆盖相关
工程欠款，有助于解决公司应收款项的回收，不会对公司造成损失。经向开发公司
求证，受宏观经济及外部环境不确定性因素影响，现开发公司资金周转存在一定困
难。及时收回应收款项，可最大限度保障欠款的回收价值，提高公司财务安全性，
不存在损害上市公司及广大股东、特别是中小股东利益。因此，我们认为本次以物
抵债理由较为充分。
2、监事会核查意见
监事会认为，因开发企业以非现金资产抵偿债务情况较为普遍，本次以物抵债
系解决公司对关联方应收款项的回收问题，有助于保障公司的财务安全性，防范债
务风险。公司根据财务状况和经营情况，受让物业资产，主要是为了化解潜在风险，
不存在向关联方输送利益、损害上市公司利益的情况。
（五）保荐机构核查意见
本次以物抵债相关工程款主要为公司承接开发公司建筑工程业务形成，受宏观调控和
市场影响，开发公司不具备现金偿还公司工程欠款的能力，以其持有的较为优质的
物业资产抵偿相关债务，可以解决公司应收款项的回收，提高公司财务安全性，具
3
备合理性。
问题二、公告披露，相关物业资产涉及 8 个楼盘的商业地产以及 1
个楼盘的车位，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，其账面价值合计
1.29 亿元，市场法评估价值 2.81 亿元，评估增值率 117%。请公司补充
披露：（1）相关楼盘（含车位）的项目审批、转让、出售手续办理情
况，存在的权利受限具体情况，以及是否可能对相关物业资产的过户产
生障碍；（2）结合相关楼盘前期销售、出租情况以及周边可比物业的
售价和租金变化趋势等，具体分析评估增值的依据和合理性。
回复
（一）相关楼盘（含车位）的项目审批、转让、出售手续办理情况，存
在的权利受限具体情况，以及是否可能对相关物业资产的过户产生障碍
1、相关楼盘以及车位的项目审批情况
本次抵债资产中，新康桥、太阳公馆、未来城、悦城、依山郡、锦绣华城、李
子湖畔项目为开发公司合法取得土地，依法报批报建，经相关部门审查验收合格的
开发项目，外滩商城资产由开发公司 2012 年外部购入，具体如下：
项目名称 投资项目备案证 竣工备案登记证 预售许可证
建竣备字[2011]0038
号
太阳公馆 308491K721111776 渝国土房管（2009）预字第（446）号
建竣备字[2012]0013
号
渝国土房管（2012）预字第（889）号
渝新建委审[2011]81 建竣备字[2014]040
悦城 渝国土房管（2013）预字第（301）号
号 号
渝国土房管（2013）预字第（919）号
建竣备字[2005]0136 渝国土房管（2004）预字第（184-1）号
新康桥 0005015
号 渝国土房管（2004）预字第（184）号
建竣备字[2006]009
渝经开委[2003]288 号 渝国土房管（2005）预字第（225）号
号
渝经开计统[2003]145 建竣备字[2006]148
未来城
号 号
渝国土房管（2005）预字第（098）号
渝经开计统[2004]78 建竣备字[2006]066
号 号
4
渝经开计统[2004]103 建竣备字[2006]008
号 号
渝国土房管（2005）预字第（178）号
建竣备字[2006]087
号
津国土房管（2013）预字第（093）号
津国土房管（2014）预字第（011）号
建竣备字[2015]0065
李子湖畔 312381K721134381 津国土房管（2014）预字第（019）号
号
津国土房管（2013）预字第（082）号
津国土房管（2014）预字第（029）号
建竣备字[2019]0284 渝国土房管（2014）预字第（1082）号
号 渝国土房管（2014）预字第（605）号
建竣备字[2015]0152 渝国土房管（2014）预字第（751）号
号 渝国土房管（2014）预字第（913）号
依山郡 313490K72110036370 建竣备字[2015]0151 渝国土房管（2015）预字第（148）号
号 渝国土房管（2016）预字第（686）号
建竣备字[2018]0249 渝国土房管（2017）预字第（826）号
号 渝国土房管（2016）预字第（860）号
渝国土房管（2017）预字第（184）号
渝国土房管（2011）预字第（151）号附
建竣备字[2012]0043 1 号
号 渝国土房管（2011）预字第（443）号附
1号
锦绣华城 NO.0018001
渝国土房管（2011）预字第（818）号附
建竣备字[2012]0083 1 号
号 渝国土房管（2011）预字第（316）号附
1号
抵债资产均已办理权证，具体如下：
序号 产权持有人 物业类别 建筑面积（平方米）
1 重庆建工集团房地产开发有限公司 商业 15,620.09
2 重庆建工集团房地产开发有限公司 车位 3,718.06
合计 19,338.15
2、相关楼盘以及车位的权力受限情况
本次抵债的部分资产已对外抵押，具体如下
建筑面积 评估价值
序号 权证编号 建筑物名称 所属项目
（平方米） （万元）
115 房地证 2013 字
1 第16870 号 未来城商业 A 未来城 1,783.49 3,915.24
115 房地证 2013 字
2 第16870 号 未来城商业 A 未来城 1,377.78 1,116.00
合计 3,161.27 5,031.24
3、是否可能对相关物业资产的过户产生障碍
5
本次抵债资产均未被查封，开发公司是抵债资产的合法权利人，对抵债资产具有合法
处置权。其中已对外抵押的未来城商业 A 在过户时，开发公司将以置换抵押物、还款等方
式解除抵押，保证资产过户。
综上所述，相关物业资产的过户基本不存在障碍，同时双方签订的《以物抵债协议》
约定了开发公司将保证办理过户手续前抵债资产上无抵押、查封等他项权利限制，否则必
须另行提供经公司认可的其他房产进行置换，经评估作价后办理过户登记用以抵偿。
（二）相关楼盘前期销售、出租情况以及周边可比物业的售价和租金变
化趋势
1、相关楼盘前期销售、出租情况
（1）相关楼盘前期销售情况
序号 项目名称 完工时间 销售情况
1 新康桥 2005 年 除少部分自留物业外，已清盘销售完毕。
2 未来城 2006 年 除少部分自留物业外，已清盘销售完毕。
3 太阳公馆 2011 年 除少部分自留物业外，已清盘销售完毕。
4 外滩商城 - 2012 年外购，未出售。
5 悦城 2014 年 除少部分自留物业外，已清盘销售完毕。
项目合计 3 期，截至 2019 年 12 月 31 日 1、2 期基本完
6 依山郡 2016 年
工销售完毕、3 期建设中。
7 锦绣华城 2012 年 除少部分自留物业外，已清盘销售完毕。
项目合计 3 期，截至 2019 年 12 月 31 日 1、2 期基本完
8 李子湖畔 2015 年
工销售完毕、3 期建设中。
相关楼盘前期销售价格情况具体如下：
交易单价
序号 项目 房号 成交日期
（元/㎡）
1 新康桥 近五年暂无成交案例
2 太阳公馆 近五年暂无成交案例
3 未来城 近五年暂无成交案例
4 外滩商城 近五年暂无成交案例
5 悦城
附 13 号 2016/2/25 18,000.00
附 15 号 2016/2/25 18,000.00
附 17 号 2016/2/25 18,000.00
6 依山郡
附 25 号 2017/1/20 23,942.00
附 39 号 2017/8/29 36,080.00
附7号 2018/9/21 33,035.00
附 30 号 2018/10/19 32,835.00
6
交易单价
序号 项目 房号 成交日期
（元/㎡）
附 24 号 2019/5/10 27,359.00
附 22 号 2019/5/26 28,988.00
7 锦绣华城
附 16 2016/1/11 27,000.00
附 21 2017/3/2 26,665.00
附 05 2018/9/28 22,750.00
附 17 2019/4/10 25,220.00
8 李子湖畔
附 44 号 2015/10/29 21,722.00
附 58 号 2015/11/9 21,690.00
附 108 号 2016/3/25 22,350.00
注：新康桥、太阳公馆、未来城、外滩商城 4 个楼盘位于市中心核心地段，开发公司认为升值
空间较大，主要以自持出租为主，近 5 年未销售。
（2）相关楼盘前期出租情况
已租售面积
商铺总建筑面
序号 项目 已出租面积 已出售面积小计 出租率（%）
积（㎡）
（㎡） （㎡）（㎡）
1 新康桥 281.90 5,005.74
4,723.84 5,005.74 100.00
2 未来城 3,161.27 12,297.69
9,136.42 12,297.69 100.00
3 太阳公馆 939.26 939.26 939.26 100.00
4 外滩商城 502.40 502.40 1,996.64 25.16
5 悦城 1,730.95 455.58 2,186.53 2,186.53 100.00
6 依山郡 864.87 8,299.31 9,164.18 14,935.97 61.36
7 锦绣华城 2,638.60 3,828.92 6,467.52 6,467.52 100.00
8 李子湖畔 738.24 6,937.25 7,675.49 12,153.74 63.15
合计 10,857.49 33,381.32 44,238.81 55,983.09 /
注：已出售面积已由购买业主对外出租或经营。
2、相关楼盘周边可比物业的售价和租金变化趋势
本次抵债资产在评估时，评估机构根据开发公司相关资产的位置、用途、可收集到的
可比交易案例和租金等具体情况进行评估。相关楼盘周边可比物业的选取具体标准主要为：
①在区位、用途、规模、建筑结构、档次、权利性质等方面与评估对象类似；②成交日期
与评估基准日接近；③成交价格为正常价格或者可以修正为正常价格。
（1）相关楼盘周边可比物业的售价情况
单位：元/平方米
2019 年 12 月前后 2018 年 12 月前后 2018 年 9 月前后
周边可比物 周边可 周边可比物 周边可比物 抵债资产评估
序 楼盘所在 周边可比 周边可比
项目 业交易实例 比物业 业交易实例 业交易实例 均价（市场法/
号 区域 物业交易 物业交易
类似商业价 交易实 类似商业价 类似商业价 评估值）
实例 实例
格 例 格 格
7
2019 年 12 月前后 2018 年 12 月前后 2018 年 9 月前后
周边可比物 周边可 周边可比物 周边可比物 抵债资产评估
序 楼盘所在 周边可比 周边可比
项目 业交易实例 比物业 业交易实例 业交易实例 均价（市场法/
号 区域 物业交易 物业交易
类似商业价 交易实 类似商业价 类似商业价 评估值）
实例 实例
格 例 格 格
南方花
南方花园 南方花园
太阳 园名人
1 九龙坡区 名人苑等 13,000-15,000 13,000-15,000 名人苑等 13,000-15,000 10,440.00
公馆 苑等商
商业 商业
业
依山
约克郡、 约克郡、
郡
北大资源 北大资 建工依山
2 （金 渝北区 34,000-35,000 35,000-40,000 注 35,000-37,000 27,156.10
博雅等商 源博雅 郡商业
州
业 等商业
苑）
中铁玖城
鲁能九
新康 壹号、印 南方香榭
3 九龙坡区 25,000-28,000 龙花园 25,000-28,000 20,000-21,000 20,040.00
桥 江州等商 里商业
等商业
业
劲霸男 翠云轻
翠云轻轨 商业：12,385.01
未来 装、翠云 轨站门
4 渝北区 13,000-17,000 13,000-17,000 站门面等 13,000-17,000 车位：
城 轻轨站门 面等商
商业 120,000.00
面等商业 业
三亚湾水 三亚湾
三亚湾水
锦绣 产市场、 水产市
5 渝北区 35,000-37,000 35,000-37,000 产市场等 35,000-37,000 21,096.12
华城 锦绣华城 场等商
注 商业
等商业 业
重庆解
重庆解放 重庆解放
放路药
外滩 路药材专 路药材专
6 渝中区 20,000-21,000 材专业 20,000-20,700 20,000-21,000 13,887.53
商城 业市场商 业市场商
市场商
业 业
业
劲霸男 三亚湾
三亚湾水
装、翠云 水产市
7 悦城 渝北区 13,000-17,000 13,000-17,000 产市场等 13,000-17,000 14,087.99
轻轨站门 场等商
商业
面等商业 业
锐升凤凰
城、恒大
祥瑞西 祥瑞西城
李子 金碧天
8 江津区 20,000-22,000 城中心 21,000-22,000 中心等商 20,000-23,000 20,979.70
湖畔 下、金科
等商业 业
集美郡商
业
注：根据《评估准则》相关规定，用作比较参照的交易实例即可比案例，可选取与评估对象不
动产条件相同或相似。鉴于本次抵债物业所在楼盘的成交实例与其相似程度最高，故选择已成交
的同楼盘的房地产作为可比案例参照。
（2）相关楼盘周边可比物业的租金情况
单位：元/平方米.月
序 项目 楼盘所在 2019 年 12 月前后 2018 年 12 月前后 2018 年 9 月前后 抵债资产评估均
8
号 区域 周边可比物 周边可 周边可比物 价（收益法/月租
周边可比 周边可比 周边可比物业
业交易实例 比物业 业交易实例 金）
物业交易 物业交易 交易实例类似
类似商业租 交易实 类似商业租
实例 实例 商业租金水平
金水平 例 金水平
九龙坡
太 九龙坡区 九龙坡区
区南华
1 阳公 九龙坡区 南华街等 65-80 65-80 南华街等 39-63 55.00
街等商
馆 商业 商业
业
依山
郡
约克郡等 约克郡 约克郡等
2 （金 渝北区 95-110 95-110 95-110 78.81
商业 等商业 商业
州
苑）
九龙坡
九龙坡区 区渝新
石桥铺科
新康 渝新路建 路建工
3 九龙坡区 100-110 100-110 园 4 路等 75-80 89.00
桥 工新康桥 新康桥
商业
周边商业 周边商
业
渝北区
渝北区园
园博园
未来 博园轻轨 翠云轻轨 商业：51.19
4 渝北区 60-70 轻轨站 60-68 58-63
城 站周边商 站门面 车位：9.00
周边商
业
业
英利狮城 英利狮 融创金贸
锦绣
5 渝北区 花园等商 170-200 城花园 170-200 时代等商 107-115 143.00
华城
业 等商业 业
外滩商
注
城 、重
重庆解放 重庆解放
庆解放
外滩 路药材专 路药材专
6 渝中区 85-90 路药材 85-90 100-105 84.00
商城 业市场等 业市场等
专业市
商业 商业
场等商
业
鸳鸯金
开大道、
鸳鸯金开 北部新 鸳鸯金开
7 悦城 渝北区 大道等商 45-50 区经开 45-50 大道等商 45-50 44.00
业 区翠渝 业
路等商
业
电子校、 交通大
祥瑞西城
李子 祥瑞西 学、祥瑞
8 江津区 中心等商 60-70 60-70 72-85 60.00
湖畔 城中心 西城中心
业
等商业 等商业
注：根据《评估准则》相关规定，用作比较参照的交易实例即可比案例，可选取与评估对象不
动产条件相同或相似。鉴于本次抵债物业所在楼盘的成交实例与其相似程度最高，故选择已成交
的同楼盘的房地产作为可比案例参照。
抵债资产相关楼盘周边可比物业的售价和租金近年基本呈现平稳趋势。
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（三）评估增值的依据和合理性
1、评估增值的依据
本次交易价格依据资产评估结果确定。本次交易的评估机构重庆华康资产评估土地房
地产估价有限责任公司（以下简称“华康资产”或“评估机构”）具有财政部、中国证券
监督管理委员会共同授予的证券、期货等相关业务评估资格。
根据评估机构出具的《资产评估报告》重康评报字（2020）第 41 号，以 2019 年 12 月
31 日为评估基准日，评估人员遵循相关假设，采用市场法和收益法评估进行分析。
由于抵债资产为商业性房地产、车位，其成本不足以表现其市场价值，故未采用成本
法进行评估；其所在区域附近市场交易、租赁比较活跃，且易找到类似房地产的交易和租
赁案例，故可采用市场法和收益法进行评估。
（1）市场法评估结论
新康桥、外滩商城、悦城、依山郡、锦绣华城、太阳公馆、未来城、李子湖畔的商业
房产和车位，建筑面积共计 19,338.15 平方米，资产账面价值 12,928.19 万元，评估值 28,126.17
万元，评估增值 15,197.98 万元。
（2）收益法评估结论
新康桥、外滩商城、悦城、依山郡、锦绣华城、太阳公馆、未来城、李子湖畔的商业
房产和车位，建筑面积共计 19,338.15 平方米，资产账面价值 12,928.19 万元，评估值 18,849.50
万元，评估增值 5,921.31 万元。
两种方法测算结果有较大差异，评估机构认为由于未来收益受诸多不确定性因素的影
响，收益法评估结果的不确定性较大，而市场法的估价结果与市场接近，较具现实性，其
测算结果容易为交易各方所接受，故本次抵偿资产在基准日时点的评估价值为：新康桥、
外滩商城、悦城、依山郡、锦绣华城、太阳公馆、未来城、李子湖畔的商业房产和车位，
建筑面积共计 19,338.15 平方米，资产评估值为 28,126.17 万元。
2、评估增值的合理性
本次抵债资产系开发公司自建或外购，账面反映的是开发公司历史修建或购置成本，
而由于近年来周边房地产市场价格和租金水平都有所增长，评估人员根据周边类似物业售
价或租金水平修正后测算的房地产价值较账面值高，故形成评估增值。
（四）独立董事、监事会意见
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1、独立董事核查意见
本次涉及抵债的物业资产均已办理权证，开发公司为证载权利人；被抵押的商业房产
已经协议约定将提前办理解押，抵债资产过户不存在实质性障碍。本次抵债价值以资产评
估报告为基础，其评估假设符合国家有关法规、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对
象的实际情况；评估目的与评估方法相关，评估方法合理；最终采用市场法，定价公允、
合理，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情
形。
2、监事会核查意见
经核查，抵债资产所属楼盘的审批、竣工、出售手续齐全，开发公司均是其合法权利
人，对抵债资产具有合法处置权。针对已抵押的一处商业地产，双方在协议中约定了消除
权利限免措施及保障，确保及时办理解押，保证资产过户。综上，所有抵债资产不存在实
质性过户障碍。
本次抵债资产价值由聘请的第三方评估机构进行评估。该资产评估机构遵循市场化原
则，采用市场法评估结果作为结论。监事会认为评估方法选择合理，评估结论是独立、审
慎的，评估增值是合理、公允的。
（五）保荐机构核查意见
本次抵债资产均为开发公司合法取得土地，依法报批报建，经相关部门审查验
收合格的开发项目或外购取得，具备有关产权证明，相关资产的过户基本不存在障碍，
同时双方签订的《以物抵债协议》约定了开发公司将保证办理过户手续前抵债资产上无抵
押、查封等他项权利限制，否则必须另行提供经公司认可的其他房产进行置换，经评估作
价后办理过户登记用以抵偿。
本次抵债资产系开发公司自建或外购，账面反映的是企业历史修建或购置成本，而由
于近年来周边房地产市场价格和租金水平都有所增长，评估人员根据周边类似物业售价或
租金水平修正后测算的房地产价值较账面值高，故形成评估增值，具备合理性。
问题三、公告披露，本次以物抵债有助于提高公司财务安全性，改
善公司资产的质量，公司受让标的资产后，将对标的资产进行合理规划
和有效使用。请公司结合相关物业资产的盈利模式和可变现能力、后续
具体用途、与公司主业的协同性、公司目前的资金需求和负债指标等，
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补充披露本次以物抵债安排是否损害上市公司利益。
回复
（一）相关物业资产的盈利模式和可变现能力、后续具体用途、与公司
主业的协同性
1、相关物业资产的盈利模式和可变现能力
截至 2019 年 9 月末，公司拥有投资性房地产账面价值 233,365.51 万元，已有一定的投
资性房地产规模。公司主要通过出租投资性房地产获取租金收入，和房产增值后适时对外
出售获得收益。公司 2017-2019 年平均年租金回报率约为 2%，2017-2019 年投资性房地产
出售增值率 112.31%。
本次抵债的资产总面积为 19,338.15 平方米，已出租面积为 7,628.73 平方米。其中位于
重庆市主城区的资产面积为 15,359.43 平方米，位于江津区的资产面积为 3,978.72 平方米。
重庆市作为中西部唯一的直辖市和国家五大中心城市之一，长江上游地区的经济、金
融、科创、航运和商贸物流中心，西部大开发重要的战略支点，“一带一路”和长江经济
带重要联结点以及内陆开放高地，房价一直低于其他直辖市和东部经济发达城市，随着重
庆经济社会发展水平和城镇化率的逐年提高，重庆房地产预计未来有一定的升值空间。
本次取得的资产权属清晰，建设手续齐备，且已全部办妥房地产权证，变现能力较好。
2、后续具体用途
经公司逐一对抵债资产进行核实后，计划将位于未来城的房产 3,161.27 平方米及其车
位 3,718.06 平方米作为子公司的办公用房，纳入公司固定资产管理；其余部分作为投资性
房地产管理，用于出租或在房产有一定增值时对外出售。
3、与公司主业的协同性
截至 2019 年 9 月末，公司拥有投资性房地产账面价值 233,365.51 万元，公司具备商业
地产管理经验。本次抵债资产多数用作投资性房地产，公司能够实现与存量投资性房地产
同等的管理，具有业务协同性，不会新增业务范围。
2016-2018 年，公司从事房屋建设的营业收入分别为 2,421,208.22 万元、2,361,865.93 万
元和 2,476,496.83 万元，占同期营业收入的比例分别为 56.04%、52.50%和 53.12%，占比超
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过一半。由于房地产开发属于资金密集型业务，房地产开发公司为减少资金压力，往往会
让上游的材料供应商、建筑施工企业、广告媒体等垫付资金、以物抵债等方式，以减少现
金支付压力，尤以中小型房地产开发公司为甚。即在房地产开发领域，“以物抵债”也是较为
常见的结算方式，上游企业为加速应收款的回收，最大限度保障应收款回收价值，接受“以
物抵债”方式结算工程款以维系甲乙双方的业务合作关系。
（二）公司目前的资金需求和负债指标等情况
公司目前财务状况良好，营业收入逐年增加，资产负债率逐年下降，各项财务指标趋
势向好。
公司最近三年及一期主要财务指标具体如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产总计 6,980,931.52 6,900,908.81 6,724,875.55 6,426,547.32
负债总计 6,039,681.55 6,036,717.43 6,026,847.34 5,921,661.78
股东权益合计 941,249.98 864,191.38 698,028.21 504,885.55
归属于母公司所有者权
768,050.49 693,314.47 663,418.64 472,293.68
益合计
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,733,615.78 4,661,984.01 4,498,632.17 4,320,523.13
净利润 49,453.44 44,669.78 39,320.81 36,477.09
归属于母公司所有者的
38,768.79 39,431.53 36,320.34 33,217.15
净利润
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流
30,087.91 15,055.94 284,726.94 -62,855.90
量净额
现金及现金等价物净增
-75,218.98 -11,393.97 -83,471.29 -58,580.08
加额
期末现金及现金等价物
280,240.42 355,459.40 366,853.37 450,324.66
余额
2019 年 9 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
流动比率（倍） 1.03 1.03 0.99 0.96
速动比率（倍） 0.55 0.56 0.53 0.55
资产负债率（母公司） 77.40% 79.27% 79.63% 87.65%
资产负债率（合并） 86.52% 87.48% 89.62% 92.14%
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息保障倍数（倍） 1.39 1.47 1.19 1.10
息税折旧摊销前利润 104.273.27 147,376.58 136,944.29 150,749.57
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截至 2019 年 9 月 30 日，公司账面现金及现金等价物余额为 28.02 亿元，可满足日常生
产经营需要；公司共获得各金融机构授信额度共计人民币 283.67 亿元，其中已使用额度
176.51 亿元，尚未使用额度 107.16 亿元。公司目前资信状况良好，现金情况较为充裕，银
企关系良好，本次抵债金额 2.81 亿元，不会对公司资金支付形成压力。此外，本次抵债金
额较小，对公司的负债指标影响不大。
（三）本次以物抵债安排不存在损害上市公司利益的情况
公司接受抵债资产后，将加速应收债权的回收，提高公司资金安全性，有助于改善公
司资产的质量。抵债资产质量较好，公司将加强对抵债资产的合理规划和有效使用，采取“租
售并举”的管理模式，充分发挥资产的最大效益，从而保护公司和投资者的利益。本次以物
抵债安排不存在损害上市公司利益的情况。
（四）独立董事、监事会意见
1、独立董事核查意见
经查证，公司历年持有的投资性房地产有一定增值回报，且积累了一定商业地产管理
经验。受让本次抵债资产后，将与存量投资性房地产进行同等管理，具有业务协同性。本
次抵债金额较小，不会影响公司资金周转。作为关联交易事项，公司董事会履行了审议程
序，关联董事均回避表决。同时，公司参照证监会有关规定，出于审慎决策的角度，将该
议案提请股东大会审议，并要求关联股东回避表决，相关决策程序合法合规。综上，基于
独立判断，我们认为公司已充分、完整地披露了以物抵债事项的有关内容，本次抵债不会
损害上市公司、广大股东、特别是中小股东的利益。
2、监事会核查意见
公司取得抵债资产后，将租售并举，与公司存量房地产进行协同管理，不存在新增业
务范围。通过对公司近年融资安排及资金使用情况的了解，目前公司财务状况平稳有序，
受让抵债资产后不会影响公司现金流周转。监事会认为，本次以物抵债安排符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（五）保荐机构核查意见
本次抵债资产公司可通过出租获取租金收入，或在房产增值后对外出售获得收益，具
备一定的盈利能力和可变现能力；截至 2019 年 9 月末，公司拥有投资性房地产账面价值
233,365.51 万元，公司具备投资性房地产管理经验，不会新增业务范围，具备和已有经营业
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务的协同性；公司接受抵债资产后，将加速应收债权的回收，提高公司资产安全性，不存
在损害上市公司利益的情况。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《关于重庆建工集团股份有限公司关联企业以物抵债事项的问
询函回复之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
蹇敏生 谢金印
华融证券股份有限公司
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16
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