光大嘉宝:2020年第二次临时股东大会材料

来源:巨灵信息 2020-03-17 00:00:00
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    光大嘉宝股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会材料




        二0 二0 年四月三日
                   光大嘉宝股份有限公司
              2020 年第二次临时股东大会须知

    根据法律、法规和有权监管部门的规范性文件等有关规定,为维护
投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,特制订如下
大会须知,望股东、董事、其他有关人员严格遵守。
    一、股东大会设立大会秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。
    二、董事会将维护股东的合法权益,以确保大会正常秩序和议事效
率为原则,认真履行法定职责。
    三、股东要认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不
得扰乱大会的正常秩序。
    四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提
问的股东应当事先向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上,
由大会秘书处汇总后,统一交有关人员进行解答。
    五、股东发言的总时间原则上控制在 20 分钟内。有两名以上股东同
时要求发言时,主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
    六、股东发言时,应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东
发言不超过两次,第一次发言时间不超过 5 分钟,第二次发言时间不超
过 3 分钟。
    七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在审议过程中,股东要
求发言或就有关问题提出质询的,须经大会主持人许可,始得发言或提
出问题。在进行表决时,股东不进行大会发言。
    八、公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间不超过 5 分钟。
    九、大会采用逐项记名投票表决方式。
    十、在大会召开过程中,股东、董事、其他有关人员,如有干扰大
会秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,没有履行法定义务
或法定职责的,由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》的有
关规定,给予警告、罚款和拘留等行政处罚。
                                                     大会秘书处
                          目    录

1、关于公司为光证资管-光控安石商业地产第 3 期西安大融城资产支持
专项计划提供增信措施的议案...................................1

2、关于公司为徐州光鑫房地产开发有限公司提供担保的议案........11
2020 年第二次临时
股东大会材料之一



关于公司为光证资管-光控安石商业地产第 3 期西安大
       融城资产支持专项计划提供增信措施的议案
          ----在光大嘉宝股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会上


各位股东、女士们、先生们:
     2020年3月16日,公司召开的第九届董事会第二十四次(临时)
会议,审议通过了《关于为光证资管-光控安石商业地产第3期西安大
融城资产支持专项计划(暂定名)提供增信措施的议案》。为丰富和
完善公司在管基金项目的退出方式,进一步巩固“募、投、管、退”
全产业链的核心竞争优势,公司拟通过担任光证资管-光控安石商业
地产第3期西安大融城资产支持专项计划(暂定名,最终以监管机构
意见为准,以下简称“专项计划”)展期回购承诺人及公司或公司指
定主体担任优先收购权人的方式,为该专项计划提供增信措施。有关
内容如下:

     一、专项计划发行要素
     1、物业资产:西安大融城购物中心;
     2、产品期限:3+3+1 年,在第 3 年末,公司有权决定是否展期,
如决定不展期,则直接进入处置期,处置期为 1 年;如决定展期,则
在第 6 年末进入处置期,具体期限以专项计划设立时签署的专项计划
文件为准;
     3、发行规模:不超过 18.5 亿元,具体发行规模参考物业资产估
值、评级、监管机构和投资者意见,以专项计划设立时签署的专项计
划文件为准;
     4、利率:以届时发行利率为准;
     5、公司担任专项计划的展期回购承诺人及公司或公司指定主体
                                    1
担任优先收购权人;公司控股子公司----光控安石(北京)投资管理
有限公司(以下简称“光控安石”)担任专项计划下私募基金管理人。
    二、提供增信措施之一---在公司同意专项计划展期的情况下提
供展期回购
   公司拟担任此次专项计划的展期回购承诺人,即在公司同意专项
计划固定运作期终止后进入延展运作期(简称“展期”)的前提下,
公司按约履行相关展期回购义务。专项计划《展期回购协议》的主要
内容如下:
   (一)协议主体
   1、上海光大证券资产管理有限公司(简称“计划管理人”);
   2、公司。
   根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司有关制度
的规定,尽管关联方上海光大证券资产管理有限公司(公司实际控制
人中国光大集团股份公司的下属企业)代表上述专项计划,但专项计
划财产独立于计划管理人且不受公司实际控制人及其下属企业的实
际控制,故本交易不构成关联交易。
   (二)专项计划的展期
    公司应于票面利率调整及展期公告日(不含该日)前,就是否同
意专项计划固定运作期终止后进入专项计划延展运作期书面通知并
将通知送达计划管理人。如公司书面通知计划管理人同意展期的,专
项计划展期;如公司书面通知计划管理人不同意展期或未在票面利率
调整及展期公告日前明确书面通知计划管理人的,专项计划不展期,
届时专项计划在专项计划固定运作期终止后直接进入处置期。
   (三)展期回购义务
    在票面利率调整及展期公告日前公司书面确认同意专项计划展
期且计划管理人公告专项计划展期的情况下,如截至某一回购计算日
存在不同意展期且未完成对外转让的优先级资产支持证券持有人(简
                              2
称“展期回购事件”),则公司应于收到计划管理人于该回购计算日
发出的《展期回购通知书》之日至回购义务履行截止日的期间,按照
《展期回购通知书》的要求对不同意展期且未完成对外转让的优先级
资产支持证券持有人所持资产支持证券履行完毕回购义务,回购价格
为按照优先级资产支持证券票面利率调整前的预期收益率计算的应
收未收的预期收益及本金。(简称“展期回购义务”)
    在发生展期回购事件的情况下,计划管理人应在回购计算日向公
司发出《展期回购通知书》。公司承担的展期回购义务不因计划管理
人未在回购计算日向公司发出《展期回购通知书》而免除,但对于由
此造成的、公司在合理期限内迟延履行展期回购义务所带来的损失,
公司不承担赔偿责任。
    公司应于回购登记截止日前在登记托管机构完成登记手续,如果
该日非工作日则顺延至下一个工作日。如果因登记托管机构的原因导
致未能在回购登记截止日完成登记手续,公司不承担法律责任。
    公司承担的展期回购义务不因计划管理人发生解任事件、计划管
理人发生更换或《标准条款》的变更而免除,应继续对专项计划(由
继任计划管理人代表)承担。
   (四)公司对计划管理人的保证和承诺
   协议双方除就公司主体资格等方面相互作出一般陈述、保证和承
诺外,公司还对计划管理人作出关于知悉《标准条款》、协议项下责
任和义务的转让限制、收费情况、展期回购义务的独立性等方面的陈
述、保证和承诺。
   (五)违约责任
    若任何一方未履行其在本协议项下的义务,或一方在本协议项下
的陈述、保证、承诺严重失实或不准确或存在误导,视为该方违约。
违约方应向守约方承担违约责任、支付有关费用并应赔偿由此给专项
计划造成的直接实际损失。
                              3
    如公司无故未能按照本协议及《展期回购通知》约定的时间及金
额及时、足额支付相关回购款项的,则公司除应继续支付相应资金外,
还应每日向专项计划支付违约金。但非因公司过错,致使公司无法完
成资金划转的,公司不承担责任。
   (六)协议生效
   《展期回购协议》自双方法定代表人或授权代表签字(或签章)
并加盖公章(或合同专用章)之日生效。
   关于具体内容,以届时签署的《光证资管-光控安石商业地产第 3
期西安大融城资产支持专项计划展期回购协议》为准。
   三、提供增信措施之二----行使优先收购权及支付权利维持费
   公司或公司指定主体拟担任此次专项计划的优先收购权人,即在
优先收购权行权期内且行权先决条件成就时,公司或公司指定主体有
权优先收购基础资产或底层资产。有关专项计划《优先收购权协议》
的主要内容如下:
   (一)协议主体
   1、上海光大证券资产管理有限公司(简称“计划管理人”);
   2、公司。
   根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司有关制度
的规定,尽管关联方上海光大证券资产管理有限公司(公司实际控制
人中国光大集团股份公司的下属企业)代表上述专项计划,但专项计
划财产独立于计划管理人且不受公司实际控制人及其下属企业的实
际控制,故本交易不构成关联交易。
   (二)优先收购权与权利维持费
   计划管理人(代表专项计划)同意授予公司或公司指定主体(简
称“优先收购权人”)在《优先收购权协议》约定的行权先决条件成
就时,于《优先收购权协议》约定的如下行权期内,优先收购基础资
产或底层资产的权利(“优先收购权”):
                              4
   1、在专项计划固定运作期内,优先收购权行权期为专项计划设立
日起 18 个月届满之日至展期工作安排公告日的前一个工作日;
   2、在专项计划处置期内,在专项计划决定以出售方式对基础资产
或底层资产进行处分、处置的交易即将达成前,计划管理人应依据《优
先收购权协议》书面通知优先收购权人,优先收购权行权期为优先收
购权人收到计划管理人书面通知之日起的 30 个自然日内。
   自专项计划设立日起,优先收购权人即取得优先收购权,作为享
有和维持优先收购权的对价,公司应根据计划管理人于权利维持费支
付启动日向公司发出的载明应付权利维持费金额(如有)的通知,于
权利维持费支付日,将于该日对应的兑付期间内的权利维持费(如有,
简称“权利维持费”)支付至专项计划账户,且专项计划运作期内支
付的权利维持费计入回收款科目,专项计划处置期内支付的权利维持
费计入处置收入科目。
   权利维持费支付启动日包括“运作期权利维持费支付启动日”和
“处置期权利维持费支付启动日”。
   权利维持费支付日包括“运作期权利维持费支付日”和“处置期
权利维持费支付日”。
   于权利维持费支付日对应的兑付期间内的权利维持费按照如下方
式确定:
   1、在专项计划运作期内,权利维持费金额应相当于截至运作期权
利维持费支付日前紧邻的运作期权利维持费支付启动日经计划管理
人核算的专项计划账户回收款科目内可供分配的资金不足以在相应
的一般兑付日使全部优先级资产支持证券持有人当期预期收益获得
足额分配的差额(如有);
   2、在专项计划处置期内(不含因在专项计划固定运作期优先收购
权人行使优先收购权而进入处置期的情形),权利维持费金额为于处
置期权利维持费支付日对应的处置分配兑付日全部优先级资产支持
                              5
证券持有人当期预期收益之和减去经计划管理人核算的于处分收入
对价确认日前一日项目公司监管账户余额(不含在以转让底层资产方
式进行处置的情形下收取的底层资产处分收入)的差额(如有)。
   公司支付权利维持费的义务不因计划管理人未在权利维持费支付
启动日通知公司应付权利维持费的金额而免除,但对于由此造成的、
公司在合理期限内迟延履行支付权利维持费的义务所带来的损失,公
司不承担赔偿责任。
   (三)优先收购权的行使
   1、行权先决条件
   优先收购权人在专项计划固定运作期对应的优先收购权行权期内
行使优先收购权的,应以如下行权先决条件全部成就为前提:
   专项计划全体权益级资产支持证券持有人一致同意优先收购权人
行使优先收购权。
   优先收购权人在专项计划处置期对应的优先收购权行权期内应以
如下行权先决条件全部成就为前提:
   (1)优先收购权人在专项计划固定运作期对应的优先收购权行权
期内未行使优先收购;
   (2)在专项计划决定以出售方式对基础资产或底层资产进行处分、
处置的交易即将达成前,经计划管理人按照即将达成交易的交易条件
计算,如专项计划按照《标准条款》约定的专项计划处置期的各项分
配顺序进行分配时,公司已支付但专项计划尚未返还的权利维持费及
相应的资金成本无法足额返还。
   2、行使优先收购权的程序
   (1)优先收购权人拟在专项计划固定运作期对应的优先收购权行
权期内行使优先收购权的,优先收购权人应在该优先收购权行权期内
的任何一个工作日向计划管理人发出行权申请。
   (2)计划管理人应在收到优先收购权人行权申请后【3】个工作
                               6
日内向全体权益级资产支持证券持有人发出书面通知函,各权益级资
产支持证券持有人如不同意优先收购权人行权的,应在收到计划管理
人发出的书面通知函后的【3】个工作日内出具书面反馈函,任何权
益级资产支持证券持有人未在前述期间出具书面反馈函的,视为该等
权益级资产支持证券持有人同意优先收购权人行权。
   (3)计划管理人应在确认全体权益级资产支持证券持有人反馈结
果后的【3】个工作日内,向优先收购权人发出书面确认函,确认优
先收购权人是否达到行权条件。如计划管理人确认优先收购权人可以
行权,则优先收购权人应向计划管理人发出书面行权通知。
   (4)如优先收购权人于专项计划固定运作期对应的优先收购权行
权期向计划管理人发出书面行权通知行使优先收购权的,专项计划不
再进行展期,并于行权通知发出日提前终止专项计划运作期,进入专
项计划处置期,且优先收购权人在专项计划处置期对应的优先收购权
行权期内不再享有优先收购权。
   (5)优先收购权人于专项计划固定运作期对应的优先收购权行权
期行使优先收购权的,优先收购权人应于行权通知发送后的 10 个工
作日内,与计划管理人就优先收购权人收购基础资产或底层资产签署
有关法律协议,并根据协议约定履行收购义务,支付行权价款。行权
价款应不低于对应的处置分配兑付日全部优先级资产支持证券持有
人应分配本金及预期收益减去专项计划账户余额(如有)的差额。行
权价款按如下约定支付:
   (a)如优先收购权人收购底层资产的,则优先收购权人应不晚于专
项计划设立日后第 3 个自然年度对应日的前第【15】个工作日支付约
定的行权价款;
   (b)如优先收购权人收购基础资产的,则优先收购权人应不晚于专
项计划设立日后第 3 个自然年度对应日的前第【10】个工作日支付约
定的行权价款。
                               7
   (6)如优先收购权人于专项计划固定运作期对应的优先收购权行
权期未行使优先收购权,则在专项计划处置期内,在专项计划决定以
出售方式对基础资产或底层资产进行处分、处置的交易即将达成前,
计划管理人应当以传真、信函、电子邮件等书面方式向优先收购权人
发出通知,该等通知应包括即将达成交易的交易价格、价款支付方式、
交割方式等重要交易条件以及行权先决条件是否成就等信息。在行权
先决条件成就的前提下,优先收购权人有权在收到书面通知之日起的
30 个自然日内的任何一个工作日行使优先收购权,并向计划管理人发
出书面行权通知。优先收购权人应于行权通知发送后的 10 个工作日
内,与计划管理人就优先收购权人按照同等条件收购基础资产或底层
资产签署有关法律协议,并根据协议约定履行收购义务,支付行权价
款。
   (7)如优先收购权人未在优先收购权行权期内发出行权通知,则视
为优先收购权人放弃行使该优先收购权行权期对应的优先收购权。
   注:上述行使优先收购权的程序中关于 X 个工作日或者自然日的
时间安排具体以《优先收购权协议》为准。
   (四)权利维持费的返还与追偿
   公司在支付权利维持费后,计划管理人应促使专项计划按照其制
定的《标准条款》中约定的分配顺序就已经实际支付的权利维持费予
以返还。
   专项计划返还权利维持费时应一并支付每笔权利维持费自实际支
付之日(含)起至返还之日(不含)的资金成本,资金成本按日计算,
具体以协议约定为准。专项计划返还的权利维持费应先用于偿付权利
维持费的资金成本,偿付完毕后用于偿付权利维持费本金。
   若专项计划已按照前述约定进行分配,且专项计划已终止并完成
清算分配的,不论公司已实际支付的权利维持费是否已得到全额返还,
公司均不再有权主张计划管理人/专项计划偿还权利维持费或其资金
                              8
成本。
    (五)公司的保证和承诺
   协议双方除就公司主体资格等方面相互作出一般陈述、保证和承
诺外,公司还对计划管理人作出关于知悉《标准条款》、协议项下责
任和义务的转让限制等方面的陈述、保证和承诺。
    (六)违约责任
    若任何一方未履行其在本协议项下的义务,或一方在本协议项下
的陈述、保证、承诺严重失实或不准确或存在误导,视为该方违约。
违约方应向守约方承担违约责任、支付有关费用并应赔偿由此给专项
计划造成的直接实际损失。
    如公司未能按照本协议约定的时间及金额及时、足额支付权利维
持费的,则公司除应继续支付相应资金外,还应每日向计划管理人支
付违约金,直至公司将相关资金支付完毕为止,在此期间不妨碍优先
收购权人行使优先收购权。
    (七)协议生效
    《优先收购权协议》经双方法定代表人或授权代表签字(或签章)
并加盖公司公章(或合同专用章)之日生效。
    关于具体内容,以届时签署的《光证资管-光控安石商业地产第 3
期西安大融城资产支持专项计划优先收购权协议》为准。
    四、授权事项
    为确保本次资产支持专项计划的顺利实施,公司提请股东大会授
权公司总裁根据公司需要及市场情况,决定提供展期回购、优先收购
权等相关增信措施的具体事项,并签署相关合同(协议)等相关文件。
    五、为专项计划提供增信措施的目的和影响
    公司拟通过担任展期回购承诺人及公司或公司指定主体担任优
先收购权人的方式为专项计划提供增信措施,有利于专项计划的顺利
发行及后续运作,有利于丰富和完善公司在管基金项目的退出方式,
巩固“募、投、管、退”全产业链的核心竞争优势,进一步增强公司
                              9
的市场影响力。由于公司控股子公司光控安石担任专项计划下的基金
管理人,具有较强的主动管理能力,能够为专项计划的顺利退出创造
良好的条件,故公司本次为专项计划提供增信措施不会对公司持续经
营、财务及经营状况产生重大不利影响。
    现提请股东大会审议。
    谢谢各位。
                                             2020 年 4 月 3 日




                             10
2020 年第二次临时
股东大会材料之二



         关于公司为徐州光鑫房地产开发有限公司
                          提供担保的议案
          ----在光大嘉宝股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会上


各位股东、女士们、先生们:
     一、担保情况概述
     徐州光鑫房地产开发有限公司(以下简称“徐州光鑫”)系由公
司控股子公司光大安石(北京)资产管理有限公司(以下简称“安石
资管”)参与投资的徐州嘉旭房地产开发有限公司(以下简称“徐州
嘉旭”)的下属企业,主要开发徐州上东时代住宅项目。截止本次公
告日,安石资管与江苏协鑫房地产有限公司(以下简称“协鑫地产”)
的下属企业上海和恒管理咨询有限公司(以下简称“上海和恒”)各
持有徐州嘉旭50%股权。徐州嘉旭持有徐州光鑫70%股权。徐州光鑫剩
余30%股权由公司控股子公司光控安石(北京)投资管理有限公司(以
下简称“光控安石”)发起的“光大安石-淮海一号私募股权投资基金”
(以下简称“淮海基金”)的下属企业徐州光和企业管理有限公司(以
下简称“徐州光和”)持有(徐州光和持有徐州光鑫30%股权的工商登
记手续预计于2020年4月办理完成)。截止2020年2月底,公司投资了
淮海基金4,500万元,占基金预期总规模的45%。有关股权结构情况如
下:




                                    11
光大嘉宝股份有限公司

            51%                     持有 45%份额


                                                   GP
光大安石(北京)资产    光大安石-淮海一号私             光控安石(北京)投资
    管理有限公司          募股权投资基金                    管理有限公司

            50%                       100%


 徐州嘉旭房地产开发     徐州光和企业管理有
       有限公司               限公司

   70%                              30%


 徐州光鑫房地产开发
       有限公司

           持有


  徐州上东时代项目

    为满足徐州上东时代项目开发之需要,公司于 2020 年 3 月 16 日
召开第九届董事会第二十四次(临时)会议,以“9 票同意,0 票反
对,0 票弃权”的表决结果,审议通过了《关于公司为徐州光鑫房地
产开发有限公司提供担保的议案》,即公司为徐州光鑫向银行(或信
托)申请开发贷款提供连带责任担保,借款期限 3 年,担保金额不超
过人民币 4 亿元本金及相关利息等,担保期限以届时签署的担保协议
为准。
    协鑫地产和徐州嘉旭将各为公司上述担保提供 2 亿元的反担保。
徐州光鑫将参照市场担保费用水平向公司支付相应期间的担保费用。
    徐州嘉旭、徐州光和及其下属企业同时向公司承诺:在公司提供
上述担保期间,未经公司书面同意,徐州光鑫不得进行下列行为:
    1、实施重大对外投资和收购兼并等资本性支出项目;
    2、实施利润分配;
    3、调离项目公司主要负责人。

                               12
    因徐州光鑫资产负债率超过 70%等原因,本次担保事项尚需提请
公司股东大会审议。在公司股东大会通过本次担保事项的前提下,授
权公司总裁签署相关法律文件。
    二、被担保人基本情况
    (一)被担保人概况
    徐州光鑫房地产开发有限公司成立于 2019 年 9 月 23 日;注册资
本:6,000 万元;注册地址:徐州经济技术开发区软件园 E1 号楼 341
室;法定代表人:刘力;经营范围:房地产开发经营,物业管理,房
地产租赁经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
    徐州光鑫最近一年又一期财务数据(单位:人民币万元)
                  2019 年 12 月 31 日          2020 年 1 月 31 日
   财务指标
                    (未经审计)                 (未经审计)
   资产总额                    26,457.47                    26,560.26
   负债总额                    26,475.18                    20,589.83
   资产净额                       -17.71                     5,970.43
                   2019 年 1-12 月               2020 年 1 月
                    (未经审计)                 (未经审计)
   营业收入                                -                         -
    净利润                            -17.71                    -11.86
    徐州光鑫主要开发徐州上东时代项目。该项目坐落于徐州市经济
开发区,南至杨山路、西至睿峰苑,预计总建筑面积 14.1 万平方米,
定位为品质住宅项目,包括高层住宅、小高层住宅、人才公寓、社区
底商等业态。目前,该项目处于施工许可证办理阶段,预计于 2020
年 7 月首次开盘销售。
    (二)被担保人大股东徐州嘉旭的基本情况
    徐州嘉旭房地产开发有限公司成立于 2012 年 12 月 20 日;注册
资本:41,965.28 万元;注册地址:徐州云龙区汉源大道西侧、和平
路以北;法定代表人:李昂;经营范围:房地产开发经营,物业管理
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
                                 13
    徐州嘉旭持有徐州光鑫 70%股权。
    徐州嘉旭最近一年又一期财务数据(单位:人民币万元)
                       2019 年 12 月 31 日   2020 年 1 月 31 日
      财务指标
                          (经审计)           (未经审计)
      资产总额                  110,897.31            108,307.01
      负债总额                   30,163.56             27,473.22
      资产净额                   80,733.75             80,833.79
                        2019 年 1-12 月        2020 年 1 月
                          (经审计)           (未经审计)
      营业收入                  157,209.74                 641.67
       净利润                    36,714.89                 100.04
    三、担保协议的主要内容
    被担保对象:徐州光鑫房地产开发有限公司;
    借款金额:不超过人民币 4 亿元;
    担保金额:不超过人民币 4 亿元本金及相关利息等;
    担保期限:以届时签订的担保协议为准。
    截止本次公告日,公司尚未签订上述担保协议,担保协议的主要
条款以之后签署的内容为准。
    四、独立董事和董事会意见
    (一)三名独立董事对本次担保的事前认可意见:
    公司为徐州光鑫提供担保符合《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》等相关规定,不会对公司本期和未来财务
状况、经营结果产生重大不利影响,亦不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。我们同意上述议案,并同意将该议案提交公司
董事会审议。
    (二)三名独立董事对本次担保的独立意见:
    公司为徐州光鑫提供担保履行了对外担保决策程序,符合相关法
律法规及《公司章程》等有关规定;本次担保亦有反担保等保障措施,
风险可控;本次担保旨在保障光徐州光鑫开发的项目所需的资金,有
利于其持续稳定发展,后续公司也将分享该项目产生的相关收益,有
                               14
利于增强公司未来的盈利能力,符合公司及全体股东的利益。我们同
意上述议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    (三)董事会意见
    公司董事会认为:本次担保事项系公司对控股子公司安石资管参
与投资的徐州嘉旭之下属企业提供担保,旨在保障其项目开发所需的
资金,有利于其持续稳定发展,后续公司也将分享其进行项目销售产
生的相关收益,有利于增强公司未来的盈利能力,符合公司及全体股
东的利益。同时,徐州光鑫将参照市场担保费用水平向公司支付相应
期间的担保费用。协鑫地产和徐州嘉旭各为本次担保提供 2 亿元的反
担保,具有较强的保障作用。徐州光鑫及其股东还向公司做出“在公
司提供上述担保期间,未经公司书面同意,徐州光鑫不实施重大对外
投资和收购兼并等资本性支出项目等”承诺。故公司为徐州光鑫提供
担保是必要且合理的。本次担保符合《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》等相关规定,不会对公司本期和未来财
务状况、经营结果产生重大不利影响,亦不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截止本次会议召开日,包括本次担保在内,公司及子公司按照全
额计算的对外担保总额为30.51亿元(不包括公司按照房地产经营惯
例为商品房承购人提供的阶段性按揭贷款担保),按公司权益比例计
算的对外担保总额为28.74亿元,分别占公司最近一期经审计归属于
公司股东净资产值的49.99%、47.10%。目前,公司无逾期担保情形。
    现提请股东大会审议。
    谢谢各位。


                                              2020 年 4 月 3 日



                              15

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