申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于桐昆集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入的自筹资金之核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“申万宏源承
销保荐”）作为桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”、“公司”）公开发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相
关规定，对桐昆股份使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事
项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2288号文核准，并经上海证券
交易所同意，公司由主承销商申万宏源承销保荐和分销商兴业证券股份有限公司
采用向股权登记日（2020年2月28日）收市后登记在册的公司原股东优先配售，
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交
易所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行，共发行可转换公司债券
23,000,000张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金2,300,000,000.00元，坐
扣承销和保荐费用13,340,000.00元（含税）后的募集资金为2,286,660,000.00元，
已由主承销商申万宏源承销保荐于2020年3月6日汇入公司募集资金监管账户。上
述到位资金2,287,415,094.29元（汇入金额加上承销和保荐费用中不能从募集资金
直接扣除的发行费用税款部分755,094.29元），另减除律师费、资信评级费、债券
发行登记费、法定信息披露费和验资费用等与发行可转换公司债券直接相关的新
增 外 部 费 用 1,659,433.96 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 公 司 本 次 募 集 资 金 净 额 为
2,285,755,660.33元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕32号）。
二、募集资金投资项目情况
根据《桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下
简称“募集说明书”），公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元（万元指人民币万元，下同）
项目名称 总投资额 募集资金投资额
年产 50 万吨智能化超仿真纤维项目 192,035.00 170,000.00
年产 30 万吨绿色纤维项目 99,100.00 60,000.00
合计 291,135.00 230,000.00
2019年3月12日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司公开
发行可转换公司债券方案的议案》，根据上述预案：“在本次公开发行可转换公司
债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后予以置换；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部
分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次
募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，
不足部分由公司自筹解决。”
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
本次募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司及子
公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。
自本次公开发行可转债预案通过公司董事会审议之日至2020年3月7日，公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为92,362.82万元，具体投
资及拟置换情况如下：
单位：万元
自筹资金实际
项目名称 总投资额 拟置换金额
预先投入金额
年产 50 万吨智能化超仿真纤维项目 192,035.00 46,744.51 46,744.51
年产 30 万吨绿色纤维项目 99,100.00 45,618.31 45,618.31
合计 291,135.00 92,362.82 92,362.82
四、本次募集资金置换履行的决策程序及专项意见
公司于2020年3月14日召开第七届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关
于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金
92,362.82万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事对此事发表了
同意的独立意见。公司第七届监事会第十七次会议审议通过《关于以募集资金置
换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金92,362.82万元置换
预先已投入募投项目的自筹资金。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对桐昆集团股份有限公司本次募集资
金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2020年3月7日出具
了天健审〔2020〕325号《关于桐昆集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投
项目的鉴证报告》，认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的
专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情
况。
五、保荐机构核查意见
保荐机构申万宏源承销保荐对桐昆股份以募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金情况进行了核查，核查意见如下：
保荐机构申万宏源承销保荐认为：桐昆股份以募集资金置换先期投入的自筹
资金92,362.82万元之事项，已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核，
公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相
改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司以募集资金置换预先投入募集资
金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了
同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等相关规定。
保荐机构同意公司使用募集资金92,362.82万元置换预先投入募集资金投资
项目的自筹资金。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于桐昆集团股份有限
公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
戴佳明 王明希
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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