证券简称：绿景控股 证券代码：000502 公告编号：2020-008
绿景控股股份有限公司
第十一届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 本公司董事会已于 2020 年 3 月 2 日以通讯方式发出了关于召
开公司第十一届董事会第六次会议的通知。
2. 本次会议的召开时间为：2020 年 3 月 13 日，召开方式为：通
讯方式。
3. 本次董事会应到董事 8 人，实到董事 8 人，有效表决票 8 票。
4. 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议通过了如下议案：
(一) 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案
公司拟发行股份及支付现金购买江苏佳一教育科技股份有限公
司（以下简称“佳一教育”）100%股份（以下简称“标的资产”），并
同时向公司实际控制人余丰募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律法规的有关规定，经对公司实际情况及相关事项
进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条、第四十三条等相关法律、法规及规范性文件
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关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条
件。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事金志峰、文小斌、林圣杰、窦洪
滨回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二) 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
本议案逐项表决情况如下：
1. 本次交易方案概况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资
金。本次交易中发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额
认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一
项未获得所需的批准或实施，则本次交易自始不生效。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
2. 本次交易具体方案
（1）发行股份及支付现金购买资产
I. 交易对方
王晓兵、范明洲、淮安平衡创业投资中心（有限合伙）、南京铄
金企业管理合伙企业（有限合伙）、史德强、上海瑞力骄阳投资管理
合伙企业（有限合伙）、管文联、淮安铄金企业投资有限公司（以下
简称“淮安铄金”）、高玉、金芳、赵梦龙、王万武、文志国、黄谚、
管飞、庄淼、上海合福投资管理有限公司、李艳兵、徐红兵、上海兆
驰国际贸易有限公司、南京进优教育科技合伙企业（有限合伙）、上
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海瑞衍和煦投资管理合伙企业（有限合伙）、上海普惠财务咨询有限
公司、钟嘉宏、许晓波、叶保红、邢玉梅、杨杰、蔡金龙、华里、汪
良军、林崚、徐斌（以下合称“王晓兵等 33 名交易对方”）。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
II. 标的资产
王晓兵等 33 名交易对方合计持有的佳一教育 100%股份。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
III. 交易价格及支付安排
交易各方初步商定标的资产的交易价格为 12 亿元，最终交易价
格将由交易各方参照具有证券业务资格的评估机构所出具资产评估
报告确认的标的资产于评估基准日的评估结果协商确定。
公司以发行股份的方式支付交易对价的 73.63%，公司以现金的
方式支付交易对价的 26.37%，各交易对象取得股份对价和现金对价
的比例如下表所示：
序 持有佳一教 现金对价比 股份对价比
股东姓名/名称
号 育股份比例 例 例
1 王晓兵 34.5471% 40% 60%
2 范明洲 21.1491% 40% 60%
淮安平衡创业投资中
3 7.2902% - 100%
心（有限合伙）
南京铄金企业管理合
4 4.1683% - 100%
伙企业（有限合伙）
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序 持有佳一教 现金对价比 股份对价比
股东姓名/名称
号 育股份比例 例 例
5 史德强 3.4498% 20% 80%
上海瑞力骄阳投资管
6 理合伙企业（有限合 3.3535% - 100%
伙）
7 管文联 2.9010% 20% 80%
淮安铄金企业投资有
8 2.7856% - 100%
限公司
9 高玉 2.0084% 20% 80%
10 金芳 2.0084% 20% 80%
11 赵梦龙 2.0084% 20% 80%
12 王万武 1.4356% - 100%
13 文志国 1.3728% - 100%
14 黄谚 1.3389% 20% 80%
15 管飞 1.3389% 20% 80%
16 庄淼 1.3389% 20% 80%
上海合福投资管理有
17 1.2536% 20% 80%
限公司
18 李艳兵 1.2509% 20% 80%
19 徐红兵 1.0280% - 100%
20 上海兆驰国际贸易有 0.8550% - 100%
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序 持有佳一教 现金对价比 股份对价比
股东姓名/名称
号 育股份比例 例 例
限公司
南京进优教育科技合
21 0.5599% 20% 80%
伙企业（有限合伙）
上海瑞衍和煦投资管
22 理合伙企业（有限合 0.5320% - 100%
伙）
上海普惠财务咨询有
23 0.4822% - 100%
限公司
24 钟嘉宏 0.2945% 20% 80%
25 许晓波 0.2204% - 100%
26 叶保红 0.1830% - 100%
27 邢玉梅 0.1620% 20% 80%
28 杨杰 0.1620% 20% 80%
29 蔡金龙 0.1409% 20% 80%
30 华里 0.1265% 20% 80%
31 汪良军 0.1061% 20% 80%
32 林崚 0.0833% - 100%
33 徐斌 0.0649% - 100%
公司向各交易对方支付的现金对价金额根据标的资产最终交易
价格、各交易对方持有佳一教育股份比例及各交易对方以现金方式取
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得对价的比例确定，具体为：向特定交易对方支付的现金对价=标的
资产交易价格×该交易对方于评估基准日持有佳一教育股份比例×
该交易对方的现金对价比例。
就公司应向王晓兵和范明洲支付的现金对价，原则上分期支付，
首期价款应不低于王晓兵和范明洲就本次交易产生的纳税义务金额，
剩余价款的支付节奏由相关各方于标的资产评估结果确认后另行协
商确定。其他交易对方的现金对价均一次性支付，具体支付时点由相
关各方另行协商确定。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
IV. 过渡期损益归属
未经公司事先书面同意，过渡期内佳一教育不得进行任何形式的
利润分配。过渡期内佳一教育盈利的，所产生盈利由公司享有；过渡
期内佳一教育亏损的，王晓兵、范明洲、史德强、王万武、李艳兵、
赵梦龙、金芳、管飞、高玉、庄淼（以下合称“业绩承诺人”）应根
据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，
以现金方式向佳一教育补足。如佳一教育所对应净资产值（合并报表，
如交易对方已对亏损进行补偿，则应以补偿后的净资产值为准）减少，
业绩承诺人应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具
日后 30 日内，业绩承诺人以现金方式向佳一教育补足；如标的资产
所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
V. 发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的种类为人民币
普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
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VI. 发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的方式为向特定
对象非公开发行。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
VII. 发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行的对象为王晓兵等 33 名
交易对方，王晓兵等 33 名交易对方以其合计持有的佳一教育 73.63%
股权认购公司本次发行股份。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
VIII. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份定价基准日为本
次会议决议公告日，发行股份价格为 6.63 元/股，发行股份价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《上市
公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司
股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买
资产的发行股份价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定进
行相应调整。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
IX. 发行数量
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根据标的资产的初步商定交易作价及上述发行股份价格，本次发
行 股 份 及支 付现金 购 买 资产 中公司 拟 向 发行 对象发 行 股 份共 计
133,269,948 股（以下简称“标的股份”）。本次发行股份及支付现金
购买资产最终的股份发行数量，将根据标的资产的最终交易金额由交
易各方另行签署协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监
会核准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照深交所的相关规则
进行相应调整。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
X. 上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份将在深交所上市
交易。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
XI. 锁定期安排
①交易对方王晓兵、范明洲所获股份的锁定期安排
a. 自标的股份上市之日起 12 个月后，分别可解锁标的股份数=
其通过本次交易获得的标的股份总数×20%-己补偿股份数量（如有）；
b. 自标的股份上市之日起 24 个月后，分别累计可解锁标的股份
数=其通过本次交易获得的标的股份总数×40%-己补偿股份数量（如
有）；
c. 自标的股份上市之日起 36 个月后，分别累计可解锁标的股份
数=其通过本次交易获得的标的股份总数×100%-己补偿股份数量
（如有）。
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②交易对方史德强、王万武、李艳兵、赵梦龙、金芳、管飞、高
玉、庄淼所获股份的锁定期安排
a. 自标的股份上市之日起 12 个月后，分别可解锁标的股份数=
其通过本次交易获得的标的股份总数×1/3-己补偿股份数量（如有）；
b. 自标的股份上市之日起 24 个月后，分别累计可解锁标的股份
数=其通过本次交易获得的标的股份总数×2/3-己补偿股份数量（如
有）；
c. 自标的股份上市之日起 36 个月后，分别累计可解锁标的股份
数=其通过本次交易获得的标的股份总数×100%-己补偿股份数量
（如有）。
③除王晓兵、范明洲、史德强、王万武、李艳兵、赵梦龙、金芳、
管飞、高玉、庄淼外，其他通过本次交易取得的标的股份的交易对方
的解锁安排
a. 自标的股份上市之日起 12 个月后，分别可解锁标的股份数=
其通过本次交易获得的标的股份总数×1/3；
b. 自标的股份上市之日起 24 个月后，剩余标的股份全部解锁。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求且该等要求适
用于标的股份的各认购方及其通过本次交易认购的股份的，各认购方
将积极沟通使相关监管规则和监管机构的要求得以落实的具体方案。
本次发行结束后，就认购方由于公司送红股、资本公积转增股本等原
因基于标的股份而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
XII. 滚存未分配利润的处理
本次交易完成后，各交易对方与公司其他新老股东按其在本次发
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行股份及支付现金购买资产完成后所持公司股份比例共享本次发行
股份及支付现金购买资产完成前公司的滚存未分配利润或损益。
交割日前佳一教育的滚存未分配利润由交割日后的佳一教育股
东（即公司）享有。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
XIII. 业绩承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺期为 2020 年度、
2021 年度和 2022 年度。业绩承诺人将对佳一教育业绩承诺期内的
最低净利润作出承诺，若佳一教育在业绩承诺期内未能实现承诺净利
润，业绩承诺人将以股份和/或现金的方式进行补偿，补偿金额按照
未完成业绩金额占承诺业绩合计数的比例乘以本次交易总对价得出。
承诺净利润具体金额及业绩补偿的具体安排由交易各方另行签署协
议约定。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
XIV. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
①办理权属转移的合同义务
根据公司拟与王晓兵等 33 名交易对方签署的《绿景控股股份有
限公司与王晓兵等关于江苏佳一教育科技股份有限公司之发行股份
及支付现金购买资产协议》的约定：公司及各交易对方确认将充分尊
重佳一教育注册地对于标的资产过户的税务及股权登记等方面的规
定，公司愿意积极配合佳一教育注册地主管部门的要求，采取可行措
施，支持交易对方中的自然人履行必要的纳税义务（或按照工商和税
务部门认可的方式履行相应的安排）后，按要求办理标的资产的交割
手续。
如本次发行股份及支付现金购买资产完成后佳一教育股东数量
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需满足相关法律法规的要求，标的资产可根据公司的要求交割至公司
及/或其全资子公司名下。
②违约责任
根据公司拟与王晓兵等 33 名交易对方签署的《绿景控股股份有
限公司与王晓兵等关于江苏佳一教育科技股份有限公司之发行股份
及支付现金购买资产协议》的约定：除不可抗力因素外，任何一方未
能履行其在该协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有
误，则该方应被视作违反该协议；违约方应依该协议约定和法律规定
向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接
和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费
用、律师费用及其他实现债权的费用。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
XV. 本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的议案自本议案经股东大会
审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证
监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成
之日。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
（2）发行股份募集配套资金
I. 发行对象及认购方式
发行对象为公司实际控制人余丰，认购方式为以现金方式认购。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
II. 发行股份的定价依据、定价基准日和价格
本次发行股份募集配套资金采取定价发行的方式发行，定价基准
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日为本次会议决议公告日，募集配套资金的发行股份价格 5.89 元/股，
发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
如前述定价方式等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份
价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
III. 募集配套资金金额及发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过 32,657.63 万元，非公开发行股份
数量不超过 55,445,882 股（含 55,445,882 股），非公开发行股票数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且募集资金总额不超
过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的 100%。
如前述发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份数
量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
IV. 募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、中介机构费用及相关税
费。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
V. 发行股份的种类和面值
证券简称：绿景控股 证券代码：000502 公告编号：2020-008
本次发行股份募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股
（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
VI. 发行方式
本次发行股份募集配套资金发行股份的发行方式为向特定对象
非公开发行。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
VII. 上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份将在深交所上市
交易。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
VIII. 发行股份的锁定期
本次募集配套资金的认购方余丰所认购的公司股份自该等股份
上市之日起 18 个月内不得转让。上述锁定期内，余丰由于公司送红
股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套
资金的认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
IX. 滚存未分配利润安排
本次发行股份募集配套资金股份发行后，余丰按其在公司的持股
比例，与公司其他新老股东共享本次发行股份募集配套资金股份发行
前的公司滚存未分配利润。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
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X. 本次发行股份募集配套资金的决议有效期
本次发行股份募集配套资金的议案自本议案经股东大会之日起
十二个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易
的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事金志峰、文小斌、林圣杰、窦洪
滨回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
(三) 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案》
在本次交易中，募集配套资金认购对象为公司实际控制人余丰，
系公司关联方；同时，交易对方中王晓兵持有淮安铄金 70.42%股权，
因此本次交易完成后王晓兵与淮安铄金将构成一致行动人，预计将持
有公司 11.39%的股份。
基于上述情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交
易构成公司的关联交易。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事金志峰、文小斌、林圣杰、窦洪
滨回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四) 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易构成重大资产重组的议案》
公司董事会对本次交易进行审慎判断后认为，本次交易构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
证券简称：绿景控股 证券代码：000502 公告编号：2020-008
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事金志峰、文小斌、林圣杰、窦洪
滨回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五) 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴
互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易前，公
司控股股东广州市天誉控股集团有限公司（以下简称“广州天誉”）
持有公司 41,864,466 股股份，占公司总股本的 22.65%，余丰为公司
实际控制人。
为巩固公司控制权，公司实际控制人余丰拟认购公司非公开发行
股份募集配套资金，认购数量不超过 55,445,882 股（含 55,445,882
股），不超过本次交易前公司总股本的 30%。根据标的资产的初步商
定交易作价及交易对方取得股份和现金对价比例测算，交易完成后，
余丰直接持有公司 14.84%的股份，成为公司控股股东，并通过广州
天誉持有公司 11.21%的股份，合计控制公司 26.05%的股份，余丰
仍为公司实际控制人。
余丰作为公司实际控制人，通过认购公司募集配套资金进一步增
强对公司控制权，余丰已就认购募集配套资金所需资金和所得股份锁
定作出切实可行的安排并出具相应承诺，能够确保按期、足额认购且
取得股份后不会出现变相转让的情形；其父亲余斌亦出具相关说明，
自愿以包括但不限于提供无偿还期限、无利息、无担保贷款等方式向
余丰认购标的股份提供资金支持。余丰通过认购募集配套资金进一步
增强对上市公司控制权的行为，符合中国证监会 2018 年 10 月发布
证券简称：绿景控股 证券代码：000502 公告编号：2020-008
的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》（2018 年修订）中关于上市公司控股股东、实际控制人及其一
致行动人通过认购募集配套资金巩固控制权的相关监管要求。
因此，本次交易预计不会导致公司实际控制人的变更，本次交易
预计不构成《公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事金志峰、文小斌、林圣杰、窦洪
滨回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六) 《关于〈绿景控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司
就本次交易编制了《绿景控股股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事金志峰、文小斌、林圣杰、窦洪
滨回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 2020 年 3 月 16 日 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《绿景控股股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《绿
景控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要》。
(七) 《关于公司签署〈绿景控股股份有限公司与王晓兵等关于江
证券简称：绿景控股 证券代码：000502 公告编号：2020-008
苏佳一教育科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉
的议案》
同意公司与佳一教育、王晓兵等 33 名交易对方签署附生效条件
的《绿景控股股份有限公司与王晓兵等关于江苏佳一教育科技股份有
限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事金志峰、文小斌、林圣杰、窦洪
滨回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八) 《关于公司签署〈绿景控股股份有限公司与余丰之非公开发
行股票认购协议〉的议案》
同意公司与公司实际控制人余丰签署附生效条件的《绿景控股股
份有限公司与余丰之非公开发行股票认购协议》。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事金志峰、文小斌、林圣杰、窦洪
滨回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(九) 《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定〉第四条规定的议案》
公司董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定进行了论证，并作出审慎判断，认为：
1. 本次交易的标的资产为王晓兵等 33 名交易对方合计持有的佳
一教育 100%股份，不涉及立项、环保、规划、建设等有关报批事项。
本次发行股份及支付现金购买资产行为涉及需在交易标的资产的审
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计、评估工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案、
公司召开股东大会审议批准本次交易方案及中国证监会核准本次交
易方案等事项，已在《绿景控股股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得
批准的风险做出了特别提示；
2. 王晓兵等 33 名交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，
除需经中国证监会核准本次交易方案外，在标的资产交割时，不存在
限制或者禁止标的资产转让的其他情形；佳一教育不存在股东出资不
实或者影响其合法存续的情况，本次交易完成后，公司将持有佳一教
育 100%股份；
3. 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；公司控股股东广州天
誉及实际控制人余丰已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，
承诺在本次交易后不从事任何影响公司人员独立、资产独立完整、业
务独立、机构独立、财务独立的行为，保持并维护公司的独立性等；
4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事金志峰、文小斌、林圣杰、窦洪
滨回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十) 《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
经向深交所申请，公司股票自 2020 年 3 月 2 日开市起停牌。本
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次交易停牌前一交易日（2020 年 2 月 28 日）收盘价格为 7.60 元/
股，停牌前第 21 个交易日（2020 年 1 月 23 日）收盘价格为 7.01
元/股。本次交易公告停牌前 20 个交易日内（即 2020 年 1 月 24 日
至 2020 年 2 月 28 日期间），公司股票收盘价格累计涨跌幅为 8.42%，
深证综指指数（399106.SZ）累计涨跌幅为 2.56%，申万房地产指数
（801180.SI）累计涨跌幅为-1.93%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业
板块因素影响，即剔除深证综指指数（代码：399106.SZ）和申万房
地产指数（801180.SI）因素影响后，公司股价在本次交易停牌前 20
个交易日内累计涨幅分别为 5.86%、10.35%，均未超过 20%，未构
成异常波动情况。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事金志峰、文小斌、林圣杰、窦洪
滨回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 2020 年 3 月 16 日 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《绿景控股股份有限公司董
事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
(十一) 《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产
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重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事金志峰、文小斌、林圣杰、窦洪
滨回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 2020 年 3 月 16 日 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《绿景控股股份有限公司董
事会关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与上市公
司重大资产重组情形的说明》。
(十二) 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及《绿
景控股股份有限公司章程》的规定，就本次交易事项履行了现阶段所
必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效；公司向深交所提交的
法律文件合法、有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所
提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事金志峰、文小斌、林圣杰、窦洪
滨回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
证券简称：绿景控股 证券代码：000502 公告编号：2020-008
具 体 内 容 详 见 2020 年 3 月 16 日 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《绿景控股股份有限公司董
事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性的说明》。
(十三) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同意提请股东大会授权董
事会全权办理与本次交易一切有关事宜，包括但不限于：
1. 根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案，其中包括
但不限于标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格等；
2. 签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次交易有关的
一切协议和文件，包括但不限于根据相关监管部门的要求对发行股份
及支付现金购买资产协议、股份认购协议等交易协议以及其他与发行
及股份认购等有关的一切协议和文件进行修改、补充、递交、呈报、
组织执行；
3. 办理与本次交易相关的申报事项；
4. 在经股东大会批准的交易框架内，根据中国证监会的规定或要
求、发行政策和市场条件的变化，对本次交易方案、交易协议及其他
申报文件进行相应调整；
5. 本次交易完成后，根据发行结果修改《绿景控股股份有限公司
章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更
登记手续；
6. 在不改变股东大会所决议募集资金用途性质的前提下，根据募
集配套资金金额和公司实际情况，具体决定募集资金使用的具体方式
和途径；
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7. 办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。如果公司已于有
效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动
延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施完成之日。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事金志峰、文小斌、林圣杰、窦洪
滨回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十四) 《关于聘请本次交易中介机构的议案》
为顺利推进本次交易，公司拟聘请华泰联合证券有限责任公司
（以下简称“华泰联合”）作为本次交易的独立财务顾问及配套募集
资金的保荐承销机构，拟聘请北京市君合律师事务所（以下简称“君
合”）作为公司本次交易的法律顾问，为公司提供专业服务。华泰联
合和君合均具有为本次交易提供服务的相关资质。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事金志峰、文小斌、林圣杰、窦洪
滨回避表决。
(十五) 《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产在本次会议召开前尚未完成审计、
尚未进行评估工作，公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董
事会议审议本次交易的相关事项并发布召开股东大会的通知，提请股
东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：同意 8 票；弃权 0 票；反对 0 票。
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特此公告。
绿景控股股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年三月十三日
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