证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2020-012
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
第七届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月13日在公司会议室以现场会议方式召开公司第七届董事会第四十二次会议。会议应到董事6人，亲自出席会议董事6人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长王文彪先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式，以审议通过了如下议案：
一、逐项审议通过《关于调整重组方案中发行股份、可转换公司债券募集配套资金方案的议案》
上市公司拟进行资产重组（以下简称“本次重组”），本次重组整体方案包括：（1）公司拟向亿利集团、亿利控股、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其合计持有的亿利生态修复股份有限公司（以下简称“亿利生态”）100%股权（以下简称“本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产”或“本次发行”）；（2）同时，公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次发行股份及可转换公司债券募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份及可转换公司债券募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等文件对本次发行股份、可转换公司债券募集配套资金的具体方案调整如下：
（一）非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金
1.非公开发行股份、可转债募集配套资金概述
调整前：
本次交易中，上市公司在发行普通股、可转债及支付现金购买资产的同时，拟采取询价方式向不超过10名投资者非公开发行可转债和普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过220,000万元，本次交易拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行普通股、可转债及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股、可转债及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
调整后：
本次交易中，上市公司在发行普通股、可转债及支付现金购买资产的同时，拟采取询价方式向不超过35名投资者非公开发行可转债和普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过220,000万元，本次交易拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行普通股、可转债及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股、可转债及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2.非公开发行股份募集配套资金
（1）发行对象及发行股份方式
调整前：
本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
调整后：
本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行股份数量
调整前：
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
本次募集配套资金的最终股票发行数量将根据最终股票发行价格，在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权内根据发行时的实际情况确定，但最终发行数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司股本总额的20%。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，则本次配套融资的股票发行价格将根据相关法律、法规的要求进行调整，且股票发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
调整后：
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
本次募集配套资金的最终股票发行数量将根据最终股票发行价格，在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权内根据发行时的实际情况确定，但最终发行数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司股本总额的30%。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，则本次配套融资的股票发行价格将根据相关法律、法规的要求进行调整，且股票发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行股份价格
调整前：
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
调整后：
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（4）锁定期安排
调整前：
参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
若本次重组中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
调整后：
参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票上市之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
若本次重组中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3.非公开发行可转债募集配套资金
（1）发行方式及发行对象
调整前：
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
本次发行可转换公司债券的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
调整后：
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
本次发行可转换公司债券的发行对象不超过35名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过35名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（2）转股价格
调整前：
本次募集配套资金发行的可转债初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
调整后：
本次募集配套资金发行的可转债初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（3）锁定期
调整前：
募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
调整后：
募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事事前已认可本议案。根据《公司章程》以及其他相关规定，公司
本次重组涉及关联交易，在审议本议案所涉关联交易事项时，关联董事王文彪、
尹成国、徐卫晖已回避该议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
公司《关于调整发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》（2020-014）详见2020年3月13日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站。
二、审议通过《关于本次资产重组方案不构成重大调整的议案》
本次调整主要为对配套募集资金方案的发行对象数量、发行价格、发行数量、锁定期安排等事项进行调整，不涉及交易对方的增加或减少，不涉及标的资产及交易价格的调整，亦不涉及新增募集配套资金，募集配套资金总额未发生变化。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次调整不构成对方案的重大调整。
公司独立董事事前已认可本议案，根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议本议案所涉关联交易事项时，关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖已回避该议案的表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
三、审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件，公司经过对实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司本次重组符合前述法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次重组涉及关联交易，在审议本议案所涉关联交易事项时，关联董事王文彪、尹成国、徐卫晖已回避该议案的表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
四、审议通过《关于提交临时股东大会审议本次重组相关事项的议案》
公司第七届董事会第四十二次会议审议的有关本次重组的部分议案需经公司股东大会的审议批准，为此公司需要提交股东大会审议本次重组的有关事项。
公司董事会审议、批准公司将上述议案提交公司2020年第一次临时股东大会，并由董事会秘书负责根据证券监管机构规定及时发出股东大会会议通知并做好股东大会会议的筹备工作。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2020年3月14日
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