证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2020-005
无锡华光锅炉股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议通知于2020年3月9日以书面、邮件等形式发出，会议于2020年3月13日以通讯表决方式召开。董事长蒋志坚先生主持会议，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《无锡华光锅炉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
1、回购股份的目的
基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，为进一步完善公司长效激励机制，同时增强投资者信心并增强公司股票长期投资价值，拟使用自有资金回购部分股份，回购的股份用于股权激励。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
2、回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
3、回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
4、回购的资金总额
本次回购的资金总额为不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
5、回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
6、回购期限
（1）本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。
（2）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（3）公司不得在下述期间回购公司股份：
①公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
②自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
③中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
7、回购股份的价格
不超过人民币 14.40 元/股。具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
9、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例
本次回购股份将作为公司实施股权激励的股票来源，公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。
若按回购资金总额上限人民币2亿元（含）、回购股份价格上限人民币14.40元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为13,888,888股，约占公司目前总股本比例2.48%；若按回购资金总额下限人民币1亿元（含）、回购股份价格上限人民币14.40元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为6,944,444股，约占公司目前总股本比例1.24%。具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购结束时实际回购的结果为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本次回购公司股份的具体方案详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2020-004）。
（二）审议通过了《关于授权公司管理层办理本次回购公司股份相关事宜的议案》
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作股权激励计划、注销以减少公司注册资本等；
2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
4、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、决定聘请相关中介机构；
7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必需的内容。
本次授权自公司董事会审议通过股份回购事项之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（三）《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》
会议同意公司对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》部分条款的修订，将薪酬与考核委员会委员组成修改为全部由独立董事担任委员。
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（四）《关于变更公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》
会议同意公司薪酬与考核委员会的委员变更，由蒋志坚先生变更为赵长遂先生。变更后，公司薪酬与考核委员会委员全部为公司独立董事，分别为徐刚、蔡建和赵长遂，其中徐刚为主任委员。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2020年3月14日
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