公司简称：江苏租赁 证券代码：600901
华泰联合证券有限责任公司
关于
江苏金融租赁股份有限公司
2019 年限制性股票股权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二零年三月
目 录
目 录 .................................................................... 2
一、 释义 ................................................................ 3
二、 声明 ................................................................ 5
三、 基本假设 ............................................................ 5
四、 股权激励计划的授予与批准 ............................................ 7
五、 独立财务顾问意见 .................................................... 8
(一) 权益授予成就情况的说明 ............................................ 8
(二) 本次授予情况 ...................................................... 9
(三) 本次限制性股票计划授予日 ......................................... 11
(四) 实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ........... 11
(五) 结论性意见 ....................................................... 11
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一、 释义
1. 公司、上市公司、江苏租赁：指江苏金融租赁股份有限公司。
2. 本激励计划、本计划：指江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激
励计划。
3. 华泰联合证券、独立财务顾问、本独立财务顾问：指华泰联合证券有限责任公
司。
4. 本独立财务顾问报告、本报告：指华泰联合证券有限责任公司关于江苏金融租
赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划授予相关事项之独立财务顾
问报告。
5. 限制性股票：指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权
利受到限制的本公司股票。
6. 激励对象：指根据本计划获授限制性股票的人员。
7. 有效期：指限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售或回购注销
完毕之日止。
8. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
9. 授予价格：指上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
上市公司股份的价格。
10. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
11. 解除限售期；指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
12. 解除限售日：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票解除限售之日。
13. 解除限售条件：指激励对象所获限制性股票解除限售（不包括自愿锁定）所必
须满足的条件。
14. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
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15. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
16. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
17. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
18. 《公司章程》：指《江苏金融租赁股份有限公司章程》。
19. 中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会。
20. 交易所、上交所：指上海证券交易所。
21. 元、万元：指人民币元、人民币万元。
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二、 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对上市公司股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票股权激励计划涉及的事项进行了深入调
查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现有的有关法律、法规及政策无重大变化；
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（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票股权激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够
得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）实施本次限制性股票股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，
按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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四、 股权激励计划的授予与批准
1、2019 年 12 月 20 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第
十四次会议审议通过了《江苏金融租赁股份有限公司 2019 年限制性股票股权激
励计划（草案）》及其他相关议案。
2、2020 年 1 月 22 日，公司公布了《关于 2019 年限制性股票股权激励计划
获江苏省国资委批复的提示性公告》。江苏省国资委原则同意《江苏金融租赁股
份有限公司 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）》。
4、2020 年 2 月 4 日，公司公布了《关于公司 2019 年限制性股票股权激励
计划激励对象的审核意见及公示情况的说明》，公司于 2019 年 12 月 25 日在内
部信息公告栏公示了激励对象的姓名和职务，公示时间为 2019 年 12 月 25 日至
2020 年 1 月 3 日。公示期满，公司未接到与本次股权激励计划拟激励对象有关
的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。
5、2020 年 2 月 10 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<江苏租赁 2019 年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关
于< 江苏租赁 2019 年限制性股票股权激励计划管理办法>的议案》、《关于< 江
苏租赁 2019 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法> 的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理江苏租赁 2019 年限制性股票股权激励计划相关
事宜的议案》。
6、2020 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对关于调
整 2019 年限制性股票激励计划相关事项，以及向激励对象授予限制性股票事项
发表了明确的同意意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，江苏租赁董事会授予激励
对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2019
年限制性股票股权激励计划（草案）》的相关规定。
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五、 独立财务顾问意见
(一) 权益授予成就情况的说明
1、江苏租赁不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、江苏租赁限制性股票股权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划授予限制性股票的业绩条件为：
2018 年公司资产规模年均增长率1不低于对标企业 50 分位值；2018 年 ROA
1 资产规模年均增长率：资产规模近三年平均增长率，如 2018 年资产规模年均增长率为 2016—2018 年三
年平均增长率。
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不低于对标企业 50 分位值；2018 年现金分红不低于当年可供分配利润的 30%，
且 2018 年净利润不低于 12.51 亿元。
经核查，江苏租赁设置的授予考核条件已成就。
(二) 本次授予情况
1、限制性股票的授予日：2020 年 3 月 16 日。
2、授予数量：2,916 万股。
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 3.89 元。
4、授予限制性股票的激励对象：共 146 名，包括董事、高级管理人员 7 人，
中层及资深人员 35 人和其他人员 104 人。
5、股票来源：公司从二级市场回购社会公众股份。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售（不包含自愿锁定、董事高管减持限制等情形）或回购注销之
日止，最长不超过 60 个月。
限制性股票限售期为自授予完成登记日起 24 个月。激励对象根据本激励计
划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24 个月后，满足解除限
售条件的，激励对象可以在未来 36 个月内按 1/3、1/3、1/3 的比例分三期匀速解
除限售。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售的时限 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起24 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起36 个月内的最后 1/3
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后 1/3
一个交易日当日止
第三个解除限售期 自首次授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易 1/3
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日起至首次授予登记完成之日起 60 个月内的最后
一个交易日当日止
7、激励对象名单及授予情况：
授予限制性股票涉及的激励对象共计 146 人，包括董事、高级管理人员、中
层及资深人员和核心业务/管理人员。具体分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务 票数量上限 总数的比例上限 的比例上限
（万股） （%） （%）
熊先根 董事长 180 6.17% 0.06%
张义勤 董事、总经理 160 5.49% 0.05%
佘云祥 副总经理 150 5.14% 0.05%
朱强 副总经理 130 4.46% 0.04%
副总经理、财务
张春彪 120 4.12% 0.04%
总监
副总经理、董事
周柏青 110 3.77% 0.04%
会秘书
郑寅生 市场总监 110 3.77% 0.04%
中层及资深人员 35 人 996 34.16% 0.33%
其他人员 104 人 960 32.92% 0.32%
合计 2,916 100.00% 0.98%
注：（1）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
（2）本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中
没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司 2019 年限制性
股票股权激励计划激励对象名单进行调整。调整后，公司激励对象由原 147 人调
整为 146 人，授予数量在原定不超过 2,964 万股的范围内，确定为 2,916 万股。
除上述调整之外，公司 2019 年限制性股票股权激励计划与公司 2020 年第一次临
时股东大会审议通过的内容一致。
8、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条
件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授
权，公司董事会对 2019 年限制性股票股权激励计划激励对象名单和授予数量做
出了调整。上述调整符合《管理办法》及公司《2019 年限制性股票股权激励计
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划》的相关规定，并履行了必要的程序。江苏租赁本次授予事项符合《管理办法》
以及公司《2019 年限制性股票股权激励计划（草案）》的相关规定。
(三) 本次限制性股票计划授予日
根据公司 2020 年第一次临时股东大会授权，公司第二届董事会第十七次会
议确定的限制性股票的授予日为 2020 年 3 月 16 日。
经核查，本次限制性股票股权激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议
通过的 2019 年限制性股票股权激励计划之日起 60 日内，且非为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日。
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内。
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内。
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入《管理办法》《上海证券交易所
上市公司回购股份实施细则》规定的期限之内。
本独立财务顾问认为，公司本次限制性股票股权激励计划的授予日的确定符
合《管理办法》及公司 2019 年限制性股票股权激励计划的相关规定。
(四) 实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议江苏租赁在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
(五) 结论性意见
本独立财务顾问认为，江苏租赁本次限制性股票股权激励计划已取得了必要
的批准与授权，本次限制性股票授予日的确定以及授予对象均符合《公司法》、
11
《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件以及
限制性股票股权激励计划的相关规定，且公司不存在不符合公司限制性股票股权
激励计划规定的授予条件的情形。
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