证券代码：600489 证券简称：中金黄金
中金黄金股份有限公司
第一期股票期权激励计划
（草案修订稿）
二〇二〇年三月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、中金黄金股份有限公司（以下简称“中金黄金”、“公司”或“本公司”）第一期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及《中金黄金股份有限公司章程》制定。
2、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。本激励计划授予激励对象3,450.99万份期权，对应的标的股票数量为3,450.99万股，不超过公司总股本345,113.72万股的1.00%。其中，拟首次授予3,358.84万份，占本次拟授予期权总额的97.33%；预留期权92.15万份，预留期权占本次拟授予期权总额的2.67%。公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留期权的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留期权失效。标的股票种类为人民币A股普通股，股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。
4、本计划下授予的股票期权的行权价格为9.37元/股，不低于以下价格中较高者：
（1）公司标的股票的单位面值价值，即1元/股；
（2）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，即8.20元/股；
（3）本计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价，即9.36元/股。
5、本激励计划的有效期为 6 年，自股票期权首次授权日起计算。等待期为授权日到首次可行权日之间的间隔，本激励计划激励对象获授的股票期权等待期为24个月，在等待期内不可以行权。激励对象在等待期过后开始分3次匀速行权。本计划有效期结束后当期未行权的股票期权自动失效，由公司无偿收回并统一注销。
行权期 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月 1/3
内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月 1/3
内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月 1/3
内的最后一个交易日当日止
股东大会审议通过本激励计划之后的12个月内，公司需确定预留期权的授予对象，否则预留期权失效。预留期权自该部分期权授权日起计算等待期与行权期，预留期权等待期与行权期计算方法遵循本激励计划期限规定。即预留期权等待期为24个月，在等待期内不可以行权。激励对象在等待期过后开始分3次匀速行权。本计划有效期结束后当期未行权的预留期权自动失效，由公司无偿收回并统一注销。
行权期 行权时间 行权比例
第一个行权期 自预留期权授权日起24个月后的首个交易日起至授权日 1/3
起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自预留期权授权日起36个月后的首个交易日起至授权日 1/3
起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自预留期权授权日起48个月后的首个交易日起至授权日 1/3
起60个月内的最后一个交易日当日止
6、本激励计划授予的股票期权授予的业绩条件
①2018年公司ROE不低于1.45%，且不低于对标企业50分位，即-6.88%；
②2018年公司营业总收入同比增长率不低于4.50%，且不低于对标企业50分位，即-2.60%；
③2018年公司应收账款周转率不低于100，且不低于对标企业50分位，即37.73。
其中：ROE=归属母公司股东的净利润／加权平均归属母公司股东的权益*100%；营业总收入同比增长率=（本期营业总收入-上年同期营业总收入）/上年同期营业总收入的绝对值*100%；应收账款周转率=营业总收入／[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]
7、本激励计划授予的股票期权行权的业绩条件：
行权期 业绩考核指标
a.2020年度公司ROE不低于2.30%，且不低于对标企业75分位；
第一个行权期 b.2020年度公司营业利润相对于2018年度营业利润复合增长率不低于8%，
且不低于对标企业75分位；
c.2020年度公司ΔEVA>0。
a.2021年度公司ROE不低于2.30%，且不低于对标企业75分位；
第二个行权期 b.2021年度公司营业利润相对于2018年度营业利润复合增长率不低于8%，
且不低于对标企业75分位；
c.2021年度公司ΔEVA>0。
a.2022年度公司ROE不低于2.30%，且不低于对标企业75分位；
第三个行权期 b.2022年度公司营业利润相对于2018年度营业利润复合增长率不低于8%，
且不低于对标企业75分位；
c.2022年度公司ΔEVA>0。
其中：ROE=归属母公司股东的净利润／加权平均归属母公司股东的权益*100%；营业利润复合增长率=（（（本期营业利润-N年前基期营业利润）／N年前基期营业利润的绝对值+1）^（1/N）-1）*100%；EVA=税后营业净利润-资本总成本
本激励计划授予的预留期权行权的业绩条件：
行权期 业绩考核指标
a.2020年度公司ROE不低于2.30%，且不低于对标企业75分位；
第一个行权期 b.2020年度公司营业利润相对于2018年度营业利润复合增长率不低于8%，
且不低于对标企业75分位；
c.2020年度公司ΔEVA>0。
a.2021年度公司ROE不低于2.30%，且不低于对标企业75分位；
第二个行权期 b.2021年度公司营业利润相对于2018年度营业利润复合增长率不低于8%，
且不低于对标企业75分位；
c.2021年度公司ΔEVA>0。
a.2022年度公司ROE不低于2.30%，且不低于对标企业75分位；
第三个行权期 b.2022年度公司营业利润相对于2018年度营业利润复合增长率不低于8%，
且不低于对标企业75分位；
c.2022年度公司ΔEVA>0。
其中： ROE=归属母公司股东的净利润／加权平均归属母公司股东的权益*100%；营业利润复合增长率=（（（本期营业利润-N年前基期营业利润）／N年前基期营业利润的绝对值+1）^（1/N）-1）*100%；EVA=税后营业净利润-资本总成本
如预留期权于上市公司2019年年度报告披露前完成授权，则各年度绩效考核目标按照上表标准执行，否则以首次授予期权各业绩考核年份的下一会计年度作为预留期权的业绩考核年份，即预留期权行权的业绩条件为：
行权期 业绩考核指标
a.2021年度公司ROE不低于2.30%，且不低于对标企业75分位；
第一个行权期 b.2021年度公司营业利润相对于2019年度营业利润复合增长率不低于8%，
且不低于对标企业75分位；
c.2021年度公司ΔEVA>0。
a.2022年度公司ROE不低于2.30%，且不低于对标企业75分位；
第二个行权期 b.2022年度公司营业利润相对于2019年度营业利润复合增长率不低于8%，
且不低于对标企业75分位；
c.2022年度公司ΔEVA>0。
a.2023年度公司ROE不低于2.30%，且不低于对标企业75分位；
第三个行权期 b.2023年度公司营业利润相对于2019年度营业利润复合增长率不低于8%，
且不低于对标企业75分位；
c.2023年度公司ΔEVA>0。
其中：ROE=归属母公司股东的净利润／加权平均归属母公司股东的权益*100%；营业利润复合增长率=（（（本期营业利润-N年前基期营业利润）／N年前基期营业利润的绝对值+1）^（1/N）-1）*100%；EVA=税后营业净利润-资本总成本
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国有资产监督管理委员会备案。
8、激励对象行使股票期权所需资金以自筹方式解决，公司不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
9、本激励计划的激励对象（不含预留期权激励对象）共计248人，包括公司的高级管理人员、公司部门正副职人员、公司下属企业正副职人员、核心技术人员、骨干技术人员等，不包括董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。股东大会审议通过本激励计划之后的12个月内，公司需确定预留期权的授予对象，否则预留期权失效。
10、公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
11、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议通过，在经国务院国有资产监督管理委员会批准，并提交公司股东大会审议通过后方可实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当就激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
12、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
简称 指 全称
上市公司、公司、中金 指 中金黄金股份有限公司
黄金
股权激励计划、本激励 指 中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划
计划、本计划
本草案、本计划草案 指 中金黄金股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订
稿）
股票期权、期权 指 中金黄金授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买本公司一定数量股份的权利
预留期权 指 中金黄金预留用于后续授予激励对象在未来一定期限内以预
先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的公司股票
激励对象 指 依据本计划获授股票期权的人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
首次授权日 指 指除预留期权以外的股票期权授权日
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
有效期 指 从授权日起至股票期权失效之日止的期限
行权期 指 从可行权日起至股票期权失效之日止的期限
等待期 指 授权日到首次可行权日之间的间隔
行权 指 激励对象按照本计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买中
金黄金股票的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
指按中国证监会公布及不时调整的《上市公司行业分类指
对标企业 指 引》，与中金黄金从事相同或部分相同、相近或部分相近业
务的境内上市公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
资发分配[2006]175号）
《通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》（国资发分配[2008]171号）
《公司章程》 指 《中金黄金股份有限公司章程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
ROE 指 加权平均净资产收益率
EVA 指 经济增加值
元 指 人民币元
注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
目 录
第一章 实施本激励计划的目的...................................................................................................10
第二章 本激励计划的管理机构...................................................................................................12
第三章 激励对象的确定依据和范围...........................................................................................13
第四章 本激励计划的标的股票来源、数量和分配...................................................................15
第五章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权期、标的股票的禁售规定
.....................................................................................................................................17
第六章 本激励计划股票期权的行权价格及行权价格的确定方法...........................................20
第七章 本激励计划股票期权的授予条件、行权条件...............................................................21
第八章 本激励计划的调整方法和程序.......................................................................................26
第九章 本激励计划股票期权会计处理.......................................................................................29
第十章 本激励计划的实施程序、股票期权的 授予程序及激励对象的行权程序.................31
第十一章 公司与激励对象各自的权利义务...............................................................................33
第十二章 特殊情况下的处理.......................................................................................................35
第十三章 本激励计划的变更、终止...........................................................................................38
第十四章 本激励计划的信息披露...............................................................................................40
第十五章 公司与激励对象间的争议或纠纷解决机制...............................................................42
第十六章 其他重要事项...............................................................................................................43
第一章 实施本激励计划的目的
中金黄金是集黄金等金属采、选、冶、加工综合配套能力的大型企业，生产有高纯金、标准金、电解银、电解铜和硫酸等多种产品。公司是中国有色金属行业的龙头企业，综合实力位居行业前列。中金黄金近年来高质量的健康发展，受到社会各界和资本市场高度瞩目和广泛赞誉。先后获得“全国五一劳动奖状”、“中国证券市场20年最受投资者喜爱的上市公司”、“中证回报百强”、“中国上市公司市值管理百佳”、“最佳股东回报上市公司”等多项荣誉。
为进一步完善中金黄金的法人治理结构，发挥整合协同效应，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心骨干人才的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系及《公司章程》的相关规定等管理制度，制订本激励计划。
本计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
制定本计划的目的：
1、建设与完善为股东创造价值的绩效导向文化，建立股东与公司管理层之间的利益共享与约束机制；
2、进一步完善公司法人治理结构，统一公司股东、决策层和执行层的利益均衡机制，保证公司的长期稳步发展；
3、协调公司管理人才和技术人才的短期激励和长期激励，培养和稳固骨干技术人员，更灵活地吸引各种人才，更好地促进公司发展；
4、有效调动核心骨干人才的工作积极性，提升企业的技术优势，增强公司的核心竞争力。
第二章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会授权董事会作为本计划的执行管理机构。
2、董事会是本计划的执行管理机构，负责将本计划报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划，负责提名激励对象名单及审核行权资格和行权条件，拟订管理办法与考核办法，受董事会委托对激励对象进行考核。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督，并就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本计划授予的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及《公司章程》的相关规定为依据，结合公司实际情况确定。
二、激励对象的范围
1、本计划拟授予的激励对象为2019年11月30日登记在册的核心骨干人才，包括公司高级管理人员、公司部门正副职人员、公司下属企业正副职人员、核心技术人员、骨干技术人员等，共计248人（不含预留期权激励对象），截至2019年11月30日公司全部职工人数为23,986人，激励对象占公司全部职工人数的
比例为1.03%。
股东大会审议通过本激励计划之后的12个月内，公司需确定预留期权的授予对象，否则预留期权失效。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，公司认为应当激励的核心骨干人才须与公司或下属子公司签署劳动合同。所有的激励对象必须在本计划的考核期内任职。
2、本计划的激励对象不包括董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、有下列情况之一的人员，不得成为本计划的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
4、按照考核办法，激励对象2018年度个人年终绩效成绩为合格（C级）以上（含）。
三、激励对象的审核
激励对象的人员名单和获授标的股票的数量需由薪酬与考核委员会提名、董事会审议通过，由监事会核实并予以说明：
1、在召开股东大会前，将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
2、由监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，同时在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
3、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
第四章 本激励计划的标的股票来源、数量和分配
一、标的股票来源
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
二、标的股票数量
本激励计划授予激励对象 3,450.99 万份期权，对应的标的股票数量为3,450.99万股，不超过公司总股本345,113.72万股的1.00%。其中，拟首次授予3,358.84万份，占本次拟授予期权总额的97.33%；预留期权92.15万份，预留期权占本次拟授予期权总额的2.67%。公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留期权的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留期权失效。
每份股票期权拥有在本计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股标的股票的权利。
三、股票期权的分配原则
授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）：
获授额度 获授额度占授 获授额度占
序号 姓名 职务 （万份） 予总量的百分 总股本的百
比 分比
1 李跃清 常务副总经理，董事会秘书 36.00 1.04% 0.01%
2 梁中扬 副总经理 36.00 1.04% 0.01%
3 高世贤 副总经理 36.00 1.04% 0.01%
4 高延龙 副总经理 36.00 1.04% 0.01%
5 李宏斌 总会计师 36.00 1.04% 0.01%
6 王瑞祥 副总经理 36.00 1.04% 0.01%
7 屈伟华 副总经理 36.00 1.04% 0.01%
小计 252.00 7.30% 0.07%
部门/下属公司正职 280.00 8.11% 0.08%
核心技术人员 960.00 27.82% 0.28%
部门/下属公司副职 844.77 24.48% 0.24%
骨干技术人员 1,022.07 29.62% 0.30%
小计 3,106.84 90.03% 0.90%
预留激励对象 92.15 2.67% 0.03%
合计 3,450.99 100.00% 1.00%
第五章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行
权日、行权期、标的股票的禁售规定
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自首次授权日起算的6年。
二、本激励计划的授权日
授权日由公司董事会在本计划报国务院国资委批准、公司股东大会审议通过后确定。首次授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
股东大会审议通过本激励计划之后的12个月内，公司需确定预留期权的授予对象，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序，该授权日为预留期权授权日。
授权日必须为交易日。
三、本激励计划的等待期
等待期为授权日到首次可行权日之间的间隔，本激励计划激励对象获授的股票期权等待期为24个月，在等待期内不可以行权。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划通过后，授予的股票期权自授权日起满24个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
五、本激励计划的行权期
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
行权期 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月 1/3
内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月 1/3
内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月 1/3
内的最后一个交易日当日止
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的预留期权自预留期权授权日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
行权期 行权时间 行权比例
第一个行权期 自预留期权授权日起24个月后的首个交易日起至授权日 1/3
起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自预留期权授权日起36个月后的首个交易日起至授权日 1/3
起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自预留期权授权日起48个月后的首个交易日起至授权日 1/3
起60个月内的最后一个交易日当日止
六、本激励计划的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、本激励计划向高级管理人员授予的股票期权，应有不低于授予总量的20%留至任职（或任期）考核合格后行权。
4、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
第六章 本激励计划股票期权的行权价格及行权价格
的确定方法
一、行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为 9.37 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以9.37元的价格购买一股公司股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、发行新股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
二、行权价格的确定方法
本计划下授予的股票期权的行权价格为9.37元/股，不低于以下价格中较高者：
（1）公司标的股票的单位面值价值，即1元/股；
（2）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，即8.20元/股；
（3）本计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价，即9.36元/股。第七章 本激励计划股票期权的授予条件、行权条件
一、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
3、按照考核办法，激励对象2018年度个人年终绩效成绩为合格（C级）以上（含）。
4、公司业绩达到考核要求
本激励计划授予的股票期权授予的业绩条件：
①2018年公司ROE不低于1.45%，且不低于对标企业50分位，即-6.88%；
②2018年公司营业总收入同比增长率不低于4.50%，且不低于对标企业50分位，即-2.60%；
③2018年公司应收账款周转率不低于100，且不低于对标企业50分位，即37.73。
其中： ROE=归属母公司股东的净利润／加权平均归属母公司股东的权益*100%；营业总收入同比增长率=（本期营业总收入-上年同期营业总收入）/上年同期营业总收入的绝对值*100%；应收账款周转率=营业总收入／[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]
年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。对标企业名单详见附表。
二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
3、按照考核办法，激励对象个人绩效考核满足以下规定：
激励对象在三个行权期内每次可申请行权的上限分别为本激励计划获授股票期权数量的1/3、1/3、1/3，实际可行权数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，个人当年实际行权额度＝个人行权比例×个人当年可行权额度，具体如下：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
个人年终绩效成绩 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人行权比例 1.0 1.0 0.9 0
个人年终绩效成绩评价标准详见考核办法。
4、公司业绩达到考核要求
本计划在行权期间，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的行权条件：
本激励计划授予的股票期权行权的业绩条件：
行权期 业绩考核指标
第一个行权期 a.2020年度公司ROE不低于2.30%，且不低于对标企业75分位；
b.2020年度公司营业利润相对于2018年度营业利润复合增长率不低于8%，
行权期 业绩考核指标
且不低于对标企业75分位；
c.2020年度公司ΔEVA>0。
a.2021年度公司ROE不低于2.30%，且不低于对标企业75分位；
第二个行权期 b.2021年度公司营业利润相对于2018年度营业利润复合增长率不低于8%，
且不低于对标企业75分位；
c.2021年度公司ΔEVA>0。
a.2022年度公司ROE不低于2.30%，且不低于对标企业75分位；
第三个行权期 b.2022年度公司营业利润相对于2018年度营业利润复合增长率不低于8%，
且不低于对标企业75分位；
c.2022年度公司ΔEVA>0。
其中： ROE=归属母公司股东的净利润／加权平均归属母公司股东的权益*100%；营业利润复合增长率=（（（本期营业利润-N年前基期营业利润）／N年前基期营业利润的绝对值+1）^（1/N）-1）*100%；EVA=税后营业净利润-资本总成本
本激励计划授予的预留期权行权的业绩条件：
行权期 业绩考核指标
a.2020年度公司ROE不低于2.30%，且不低于对标企业75分位；
第一个行权期 b.2020年度公司营业利润相对于2018年度营业利润复合增长率不低于8%，
且不低于对标企业75分位；
c.2020年度公司ΔEVA>0。
a.2021年度公司ROE不低于2.30%，且不低于对标企业75分位；
第二个行权期 b.2021年度公司营业利润相对于2018年度营业利润复合增长率不低于8%，
且不低于对标企业75分位；
c.2021年度公司ΔEVA>0。
a.2022年度公司ROE不低于2.30%，且不低于对标企业75分位；
第三个行权期 b.2022年度公司营业利润相对于2018年度营业利润复合增长率不低于8%，
且不低于对标企业75分位；
c.2022年度公司ΔEVA>0。
其中：ROE=归属母公司股东的净利润／加权平均归属母公司股东的权益*100%；营业利润复合增长率=（（（本期营业利润-N年前基期营业利润）／N年前基期营业利润的绝对值+1）^（1/N）-1）*100%；EVA=税后营业净利润-资本总成本
如预留期权于上市公司2019年年度报告披露前完成授权，则各年度绩效考核目标按照上表标准执行，否则以首次授予期权各业绩考核年份的下一会计年度作为预留期权的业绩考核年份，即预留期权行权的业绩条件为：
行权期 业绩考核指标
a.2021年度公司ROE不低于2.30%，且不低于对标企业75分位；
第一个行权期 b.2021年度公司营业利润相对于2019年度营业利润复合增长率不低于8%，
且不低于对标企业75分位；
c.2021年度公司ΔEVA>0。
第二个行权期 a.2022年度公司ROE不低于2.30%，且不低于对标企业75分位；
行权期 业绩考核指标
b.2022年度公司营业利润相对于2019年度营业利润复合增长率不低于8%，
且不低于对标企业75分位；
c.2022年度公司ΔEVA>0。
a.2023年度公司ROE不低于2.30%，且不低于对标企业75分位；
第三个行权期 b.2023年度公司营业利润相对于2019年度营业利润复合增长率不低于8%，
且不低于对标企业75分位；
c.2023年度公司ΔEVA>0。
其中：ROE=归属母公司股东的净利润／加权平均归属母公司股东的权益*100%；营业利润复合增长率=（（（本期营业利润-N年前基期营业利润）／N年前基期营业利润的绝对值+1）^（1/N）-1）*100%；EVA=税后营业净利润-资本总成本
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国资委备案。
在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。对标企业名单详见附表。
三、业绩考核指标与目标水平的科学性和合理性
公司的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标以促进公司业绩增长、提高股东回报、增强公司可持续发展能力为原则，选取了ROE、营业利润复合增长率、EVA等指标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
第八章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整，调整方法如下。
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q= Q0×（1+n）
Q0：调整前的股票期权数量；
n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q：调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q= Q0×n
Q0：调整前的股票期权数量；
n：缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q：调整后的股票期权数量。
3、配股、增发
Q= Q0×P1×(1+n)/（P1+P2×n）
Q0：调整前的股票期权数量；
P1：股权登记日当日收盘价；
P2：配股或增发价格；
n：配股或增发比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的比例）；
Q：调整后的股票期权数量。
二、行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下。
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P= P0÷（1+n）
P0：调整前的行权价格；
n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
P：调整后的行权价格数量。
2、缩股
P= P0÷n
P0：调整前的行权价格；
n：缩股比例（即1 股公司股票缩为n股股票）；
P：调整后的行权价格。
3、配股、增发
P= P0×（ P1+ P2×n）/[ P1×（1+n）]
P0：调整前的行权价格；
P1：股权登记日当日收盘价；
P2：配股或增发价格；
n：配股或增发比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司股本总额的比例）；
P：调整后的行权价格。
4、派息
P= P0-v
P0：调整前的行权价格；
v：每股派息额；
P：调整后的行权价格。
三、本激励计划调整的程序
1、中金黄金股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权利。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，及时公告并通知激励对象。
公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应由董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第九章 本激励计划股票期权会计处理
一、股票期权公允价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，选取2019年12月25日为估值基准日用该模型对授予的 3,450.99 万份股票期权的公允价值进行了测算：公司每份股票期权价值为1.78元，授予的3,450.99万份股票期权总价值为6,130.37万元，其中首期授予的3,358.84万份股票期权公允价值为5,966.68万元。相关估值输入和结果如下表所示。此处的股票期权价值评估结果，不作为会计处理的依据。用于核算会计成本的股票期权公允价值需要在实际完成授予之后，采集授权日的即时市场数据，进行重新估算。
期权价值计算
输入参数 参数值 参数释义
预期波动率 31.32% 中金黄金近3.5年历史波动率
预期分红率 0.00% 激励计划就标的股票除权、除息等调整股票期权的授予
数量、行权价格的，预期分红率应当为0
无风险利率 2.82% 线性外推与期权预期期限相同的国债基准利率
预期期限 3.5年 预期期限=Σ（各批次预期生效期+各批次有效期限）/2
即：（2+3+3+4+4+5）/3/2=3.5
行权价格 人民币9.37元 根据第六章方法确定的行权价格
股票市场价格 人民币8.19元 估值日公司股票的收盘价
估值结果 人民币1.78元 基于Black-Scholes估值模型测算的所授予的每股股票期
权预期价值
估值结果/股价 21.69% Black-Scholes估值结果/股票市场价格
二、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2020年4月1日授予期权，不考虑预留期权，则2020年至2024年期权成本摊销情况见下表：
期权份 期权价值 期权成 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
额 （元） 本 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万份） （万元）
3,358.84 1.78 5,966.68 1,615.97 2,154.63 1,408.80 662.96 124.31
公司2018年度利润总额为55,533.72万元。2020年-2024年，分摊的期权费用占公司2018年度利润总额的比例分别为2.91%、3.88%、2.54%、1.19%、0.22%，因此，公司施行本激励计划不会对公司经营业绩造成重大影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十章 本激励计划的实施程序、股票期权的
授予程序及激励对象的行权程序
一、本激励计划的实施程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过股权激励计划草案，独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，监事会核实激励对象名单并发表意见；公司聘请律师对股权激励计划草案出具法律意见书。
3、董事会审议通过股权激励计划草案后，及时公告董事会决议、股权激励计划草案及摘要、股权激励管理办法、独立董事意见、监事会意见、法律意见书，以及其他中国证监会规定的相关材料。
4、公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
5、股权激励计划及相关文件报送国有控股股东中国黄金集团有限公司审核通过、国务院国资委审核批准。
6、在国务院国资委审核批准后，公司召开股东大会，并同时公告法律意见书。相关股东大会须提供现场和网络相结合的投票方式。
7、独立董事就股权激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
8、股东大会批准本激励计划后，本激励计划即可实施。自股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
二、股票期权的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。
2、董事会审议批准股票期权授予方案。
3、独立董事、监事会及律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。
4、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》。《股票期权授予协议书》为授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项，约定双方的权利义务关系等。
5、公司在授予条件成就后60日内完成股票期权授予、登记、公告等相关程序，经上交所确认后，由中国结算上海分公司办理登记结算与过户事宜。
6、公司根据激励对象签署情况制作股权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、授权日期、《股票期权授予协议书》编号等内容。三、激励对象的行权程序
1、激励对象在可行权日内向董事会及薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的行权（购股）款项。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。
2、董事会及薪酬与考核委员会对激励对象的行权申请与是否达到条件审查确认。独立董事、监事会及律师事务所应就激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
3、激励对象的行权申请经董事会确认及核实后，董事会向上交所提出行权申请，按申请行权数量向激励对象定向发行股票，向中国结算上海分公司申请办理登记结算事宜。
4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
第十一章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格；
2、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务；
3、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照《管理办法》、《试行办法》等相关规定以及本激励计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权；
4、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
5、公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
6、公司不为激励对象依股权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
7、公司将按照企业会计准则，测算和确定本激励计划下涉及的股票期权公允价值，并按照企业会计准则相关规定进行财务、会计处理；
8、公司应当根据股权激励计划以及中国证监会、上交所、中国结算上海分公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、上交所、中国结算上海分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象有权且应当依照本激励计划的规定行权，并按照有关规定锁定股份；
3、激励对象不得将其获授的股票期权转让或用于担保或偿还债务；
4、激励对象按照股权激励计划的规定行权的资金来源主要为激励对象自筹资金；
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律法规缴纳个人所得税及其它税费；
6、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股票期权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司；
7、法律、法规规定的其他相关权利和义务。
第十二章 特殊情况下的处理
一、公司情况发生变化
（一）公司出现以下情形之一时，由公司股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、公司发生其他重大变更。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废，并不可追溯行使，由公司无偿收回并统一注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
6、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；
7、法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；
8、中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象出现下列情形之一时，在情况发生之日，该激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，由公司无偿收回并统一注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
6、因辞职而离职，或因个人绩效考核不合格、不能胜任工作而离职，或成为其他不能参与股票期权计划的职务的人员；
7、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；
8、成为法律、行政法规或部门规章规定不得参与上市公司股权激励的对象的；
9、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象出现下列情形之一时，在情况发生之日起的六个月内，可以行使其已获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废：
1、激励对象因公司正常工作需求调动离开公司的，或被选聘为监事、独立董事或成为其他不能参与股票期权计划的职务的；
2、激励对象因工伤丧失劳动能力的；
3、激励对象因达到法定退休年龄退休而离职的；
4、激励对象死亡的，在其死亡之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权。
（三）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会根据相关规定认定，并确定其处理方式。
第十三章 本激励计划的变更、终止
一、本激励计划的变更
公司在股东大会审议通过本计划之前可以对其进行变更，变更需经董事会审议通过。
公司拟对已通过股东大会审议的本计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：导致加速行权或提前解除限售的情形；降低行权价格或授予价格的情形。
公司拟对股权激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的，应重新报国务院国资委备案后由董事会审议，经股东大会批准或授权董事会批准实施。二、本激励计划的终止
在有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
6、公司回购注销股份，不满足上市条件，公司退市；
7、法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；
8、中国证监会认定的其他情形。
公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施股票期权激励计划的，应当由股东大会审议决定。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。
第十四章 本激励计划的信息披露
1、公司对外披露股权激励计划草案时，激励对象为董事、高管人员的，需披露其姓名、职务、获授数量。除董事、高管人员外的其他激励对象，须通过上交所网站披露其姓名、职务。同时，公司须发布公告，提醒投资者关注上交所网站披露内容。
2、公司将在股权激励计划审批及实施过程中披露进展情况，包括：
（1）在董事会审议通过股权激励计划草案后，公告董事会决议、股权激励计划草案及摘要、独立董事意见及监事会意见；
（2）在取得国资委有关批复文件后的2个交易日内进行公告；
（3）在发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，公告法律意见书；
（4）公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（5）股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果；
（6）因标的股票除权、除息或者其他原因调整股票期权授予价格或者数量的，调整议案经董事会审议通过后，披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见；
（7）董事会对激励对象获授股票期权、股票期权行权的条件是否成就进行审议的，披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见；
（8）公司终止实施股权激励计划时，终止实施议案经股东大会或董事会审议通过后，披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公司的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。
3、公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括:
（1）报告期内激励对象的范围；
（2）报告期内授出、行使和失效的股票期权数量；
（3）至报告期末累计已授出但尚未行使的股票期权数量；
（4）报告期内期权数量和行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新期权数量和行权价格；
（5）董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授股票期权和行权的情况；
（6）因激励对象行权所引起的股本变动情况；
（7）股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响；
（8）报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明；
（9）报告期内终止实施股权激励的情况及原因；
（10）应在定期报告中披露的其他信息。
4、公司将在以下情况发生2个交易日内做出信息披露：
（1）本计划发生修改时；
（2）公司发生收购、合并、分立等情况，本计划发生变化时。第十五章 公司与激励对象间的争议或纠纷解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股票期权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股票期权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十六章 其他重要事项
本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
中金黄金特提醒广大投资者注意，本激励计划已取得国资委批复，尚需完成如下法定程序之后才可实施：
1、中金黄金股东大会批准本激励计划。
董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。
本计划的解释权归公司董事会。
中金黄金股份有限公司董事会
2020年3月14日
附件1：
按照证监会行业分类标准，中金黄金属于有色金属矿采选业（上市公司行业分类09），部分业务与黑色金属矿采选业（上市公司行业分类08）、有色金属冶炼和压延加工业（上市公司行业分类32）相关，另选取部分H股黄金上市公司作为对标企业。公司对标企业在上述范围内选取20家与中金黄金主营业务相同或相近的A股、H股上市公司，情况如下：
序号 证券代码 证券简称
1 601899.SH 紫金矿业
2 600547.SH 山东黄金
3 601069.SH 西部黄金
4 600766.SH 园城黄金
5 600311.SH 荣华实业
6 600259.SH 广晟有色
7 601168.SH 西部矿业
8 000762.SZ 西藏矿业
9 601969.SH 海南矿业
10 002149.SZ 西部材料
11 601600.SH 中国铝业
12 002379.SZ 宏创控股
13 300337.SZ 银邦股份
14 000612.SZ 焦作万方
15 002114.SZ 罗平锌电
16 600255.SH 梦舟股份
17 000807.SZ 云铝股份
18 600331.SH 宏达股份
19 3330.HK 灵宝黄金
20 1818.HK 招金矿业
附件2：
中金黄金股份有限公司
第一期股票期权激励计划激励对象名单
序号 姓名 职务 获授额度 获授额度占授予 获授额度占总
（万份） 总量的百分比 股本的百分比
1 李跃清 公司高级管理人员 36.00 1.04% 0.01%
2 梁中扬 公司高级管理人员 36.00 1.04% 0.01%
3 王瑞祥 公司高级管理人员 36.00 1.04% 0.01%
4 屈伟华 公司高级管理人员 36.00 1.04% 0.01%
5 高世贤 公司高级管理人员 36.00 1.04% 0.01%
6 高延龙 公司高级管理人员 36.00 1.04% 0.01%
7 李宏斌 公司高级管理人员 36.00 1.04% 0.01%
8 张卫锋 公司总部部门正职 20.00 0.58% 0.01%
9 孙超 公司总部部门正职 20.00 0.58% 0.01%
10 刘俊山 公司总部部门正职 20.00 0.58% 0.01%
11 申学礼 下属公司正职 20.00 0.58% 0.01%
12 廖忠义 下属公司正职 20.00 0.58% 0.01%
13 杨培炎 下属公司正职 20.00 0.58% 0.01%
14 赵洋 下属公司正职 20.00 0.58% 0.01%
15 关洪全 下属公司正职 20.00 0.58% 0.01%
16 张春雨 下属公司正职 20.00 0.58% 0.01%
17 李过生 下属公司正职 20.00 0.58% 0.01%
18 孙红有 下属公司正职 20.00 0.58% 0.01%
19 王进文 下属公司正职 20.00 0.58% 0.01%
20 王宪忠 下属公司正职 20.00 0.58% 0.01%
21 梁高英 下属公司正职 20.00 0.58% 0.01%
22 王赫 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
23 杨春福 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
24 刘成平 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
25 张景奎 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
26 苑兴伟 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
序号 姓名 职务 获授额度 获授额度占授予 获授额度占总
（万份） 总量的百分比 股本的百分比
27 张化武 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
28 孙常贵 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
29 杨志芳 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
30 李伟 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
31 王庆祥 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
32 赵英豪 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
33 段建民 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
34 彭国敏 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
35 贺小庆 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
36 李建平 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
37 王友元 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
38 肖光富 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
39 陈小竹 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
40 吴枝亮 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
41 张建元 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
42 王利 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
43 夏良岷 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
44 许卫军 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
45 李文义 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
46 赵和平 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
47 田凤楼 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
48 段玉良 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
49 冯波 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
50 侯会昌 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
51 王玉凯 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
52 张剑峰 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
53 李事捷 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
54 杨军锋 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
55 曹瑞荣 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
56 杨世亮 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
57 乔广军 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
58 陈轩 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
序号 姓名 职务 获授额度 获授额度占授予 获授额度占总
（万份） 总量的百分比 股本的百分比
59 杨宝安 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
60 刘志华 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
61 李电辉 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
62 李兴平 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
63 张瑾 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
64 刘立新 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
65 梅群力 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
66 刘金 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
67 王文东 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
68 韩宗科 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
69 刘怀礼 核心技术人员 20.00 0.58% 0.01%
70 应雯 总部部门副职 10.43 0.30% 0.00%
71 冯晓芳 总部部门副职 10.43 0.30% 0.00%
72 翟成锋 总部部门副职 10.43 0.30% 0.00%
73 方中华 总部部门副职 10.43 0.30% 0.00%
74 高旺 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
75 柳升云 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
76 张良 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
77 张娣 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
78 薛文清 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
79 王建海 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
80 陈宏军 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
81 王建峰 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
82 付跃林 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
83 谢俊 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
84 党介朴 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
85 马坡 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
86 范小山 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
87 乔小虎 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
88 姚伟宏 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
89 韩现民 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
90 殷松奎 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
序号 姓名 职务 获授额度 获授额度占授予 获授额度占总
（万份） 总量的百分比 股本的百分比
91 李广为 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
92 李依福 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
93 王华欣 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
94 李洪国 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
95 谢晓亮 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
96 廖红忠 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
97 王阳 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
98 马金荣 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
99 杨闳 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
100 籍云峰 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
101 张文国 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
102 梁智 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
103 张文艺 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
104 刘凤平 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
105 刘喜民 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
106 李柏利 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
107 刘伟明 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
108 辛明禹 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
109 苏海涛 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
110 王晓青 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
111 石建喜 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
112 朱智立 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
113 齐晓东 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
114 李艳明 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
115 纪惠灵 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
116 莫新民 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
117 徐荣伟 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
118 张宝法 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
119 郭晓东 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
120 王继翔 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
121 赵迪刚 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
122 郭晓峰 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
序号 姓名 职务 获授额度 获授额度占授予 获授额度占总
（万份） 总量的百分比 股本的百分比
123 李宏洲 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
124 袁海平 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
125 张焘 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
126 陈浩 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
127 王文波 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
128 张绍辉 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
129 马晓伟 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
130 王继承 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
131 杨垚 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
132 马权喜 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
133 温阔 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
134 曹云志 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
135 刘坚 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
136 孙岩 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
137 邹正丑 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
138 王辉 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
139 刘宏 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
140 赵维平 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
141 陈发上 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
142 吴涛 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
143 张士群 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
144 纪建国 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
145 梁秀华 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
146 郝志勇 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
147 徐学明 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
148 任华杰 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
149 蔡鹏 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
150 徐军平 下属公司副职 10.43 0.30% 0.00%
151 娄云鹏 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
152 杨旭升 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
153 杨振兴 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
154 沈子杰 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
序号 姓名 职务 获授额度 获授额度占授予 获授额度占总
（万份） 总量的百分比 股本的百分比
155 范玉洪 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
156 李卫东 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
157 王广南 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
158 李传迎 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
159 杨卫国 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
160 杨聪仁 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
161 刘春雨 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
162 王晓峰 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
163 陈武昌 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
164 陈志杰 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
165 王守德 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
166 韩军 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
167 王改超 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
168 滑世权 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
169 郭引刚 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
170 范乃民 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
171 光国胜 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
172 韩勇 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
173 王伯义 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
174 赵宗勤 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
175 王军强 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
176 湛若中 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
177 杨永荣 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
178 凌鹏 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
179 郑杰 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
180 田显高 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
181 帅金山 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
182 米杰 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
183 张开平 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
184 陶柱群 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
185 陈广宝 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
186 袁振勇 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
序号 姓名 职务 获授额度 获授额度占授予 获授额度占总
（万份） 总量的百分比 股本的百分比
187 于重远 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
188 王鑫 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
189 丛忠奎 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
190 王成志 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
191 张国瑞 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
192 王洪凯 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
193 叶树平 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
194 张亚武 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
195 西建辉 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
196 周晓坤 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
197 张友刚 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
198 陈江波 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
199 范永奎 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
200 孙德胜 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
201 刘小葛 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
202 赵荣华 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
203 黄玉柱 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
204 王新疆 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
205 武国军 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
206 王凤鸣 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
207 魏兴亮 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
208 王海龙 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
209 席权喜 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
210 何辉 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
211 冯宝杰 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
212 段留安 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
213 蒋正锋 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
214 索明武 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
215 刘涛 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
216 吴潇滨 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
217 朱祥 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
218 王维钰 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
序号 姓名 职务 获授额度 获授额度占授予 获授额度占总
（万份） 总量的百分比 股本的百分比
219 谢朝辉 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
220 郭新潼 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
221 董华芳 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
222 张振祥 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
223 郭宣讲 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
224 安权 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
225 张旭东 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
226 高洪兴 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
227 屈战 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
228 邢林科 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
229 邱建龙 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
230 王新忠 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
231 马彦斌 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
232 沈充 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
233 费量 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
234 龚运吉 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
235 杨卫明 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
236 张广盛 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
237 张立新 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
238 孙卫上 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
239 王建平 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
240 冀炳信 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
241 邢东栓 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
242 于爱国 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
243 张雨春 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
244 张守业 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
245 李小兵 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
246 王茂 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
247 刘耀择 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
248 梁国海 骨干技术人员 10.43 0.30% 0.00%
249 预留期权 待定 92.15 2.67% 0.03%
总计 3,450.99 100.00% 1.00%
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