上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏润邦重工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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上海市锦天城律师事务所
关于江苏润邦重工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之
法律意见书
致：江苏润邦重工股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏润邦重工股份有限
公司（以下简称“润邦股份”或“上市公司”）的委托，担任上市公司的专项法
律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关
法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具了《上海市锦天城律师事务所关
于江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以
下简称“原法律意见书”）及相关补充法律意见书。
本所律师现就本次交易所涉及的资产过户情况出具本法律意见书。除非另有
说明，本法律意见书中所使用的术语、名称、简称，与其在原法律意见书中的含
义相同，原法律意见书、相关补充法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律
意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易所涉及的资
产过户情况出具法律意见如下：
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一、本次交易的方案
根据润邦股份与王春山、宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、兴证投资、金油
投资、高锦投资、兴富艺华、九黎鼎新签署的《发行股份购买资产协议》及其补
充协议、润邦股份与王春山签署的《业绩补偿协议》及相关补充协议、《江苏润
邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“《报告
书》”），本次交易的主要内容如下：
上市公司以发行股份的方式向交易对方购买其合计持有的中油优艺 73.36%
股权。以中通诚对标的资产的评估值为基础，经上市公司与交易对方协商一致，
确定标的资产的交易价格为 99,031.64 万元。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
（一） 润邦股份的批准和授权
1、2019 年 2 月 20 日，润邦股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过
了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产
暨关联交易方案的议案》《关于本次交易预计构成关联交易的议案》等与本次交
易的相关议案。
2、2019 年 7 月 30 日，润邦股份召开第四届董事会第九次会议，审议通过
了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产
暨关联交易方案的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》等与本次
交易的相关议案。
3、2019 年 8 月 16 日，润邦股份召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资
产暨关联交易方案的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》等与本
次交易的相关议案。
4、2019 年 8 月 27 日，润邦股份召开第四届董事会第十次会议，在股东大
会的授权范围内，审议通过了《关于公司更换发行股份购买资产审阅机构的议案》
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《关于<江苏润邦重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2019 年 11 月 14 日，润邦股份召开第四届董事会第十三次会议，在股东
大会的授权范围内，审议通过了《关于签订附条件生效的<业绩补偿协议之补充
协议>的议案》。
6、2019 年 12 月 29 日，润邦股份召开第四届董事会第十六次会议，在股东
大会的授权范围内，审议通过了《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议之补充
协议（二）>的议案》《关于批准本次交易的资产评估报告、评估说明的议案》。
（二） 交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方王春山为自然人，无需履行批准程序。除王春山之外的
其他交易对方均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。
（三） 标的公司的批准和授权
2019 年 2 月 20 日，中油优艺召开股东会并作出决议，同意王春山、宁波舜
耕、中新兴富、兴富优文、兴证投资、金油投资、高锦投资、兴富艺华、九黎鼎
新将其合计所持标的公司 73.36%股权按照约定条款和条件转让给上市公司，各
股东同意放弃本次交易中对其他股东所转让中油优艺股权的优先购买权。
（四） 中国证监会的核准
2020 年 1 月 13 日，中国证监会核发《关于核准江苏润邦重工股份有限公司
向王春山等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕88 号），本次交易
已经中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施
的法定条件。
三、本次交易涉及的资产过户情况
根据标的公司提供的工商变更登记资料，并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统，交易对方所持标的公司 73.36%股权已变更登记至润邦股份名下，
标的公司已取得公司登记机关换发的营业执照。
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综上，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产交割手续已完成，上市公司
已合法拥有标的资产。
四、本次交易相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：
1、润邦股份尚需按照本次交易的相关协议约定，向交易对方发行股份，并
办理所发行新股的股份登记和申请上市手续；
2、润邦股份尚需办理本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或备
案手续；
3、润邦股份将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对标的公司过
渡期损益进行专项审计，根据审计报告确认过渡期损益情况；
4、润邦股份尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本
次交易的后续事项履行信息披露义务；
5、交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺事项。
本所律师认为，在交易各方按照相关法律规定、协议和承诺履行各自义务的
情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得
必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次交易涉及的标的资产过户已完成，
润邦股份已合法拥有标的资产；在交易各方按照相关法律规定、协议和承诺履行
各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏润邦重工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
王 立
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 杨继伟
经办律师：_________________
王 飞
2020 年 3 月 13 日
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