中国国际金融股份有限公司
关于
安道麦股份有限公司收购报告书
之财务顾问报告
上市公司名称：安道麦股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：安道麦 A，安道麦 B
股票代码：000553.SZ，200553.SZ
收购人财务顾问：
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
2020 年 2 月
目录
第一节 特别声明 ......................................................... 3
第二节 释义 ............................................................. 5
第三节 财务顾问承诺 ..................................................... 7
第四节 财务顾问核查意见 ................................................. 8
一、对《收购报告书》内容的核查 ........................................ 8
二、对收购人本次收购目的的核查 ........................................ 8
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查 8
四、对收购人的辅导情况 ............................................... 13
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查
..................................................................... 13
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查 ......................... 15
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查 ............................. 15
八、对收购人授权和批准情况的核查 ..................................... 16
九、对过渡期安排的核查 ............................................... 16
十、对收购人后续计划的核查 ........................................... 17
十一、对本次收购对安道麦经营独立性和持续发展影响的核查 ............... 19
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查 ............. 23
十三、对收购人及其关联方与安道麦及其相关人员的业务往来及安排的核查 ... 24
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负
债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核
查 ................................................................... 25
十五、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
情形 ................................................................. 26
十六、豁免要约收购 ................................................... 26
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 1 号——上市公司收购 ............. 29
2-3-2
第一节 特别声明
中国国际金融股份有限公司受中化工（上海）农业科技股份有限公司（已更名为
“先正达集团股份有限公司”）的委托，担任本次中化工（上海）农业科技股份有限公
司收购安道麦股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书（2014 年修订）》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中金公司出具的财务顾问意见是在假设本次收购的各
方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾
问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人
提供，收购人及其一致行动人已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问报告不构成对安道麦股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本
财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责
任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书
及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其
他方面发表意见。
4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计
等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务
所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列
2-3-3
载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读收购人及其一致行动人、安道麦以及其他
机构就本次收购发布的相关公告。
2-3-4
第二节 释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
本财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
先正达集团股份有限公司，曾用名为“中化工
收购人、中农科技 指 （上海）农业科技股份有限公司”，于 2020 年 1
月 14 日完成更名
沙隆达控股、一致行动人 指 荆州沙隆达控股有限公司
先正达集团股份有限公司、荆州沙隆达控股有限
收购人及其一致行动人 指
公司
中国国际金融股份有限公司关于安道麦股份有限
本财务顾问报告 指
公司收购报告书之财务顾问报告
先正达集团股份有限公司以国有产权无偿划转方
本次收购、本次划转、本次 式受让中国化工农化有限公司持有的安道麦股份
指
无偿划转 有限公司 1,810,883,039 股股份，占安道麦股份有
限公司已发行总股本的 74.02%
安道麦、上市公司 指 安道麦股份有限公司
中国化工集团 指 中国化工集团有限公司
两化集团 指 中国中化集团有限公司和中国化工集团有限公司
农化公司 指 中国化工农化有限公司
先正达 指 Syngenta A.G.，即先正达股份公司
ADAMA 指 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.
《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修
《上市规则》 指
订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《公司章程》 指 安道麦股份有限公司公司章程
2-3-5
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
本报告中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入
造成的。
2-3-6
第三节 财务顾问承诺
1、财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
收购人及其一致行动人的申报文件的内容不存在实质性差异；
2、财务顾问已对收购人及其一致行动人的申报文件进行核查，确信申报文件的内
容与格式符合规定；
3、财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交财务顾问内部审核部门审查，并获得通
过；
5、在担任财务顾问期间，中金公司已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙
制度；
6、本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
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第四节 财务顾问核查意见
一、对《收购报告书》内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购报告书进行了审阅及必要核
查，从财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。
经对收购人及其一致行动人编制的收购报告书所依据的文件材料进行认真核查，
本财务顾问未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人及其一致行动人已承诺
提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对收购人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查和认真
审阅收购人及其一致行动人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为，收购人及其
一致行动人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收
购办法》和《16 号准则》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
二、对收购人本次收购目的的核查
为进一步深化国企改革，优化资源配置，两化集团拟将下属农业板块主要资产注
入中农科技。中农科技将以国有产权无偿划转方式受让农化公司持有的安道麦 74.02%
的股份。
经核查，本财务顾问认为：收购人关于本次收购目的的描述真实、客观。
三、对收购人及其一致行动人的主体资格、经济实力、管理能力、其
他附加义务及诚信记录的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要
业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
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（一） 对收购人及其一致行动人主体资格的核查
1、对中农科技主体资格的核查
中农科技的基本情况如下：
公司名称 先正达集团股份有限公司
曾用名 中化工（上海）农业科技股份有限公司
法定代表人 宁高宁
注册资本 人民币 1000000.0000 万元整
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号 30 层 08 单元
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
中国化工农化有限公司 99%
股东及持股比例
麦道农化有限公司 1%
统一社会信用代码 91310000MA1FL6MN13
从事农业科技、生物技术、信息技术科技领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，生产经营农作物种子，转基因农作物种子生
产，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易
经营范围
制毒化学品）的研发、销售，化肥经营，仓储（除危险品），从事货物
及技术的进出口业务，经济信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2019 年 6 月 27 日至不约定期限
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号 30 层 08 单元
联系电话 010-82677835
中农科技不存在《收购办法》第六条规定的情形，并且已经按照《收购办法》第
五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为：中农科技系在中华人民共和国境内依法设立并合法存
续的国有全资公司，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公
司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
2、对沙隆达控股主体资格的核查
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沙隆达控股的基本情况如下：
公司名称 荆州沙隆达控股有限公司
法定代表人 陈洪波
注册资本 人民币 27,637.5286 万元
注册地址 沙市区北京东路 93 号
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
中国农化国际有限公司 87.08%
股东及持股比例
中国农发重点建设基金有限公司 12.92%
统一社会信用代码 914210001789877892
机械设备及配件、普通机械、金属材料、办公用品、广告耗材、包装材
料、化工产品（不含危险化学品）销售;广告策划、设计、制作代理、发
经营范围
布;复印、打字;自有房屋出租。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可
后方可经营）（以上项目不涉及外商投资企业特别管理措施）
营业期限 1996 年 7 月 23 日至 2044 年 12 月 14 日
通讯地址 沙市区北京东路 93 号
联系电话 010-82677835
沙隆达控股不存在《收购办法》第六条规定的情形，并且已经按照《收购办法》
第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为：沙隆达控股系在中华人民共和国境内依法设立并有效
存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市
公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
3、对收购人及其一致行动人之一致行动关系的核查
根据《收购办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动
中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之
一的，为一致行动人：……（二）投资者受同一主体控制……”本次交易中，中农科
技、沙隆达控股均系受中国化工集团控制的主体，因此中农科技与沙隆达控股构成一
致行动关系。
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经核查，本财务顾问认为，中农科技系在中华人民共和国境内依法设立并有效存
续的国有全资公司；沙隆达控股系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限
责任公司。收购人及其一致行动人均不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市
公司的情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件，具备作为收
购人的主体资格。
（二）对收购人及其一致行动人财务状况的核查
收购人成立于 2019 年 6 月 27 日，截至本财务顾问报告签署日，收购人尚未编制
年度财务报表。收购人控股股东农化公司最近三年合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 11,351,984.47 10,922,740.18 5,439,097.33
总负债 8,780,251.61 8,016,200.68 4,449,747.07
所有者权益 2,571,732.86 2,906,539.51 989,350.26
归属于母公司所有者权益 1,786,095.60 2,272,940.51 735,929.52
资产负债率 77.35% 73.39% 81.81%
利润表 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,211,748.51 3,019,171.60 2,679,024.65
净利润 72,279.46 207,294.95 14,364.75
归属母公司所有者净利润 -64,514.80 82,239.99 -41,691.19
净资产收益率 - 5.47% -
注 1：上述最近三年的财务数据已经审计
注 2：资产负债率=总负债/总资产
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属
于母公司所有者权益）/2]
截至本财务顾问报告签署日，收购人未实际开展经营业务。
收购人控股股东农化公司为中国化工集团的全资子公司，拥有植保和种子两大业
务板块，是全球第一大植保公司、第三大种子公司。农化公司植保业务涵盖除草剂、
杀虫剂、杀菌剂、种子处理剂、植物生长调节剂及膳食补充剂、食品添加剂、芳香产
品和环境保护服务等领域；种子业务包括传统杂交种子的研发、育种等。
截至本财务顾问报告签署日，沙隆达控股最近三年的主要财务数据如下：
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单位：万元
资产负债表 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 131,928.79 210,737.74 307,957.52
总负债 59,886.43 79,653.80 118,674.34
所有者权益 72,042.36 131,083.94 189,283.18
归属于母公司所有者权益 72,042.36 131,083.94 29,179.30
资产负债率 45.39% 37.80% 38.54%
损益表 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 9.05 18.33 185,474.59
净利润 1,280.78 -471.04 -7,941.37
归属母公司所有者净利润 1,280.78 -471.04 -1,993.35
净资产收益率 1.26% - -
注 1：上述最近三年的财务数据已经审计
注 2：资产负债率=总负债/总资产
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母
公司所有者权益）/2]
沙隆达控股成立于 1996 年 7 月 23 日，注册地址为沙市区北京东路 93 号，经营范
围为：机械设备及配件、普通机械、金属材料、办公用品、广告耗材、包装材料、化
工产品（不含危险化学品）销售；广告策划、设计、制作代理、发布；复印、打字；
自有房屋出租。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（以上项目
不涉及外商投资企业特别管理措施）。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人财务状况正常，持续经营状况
良好。
（三）对收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
中农科技及其一致行动人均系中国化工集团的全资子公司。中国化工集团控制多
家上市公司，并在相关上市公司的经营管理过程中能够严格按照上市公司治理准则履
行控股股东职责，规范运作上市公司，具有丰富的经营管理上市公司的经验，具备规
范运作上市公司的能力。中农科技及沙隆达控股均为中国化工集团的全资子公司，具
有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范。
综上所述，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的能
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力。
（四）收购人及其一致行动人的其他附加义务
经核查，本财务顾问认为：除已按要求披露的情况外，收购人及其一致行动人不
存在需承担其他附加义务的情况。
（五）收购人及其一致行动人的诚信记录
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，中农科技自设立以来未
受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公
司的情形；沙隆达控股最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
亦没有涉及与经济纠纷有关的、达到《上市规则》规定标准应披露的重大民事诉讼或
者仲裁，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
四、对收购人及其一致行动人的辅导情况
在本次收购中，本财务顾问对中农科技及沙隆达控股的主要负责人进行了《公司
法》、《证券法》、《收购办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的辅
导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。中农科技及沙隆达控股的董事、监
事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的
义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促中农科技及其主要负责
人、沙隆达控股及其主要负责人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人及其一致行动人的股权控制关系的核查
（一）中农科技的股权控制关系
截至本财务顾问报告签署日，农化公司直接持有收购人 99%的股权，为收购人的
控股股东，国务院国有资产监督管理委员会是收购人的实际控制人。收购人控股股
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东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管
理委员会
100%
中国化工集团有限公司
100%
100%
中国化工农化有限公司
99% 麦道农化有限公司
先正达集团
股份有限公司 1%
注：根据《中华人民共和国国家出资企业产权登记证》，国务院国资委将其持有的中国化工集
团 10%的股权划转给社保基金会；截至本财务顾问报告签署日，上述划转尚未完成工商变更。
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控
股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
（二）沙隆达控股的股权控制关系
截至本财务顾问报告签署日，农化公司通过全资子公司中国农化国际有限公司间
接持有沙隆达控股 87.08%的股权，中国农化国际有限公司为一致行动人的控股股东，
国务院国有资产监督管理委员会是一致行动人的实际控制人。一致行动人控股股东、
实际控制人的股权控制关系如下图所示：
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注：根据《中华人民共和国国家出资企业产权登记证》，国务院国资委将其持有的中国化工集
团 10%的股权划转给社保基金会；截至本财务顾问报告签署日，上述划转尚未完成工商变更。
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的一致行动人的股权控制结构
及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
六、对本次收购资金来源及其合法性的核查
中国化工农化有限公司拟将安道麦 74.02%的股权无偿划转与收购人，导致收购人
持有安道麦股份。经核查，本财务顾问认为：本次权益变动采取国有股份无偿划转，
不涉及资金的交付。
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及以证券支付收购对价的情况。
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八、对收购人授权和批准情况的核查
（一）本次收购已履行的相关程序
2019 年 12 月 30 日，中国化工集团出具《关于无偿划转安道麦股份有限公司国有
股权的通知》，批准农化公司将其持有的安道麦 1,810,883,039 股股份无偿划转至收购
人。
2019 年 12 月 31 日，农化公司执行董事签署《中国化工农化有限公司关于股份划
转的执行董事决定》，同意农化公司将其持有的安道麦 74.02%的股份以无偿划转方式
转让给收购人。
2019 年 12 月 31 日，中国化工集团签署《中国化工农化有限公司关于股份划转的
股东决定》，同意农化公司将其持有的安道麦 74.02%的股份以无偿划转方式转让给收
购人。
2019 年 12 月 31 日，收购人召开第一届董事会第三次会议，同意收购人作为划入
方通过无偿划转方式受让农化公司所持的安道麦 74.02%的股份。
2019 年 12 月 31 日，收购人全体股东召开 2019 年第二次临时股东大会，同意收购
人作为划入方通过无偿划转方式受让农化公司所持的安道麦 74.02%的股份。
2020 年 1 月 5 日，收购人与农化公司签订《股份划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
根据《收购办法》的有关规定，本次收购尚需取得中国证监会同意豁免中农科技
的要约收购义务。
九、对过渡期安排的核查
为保证上市公司的稳定经营，除本次收购和收购报告书中披露的对上市公司董事
会、高级管理人员的部分调整计划外，中农科技及其一致行动人不存在在过渡期内对
上市公司资产、业务、员工等进行重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持安道麦的稳定经营，有利于维护
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安道麦及其全体股东的利益，符合有关法律法规和上市公司章程的规定。
十、对收购人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本财务顾问报告签署日，根据收购人及其一致行动人出具的书面确认，收购
人及其一致行动人不存在在未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本财务顾问报告签署日，根据收购人及其一致行动人出具的书面确认，收购
人及其一致行动人不存在在未来 12 个月内对上市公司及其子公司进行重大的资产、业
务处置或重组的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，收
购人及其一致行动人将按照有关法律之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本财务顾问报告签署日，根据收购人及其一致行动人出具的书面确认，收购
人及其一致行动人对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划如下：
为理顺管理关系，上市公司董事长杨兴强先生拟于近日向上市公司董事会辞去董
事长及董事职务，上市公司董事、总裁兼首席执行官 Chen Lichtenstein 先生拟于近日
向上市公司董事会辞去总裁兼首席执行官职务。Chen Lichtenstein 先生拟被提名担任中
农科技的首席财务官。此外，中农科技在本次无偿划转完成后拟向上市公司董事会推
荐 Erik Fyrwald 先生作为上市公司董事及董事长候选人。Ignacio Dominguez 先生（现
任公司下属全资子公司 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.的首席商务官）拟后续被提
名为上市公司首席执行官，Aviram Lahav 先生（现任公司及 ADAMA Agricultural
Solutions Ltd.的首席财务官）拟后续被提名为上市公司副首席执行官。上述相关继任
人选将由上市公司依据有关上市公司治理规则履行提名及董事会、股东大会（如需）
的决策及披露程序。
Erik Fyrwald 先生现任先正达 CEO、执行董事，先正达可持续农业基金会主席，
兼任 CropLife International、Swiss-American Chamber of Commerce、Bunge Limited 和
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Eli Lilly & Co.董事会成员。Erik Fyrwald 先生历任 Univar 公司总裁、CEO，Ecolab 总
经理，Nalco 公司董事长、CEO、总经理，杜邦农业与营养部门副总经理。Erik
Fyrwald 先生毕业于特拉华大学，化学工程学士，后于哈佛商学院高级管理项目进修。
Ignacio Dominguez 先生现任 ADAMA 首席商务官，已在 ADAMA 工作超过十年。
在加入 ADAMA 之前，Ignacio Dominguez 先生曾在先正达、American Cyanamid 等公
司担任过各类管理职务，拥有二十多年的农化行业从业经验。Ignacio Dominguez 先生
拥有马德里康普顿斯大学物理学硕士学位。
Aviram Lahav 先生现任上市公司首席财务官，简历详见上市公司年度报告。
除上述调整计划外，若未来收购人及其一致行动人拟对上市公司董事会或高级管
理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息
披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署日，根据收购人及其一致行动人出具的书面确认，收购
人及其一致行动人不存在对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上
市公司的发展需求拟对上市公司的公司章程条款进行修改，收购人及其一致行动人将
严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，根据收购人及其一致行动人出具的书面确认，收购
人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本财务顾问报告签署日，根据收购人及其一致行动人出具的书面确认，收购
人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，根据收购人及其一致行动人出具的书面确认，收购
人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
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经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人对上市公司的后续计划及其披
露符合相关法律法规的规定。
十一、对本次收购对安道麦经营独立性和持续发展影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将成为安道麦的控股股东，安道麦具有独立经营能力，
安道麦与收购人人员独立、资产独立、财务独立、机构独立，安道麦在采购、生产、
销售、知识产权等方面均保持独立。
为了维护安道麦生产经营的独立性，保证安道麦其他股东的合法权益，中国化工
集团承诺如下：
“本次无偿划转对安道麦的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会产
生影响。本次无偿划转完成后，安道麦将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥
有独立的知识产权，本公司及本公司关联方与安道麦之间将继续保持人员、资产、财
务、业务及机构方面的独立，确保安道麦拥有独立面向中国农化行业市场的经营能
力。本公司将继续按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的相
关规定，避免从事任何影响安道麦独立性的行为。
特此承诺。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
为避免中国化工集团及其控制的其他企业与安道麦产生同业竞争，保护安道麦及
其中小股东的利益，中国化工集团出具《中国化工集团有限公司关于避免与安道麦股
份有限公司同业竞争的补充承诺函》，具体如下：
“一、本公司控制的涉及或可能涉及与安道麦存在同业竞争的企业
1、与安道麦存在同业竞争的企业
2-3-19
截至 2016 年 10 月 12 日本公司避免同业竞争承诺函出具之日，本公司控制的其他
涉及农药业务、与安道麦存在同业竞争的企业情况如下：
可能与安
主要原药 产品功 道麦存在
公司名称 主营业务 主要制剂产品 客户
产品 用 同业竞争
的情况
江苏麦道 农药生产 吡蚜酮、 醚磺隆、二氯喹啉 除草、 原 除草剂、
农化有限 销售 噻嗪酮、 酸、草甘膦、乙草 杀虫、 药 ： 杀虫剂
责 任 公 硫丹、多 胺、苄嘧磺隆、吡蚜 杀菌、 其 他
司、江苏 菌灵、乙 酮、噻嗪酮、杀虫 植物生 农 药
安邦电化 烯利 单、杀虫双、敌敌 长调节 企
有 限 公 畏、敌百虫、硫丹、 业；
司、江苏 吡虫啉、呋虫胺、多 制
淮河化工 菌灵、三唑酮、三环 剂 ：
有限公司 唑、苯菌灵、嘧菌 经 销
酯、乙烯利、噻苯 商
隆、羟烯腺嘌呤
安徽省石 农药生产 噁草酮、 噁草酮和烟嘧磺隆、 除草、 原 除草剂、
油化工集 销售 烟嘧磺隆 炔草酯、丁草胺、阿 杀虫、 药 ： 杀虫剂
团有限责 维菌素、高效氯氟氰 杀菌 自用
任公司 菊酯、高效氯氰菊 制
酯、嘧菌酯 剂 ：
经 销
商
佳木斯黑 农药制剂 无 2,4-D 、 2 甲 4 氯 、 乙 除草 制 除草剂
龙农药有 生产销售 草胺、噁草酮、氟磺 剂 ：
限公司 胺草醚、精喹禾灵、 经 销
咪唑乙烟酸、灭草 商
松、扑草净
截至本避免同业竞争补充承诺函出具之日，就此前与安道麦存在同业竞争问题的
江苏麦道农化有限责任公司（以下简称“江苏麦道”）、江苏安邦电化有限公司（以下
简称“江苏安邦”）、江苏淮河化工有限公司（以下简称“江苏淮河”）及佳木斯黑龙农
药有限公司（以下简称“佳木斯黑龙”），（1）江苏安邦已吸收合并江苏麦道，江苏安
邦作为合并后的主体继续存续，江苏麦道解散并注销；（2）本公司已将所持江苏安邦
100%股权转让给安道麦，目前江苏安邦为安道麦的全资子公司；（3）江苏淮河已不再
经营农药相关业务；（4）公司已将持有的佳木斯黑龙的全部股权转让给第三方，佳木
斯黑龙已不再受本公司控制。
2、与安道麦可能存在同业竞争的企业
2-3-20
（1）先正达（Syngenta A.G.）
目前本公司收购先正达（Syngenta A.G.）的收购事项已成功实施并完成相关股权
过户，先正达业务板块分为植物保护、种子、草坪和园艺，其中，植保业务产品包括
杀菌剂、杀虫剂、除草剂、种衣剂等农业用药。
经本公司初步梳理，本公司认为先正达与安道麦可能存在一定的同业竞争。本公
司将进一步从业务内容、供应商和客户、产品的可替代性、生产工艺和核心技术、销
售渠道等方面对先正达和安道麦之间存在的相同或者相近的业务和产品情况进行进一
步论证和梳理，以确定是否存在同业竞争及存在同业竞争的具体情形。如经进一步论
证和梳理后，确定先正达和安道麦存在同业竞争情形，本公司将按照本补充承诺函下
述承诺逐步解决同业竞争问题。
（2）中化化肥控股有限公司
根据中农科技与中化香港（集团）有限公司于 2020 年 1 月 5 日签署的《股份转让
协议》，本公司将通过下属的境外全资子公司取得中化化肥控股有限公司（以下简称
“中化化肥”）3,698,660,874 股股份，占中化化肥现有已发行股本的 52.65%。根据中化
化肥出具的《中化化肥控股有限公司关于经营业务范围的说明》，2018 年度，中化化
肥农药销售业务收入约 2.04 亿元，该金额占同期中化化肥总收入比例为 0.88%，占同
期安道麦农业用药业务收入比例为 0.79%，整体业务规模较小。
（3）中化现代农业有限公司
根据中农科技与中国中化集团有限公司于 2020 年 1 月 5 日签署的《股权划转协
议》，本公司将通过中农科技取得中化现代农业有限公司（以下简称“现代农业”）
100%股权。根据现代农业出具的《中化现代农业有限公司关于经营业务范围的说
明》，2018 年度，现代农业农药销售业务收入约 0.15 亿元，该金额占同期现代农业总
收入比例为 1.70%，占同期安道麦农业用药业务收入比例为 0.06%，整体业务规模较
小。
由于本公司对中化化肥和现代农业的收购尚未完成，暂时无法对中化化肥和现代
农业与安道麦是否构成同业竞争做出判断。
2-3-21
二、解决上述所涉同业竞争情况的承诺和时间安排
本公司持续履行原有承诺。截至目前，本公司已解决安道麦与江苏麦道、江苏安
邦、江苏淮河、佳木斯黑龙的同业竞争问题，并将按照原有承诺的约定，自安道麦向
农化公司发行股份购买其持有的 ADAMA 的 100%股权并募集配套资金完成后 4 年
内，按照证券法律法规和行业政策要求，采取适当方式努力解决安道麦与安徽省石油
化工集团有限责任公司的同业竞争问题。
针对安道麦与先正达可能存在的同业竞争情况，本公司承诺如经进一步论证和梳
理后，确定先正达和安道麦存在同业竞争情形的，本公司将在本补充承诺函出具后 5
年内，按照证券法律法规和行业政策要求，继续采取适当方式逐步解决先正达与安道
麦之间的同业竞争问题，包括但不限于本公司进行内部资产重组、调整产业规划和业
务结构、技术改造与产品升级、划分市场或其他可行方案。
鉴于目前本公司对中化化肥、现代农业的收购尚未达成，尚无法对中化化肥、现
代农业与安道麦的业务是否构成竞争的具体情况进行判断。如本公司完成对中化化
肥、现代农业的收购，本公司承诺将在中化化肥、现代农业相关股权过户完成后，对
中化化肥、现代农业和安道麦之间是否存在相同或者相近的业务和产品情况进行梳
理，如发现存在任何潜在的互相竞争的业务或产品，本公司届时将根据适用的法律、
法规、规定的要求，对于任何构成竞争的业务或产品，提出相应的解决措施，逐步解
决同业竞争问题。
三、其他避免同业竞争的承诺
除上述情况以外，目前本公司及本公司控制的其他企业的主营业务不存在与安道
麦主营业务相同或相近的情况。
四、本公司对未来农药业务发展面临的潜在同业竞争情况的承诺
本公司将继续采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的企业未来新增与安道
麦境内业务相同或相似的业务。如本公司或本公司控制的企业未来开展了与安道麦境
内业务构成同业竞争的相关业务，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于进行资
产重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场或其他可行方
2-3-22
案，以使各企业在产品及终端用户上有所区别，从而避免和消除本公司或本公司控制
的企业与安道麦之间的同业竞争。
自本承诺函生效日起，如本公司违反上述承诺，将赔偿安道麦因此而遭受或产生
的损失或开支。
本承诺函于本次股份无偿划转交易交割日起生效。本承诺函在本公司作为安道麦
间接控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。
特此承诺。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其一致行动人以及中国化工集团控制的其他公司与上市公
司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如收购人及其一致行动人以及中国化工集团控制的其他公司与
上市公司、上市公司关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、
《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
中国化工集团已就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“本公司将继续按法律、法规及其他规范性文件的规定避免和减少与安道麦的关联
交易。对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将继续遵循公平、公正、
公开的原则，与安道麦依法签订协议，履行相关程序，并按照有关法律法规的规定履
行信息披露义务和办理报批程序，保证不通过关联交易损害安道麦及其他股东的合法
权益。
特此承诺。”
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查
截至本财务顾问报告签署日，本次收购涉及的上市公司股份全部为限售冻结状
态，股份的限售冻结主要因上市公司原控股股东农化公司在安道麦重组时的承诺：
“1、农化公司于 2016 年 10 月 12 日承诺通过本次发行股份购买资产所获得的上市
公司的新增股份，自上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股
2-3-23
份，但因国有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国化工及其下属企业
内部的转让除外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的股份继续锁
定。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第 48 条的规定，本次交易完成后 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
2、农化公司将根据与上市公司签订的《业绩补偿协议》及相关法律法规要求，就
本次交易履行业绩补偿义务。如发生业绩补偿义务时，本公司将首先以所持有的沙隆
达股份履行补偿义务，不足部分以现金方式补足。中国农化承诺，ADAMA 在 2017
年、2018 年、2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
14,767.50 万美元、17,332.19 万美元和 22,241.68 万美元。”
本次收购后中农科技仍需遵守农化公司有关股票限售条件的规定并履行潜在的业
绩补偿义务。
除上述情况外，截至本财务顾问报告签署日，本次收购涉及的上市公司股份不存
在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
经本财务顾问核查后认为：除上述情况外，收购人本次收购标的未设定其他权利
限制，股权权属真实、合法、完整，本次收购不存在上述业绩补偿协议之外的其他补
偿安排。
十三、对收购人及其一致行动人与安道麦及其相关人员的业务往来及
安排的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上
市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合
并财务报表净资产值 5%以上的交易。本财务顾问报告书签署日前 24 个月内，收购人
关联方与上市公司之间存在日常关联交易，该等交易已根据相关监管要求进行了公开
披露，除上述交易外，一致行动人沙隆达控股及其董事、监事、高级管理人员与上市
2-3-24
公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并
财务报表净资产值 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员、一
致行动人沙隆达控股及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管
理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员、一
致行动人沙隆达控股及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董
事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动
人沙隆达控股及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正
在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市
公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司
利益的其他情形的核查
经核查，本财务顾问认为：上市公司与农化公司及其关联方存在因正常业务经营
而产生的经营性往来。除上述正常业务经营外，农化公司及其关联方不存在未清偿对
上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供担保，或损害上市公司利益的其他情
形。
2-3-25
十五、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的情形
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间
接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三
方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注
其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的
证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及
相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本财务顾问认为：
本次交易中，本次要约豁免申请中中金公司不存在直接或间接有偿聘请第三方机
构或个人行为。
收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以
外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十六、豁免要约收购
本次收购前，中农科技未直接或间接持有安道麦任何股权，一致行动人沙隆达控
股持有上市公司 119,687,202 股股份，占上市公司总股本的 4.89%。中农科技于本次收
购完成后取得农化公司直接持有的上市公司 1,810,883,039 股股份，占上市公司总股本
的 74.02%，从而持有安道麦股份超过 30%并成为安道麦的控股股东，因此触发对安道
麦的全面要约收购义务，一致行动人持股不变。
根据《收购办法》第六十二条规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化
的，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。经核查，本财务顾问认为：
本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的，未导致上市公司的实际控
2-3-26
制人发生变化，符合《收购办法》第六十二条规定的可以向中国证监会提出免于以要
约方式增持股份的申请的情形。
2-3-27
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于安道麦股份有限公司收购报告书
之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
沈如军
投资银行业务部门负责人：
王 晟
内核负责人：
杜祎清
财务顾问主办人：
杨 朴 雷 磊
项目协办人：
徐 阔
中国国际金融股份有限公司
2020 年 2 月 14 日
2-3-28
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 安道麦股份有限公司 财务顾问名称 中国国际金融股份有限公司
证券简称 安道麦 证券代码 000553.SZ；200553.SZ
中化工（上海）农业科技股份有限公司（已更名为先正达集团股份有限公
收购人名称或姓名
司）
实际控制人是否变化 是 □ 否 √
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 √
间接收购 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）
中化工（上海）农业科技股份有限公司（已更名为先正达集团股份有限公
方案简介 司）以国有股份行政划转方式受让中国化工农化有限公司持有的安道麦股
份有限公司 74.02%股份。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-
1.1
1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注
1.1.1 √
册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间
的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然
1.1.2 √
人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资
料完整，并与实际情况相符
收购人实际控制
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业
1.1.3 √ 人为国务院国资
务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
委
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主
要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份 √
1.1.4 证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护
√
照
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） √
1.1.5 （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是 中国化工集团有
√
否未持有其他上市公司 5%以上的股份 限公司直接及间
2-3-29
接持有、控制的
境内、外其他上
市公司 5%以上股
份的情况如下：
蓝星安迪苏股份
有 限 公 司
63.74% 、 克 劳 斯
玛菲股份有限公
司 75.39%、昊华
化工科技集团股
份 有 限 公 司
68.45% 、 沈 阳 化
工股份有限公司
47.23% 、 沧 州 大
化股份有限公司
46.25% 、 风 神 轮
胎股份有限公司
44.58% 、 广 西 河
池化工股份有限
公司 11.02%、上
海凯众材料科技
股份有限公司
9.68% 、 Pirelli &
C. SpA45.52% 、
Elkem
ASA58.20%
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证
√
券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相
1.1.6 符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制 √
方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括
1.2.1 不适用
联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护
不适用
照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系 不适用
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联
1.2.5 不适用
企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是
1.2.6 不适用
否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证
不适用
券公司、保险公司等其他金融机构的情况
2-3-30
1.3 收购人的诚信记录
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、 收购人于 2019 年
1.3.1 √
安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明 6 月 27 日成立
收购人控股股东
就不存在前述违
规事项已向本财
务顾问出具书面
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、
说明，本财务顾
1.3.2 环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的 √
问进行了公开信
控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明
息检索，未发现
收购人控股股东
存在上述违规行
为
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年
1.3.3 内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处 √
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
1.3.4 √
裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 √
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问
1.3.5 题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等 不适用
问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上
不适用
市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 √
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如
1.3.7 被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对 √
象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
1.4.1 √
的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的
1.4.2 √
规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员
√
等方面存在关系
不适用
根据《收购办
法》第八十三条
规定：“在上市
公司的收购及相
1.5
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者 关股份权益变动
意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 活动中有一致行
动情形的投资
者，互为一致行
动人。如无相反
证据，投资者有
下列情形之一
2-3-31
的，为一致行动
人：……（二）
投资者受同一主
体控制……”本
次交易中，中农
科技、沙隆达控
股均系受中国化
工集团控制的主
体，因此中农科
技与沙隆达控股
构成一致行动关
系。
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法
√
规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的
2.1.1 √
收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 √
2.1.2
是否属于金融性收购 √
收购人本次收购后是否自行经营 √
2.1.3
是否维持原经营团队经营 √
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
截至本财务顾问报
告出具日，收购人
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 √ 不存在未来 12 个
月内继续增持上市
公司股份的计划
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次
2.4 √
收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资
3.1.1 产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足 不适用
额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不适用
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他
费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市
3.1.2.1 不适用
公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备
履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否
3.1.2.2 不适用
已提出员工安置计划
2-3-32
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门
不适用
批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产
重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并 不适用
3.1.2.3 签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行
3.1.3 √
相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份
3.1.4 进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的 √
情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人成立未满
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 √
3.2.1 三年
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
收购人资产负债率是否处于合理水平 √
3.2.2 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购
不适用
的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实
3.2.3 际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续 √
经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已
不适用
3.2.4 核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验
3.3.1 和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运 √
营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在
3.3.2 √
影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能
3.3.3 不适用
力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不
4.1 是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易 不适用
获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内
容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及
4.2 不适用
其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做
出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 收购人的财务资料
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是 √ 收购人成立未满
2-3-33
否已披露最近 3 年财务会计报表 三年，已披露控
股股东和实际控
制人相关资料
收购人成立未满
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有
三年，已披露控
4.4.2 证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计 √
股股东和实际控
意见的主要内容
制人相关资料
收购人成立未满
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会 三年，已披露控
4.4.3 √
计政策与最近一年是否一致 股股东和实际控
制人相关资料
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较
4.4.4 最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购 不适用
人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收
4.4.5 购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或 √
者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名
不适用
称及时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或
不适用
国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按
要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行 不适用
核查
4.4.7 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 √
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 √
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司
5.1.1 不适用
的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
5.1.2 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
不适用
1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与
5.1.4 不适用
其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金
不适用
往来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的
情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用 不适用
为其收购提供财务资助的行为
2-3-34
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规
5.2.1 不适用
定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 年
经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务
5.2.2 不适用
会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出
具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈
5.2.3 不适用
利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 √
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3
5.3.2 √
日内履行披露义务
5.4 司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履
5.4.1 不适用
行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披
5.4.2 不适用
露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义
5.5 不适用
务
5.6 管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第
5.6.1 不适用
五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和
其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资 不适用
5.6.2 金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提
5.6.3 不适用
取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份
5.6.4 不适用
的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 不适用
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管
5.6.4.2 不适用
理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件
5.6.4.3 不适用
的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经
不适用
核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情
不适用
况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
2-3-35
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部
5.7 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述
原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合
5.7.1 不适用
发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 不适用
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应
5.7.3 不适用
的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声
5.7.5 不适用
明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1
5.7.6 不适用
的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
5.7.7 不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会
5.7.9 不适用
和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 不适用
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
5.8
化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控
制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东
5.8.1 不适用
的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资
到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权
发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股
东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相
5.8.2 不适用
关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会
构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上
述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的
出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来
5.8.3 不适用
源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并
在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的
5.8.4 方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的 不适用
影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致行动人 √
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等
5.9.2 不适用
方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权
2-3-36
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公
司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一
5.9.3 √
致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一
致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制
不适用
5.9.4 的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似
6.1 √
机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 √
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和
6.3 √
政府主管部门的要求
根据无偿划转协
议，本次收购尚
待履行的法律程
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 √ 序如下：中国证
监会豁免收购人
对上市公司的要
约收购义务。
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 √
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 √
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经
7.2 √
营范围、主营业务进行重大调整
截至本财务顾问
报告出具日，除
本 次 收 购 外 ，收
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司 购人不存在在未
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计 √ 来 12 个月 内 对 上
7.3 划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 市 公司 或 其 子公
司重大的资产、业
务 处 置 或重 组计
划
该重组计划是否可实施 不适用
为理顺管理关
系，上市公司董
事长杨兴强先生
拟于近日向上市
公司董事会辞去
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；
7.4 √ 董事长及董事职
如有，在备注中予以说明
务，上市公司董
事、总裁兼首席
执 行 官 Chen
Lichtenstein 先
生拟于近日向上
2-3-37
市公司董事会辞
去总裁兼首席执
行 官 职 务 。
Chen
Lichtenstein 先
生拟被提名担任
中农科技的首席
财务官。此外，
中农科技在本次
无偿划转完成后
拟向上市公司董
事 会 推 荐 Erik
Fyrwald 先生作
为上市公司董事
及董事长候选
人 。 Ig n a c i o
D o mi n g u e z 先
生（现任公司下
属全资子公司
ADAMA
Agricultural
S o l u t i o n s Lt d .
的首席商务官）
拟后续被提名为
上市公司首席执
行 官 ， Aviram
La h a v 先 生 （ 现
任 公 司 及
ADAMA
Agricultural
S o l u t i o n s Lt d .
的首席财务官）
拟后续被提名为
上市公司副首席
执行官。
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款
7.5 不适用
进行修改；如有，在备注中予以说明
截至本财务顾问
报告出具日，除
本 次 收 购 外 ，收
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 √ 购人不存在对 安
道 麦 业 务 和 组织
结构 有 重 大影 响
的计划
截至本财务顾问
报告出具日，除
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动； 本 次 收 购 外 ，收
7.7 √
如有，在备注中予以说明 购人不存在对 安
道 麦 现 有 员 工聘
用计 划 作 重大 变
2-3-38
动的计划
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独
8.1.1 √
立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 √
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 √
详 见“第 四节财
务 顾 问核 查意见”
之“十一、本 次 收
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如 购对 安道麦经营
不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖）， 独 立 性 和持 续发
8.1.3 √
在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措 展影响的核查”之
施 “（三）收购人 及
其 关联 方与 上 市
公司 的关联交易
情况”
详 见“第 四节财
务 顾 问核 查意见”
之“十一、本 次 收
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人 购对 安道麦经营
与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业 独立 性 和 持续 发
8.2 √
竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争 展影响的核查”之
拟采取的措施 “（二）收购人 及
其 关联 方与 上 市
公司 的同业竞争
情况”
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市
8.3 不适用
公司的影响
九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序
（非简易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 √
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 √
申请豁免的事项和理由是否充分 √
9.3
是否符合有关法律法规的要求 √
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 √
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购
9.4.3
义务的
2-3-39
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查
外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收
10.1 不适用
购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全
10.2 面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安 不适用
排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
10.3 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 不适用
《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的
10.4 同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存 不适用
入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报
10.5.1 不适用
告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，
10.5.2 在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于 1 不适用
个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款
10.5.3 的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构 不适用
保管（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价
不适用
10.5.4 款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列 如存在相关情形，
11.1
当事人发生以下交易 应予以说明
如有发生，是否已披露
本财务顾问报告
签署日前 24 个
月内，收购人及
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高
其董事、监事、
于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财
11.1.1 √ 高级管理人员与
务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金
上市公司及其子
额计算）
公司未发生合计
金 额 超 过 3,000
万元或者高于上
2-3-40
市公司最近经审
计的合并财务报
表 净 资 产 值 5%
以上的交易。本
财务顾问报告书
签署日前 24 个
月内，收购人关
联方与上市公司
之间存在日常关
联交易，该等交
易已根据相关监
管要求进行了公
开披露，除上述
交易外，一致行
动人沙隆达控股
及其董事、监
事、高级管理人
员与上市公司及
其子公司未发生
合计金额超过
3,000 万 元 或 者
高于上市公司最
近经审计的合并
财务报表净资产
值 5% 以 上 的 交
易。
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合
11.1.2 √
计金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理
11.1.3 √
人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
11.1.4 √
谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了
√
报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交
√
易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 √
11.3 是否不存在相关承诺未履行的情形 √
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
经核查：中金公
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监 司拥有的资产管
事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务 理业务部门、衍
11.4 的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核 √ 生品业务部门、
查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖 自营股票业务部
被收购公司股票的行为 门管理的股票账
户有买卖安道麦
2-3-41
股票的情况。中
金公司做出声明
如下：
“本公司已严格
遵守相关法律法
规和公司各项规
章制度，切实执
行内部信息隔离
制度，充分保障
了职业操守和独
立性。本公司建
立了严格的信息
隔离墙机制，包
括各业务、境内
外子公司之间在
机构设置、人
员、信息系统、
资金账户、业务
运作、经营管理
等方面的独立隔
离机制及保密信
息的管理和控制
机制等，以防范
内幕交易及避免
因利益冲突发生
的违法违规行
为。”
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企
11.5 业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等 不适用
问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法
11.6 √
冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收
不适用
购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从
事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必
要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核
查。
根据《收购办法》第六十二条规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控
制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，收购人可以向中国证监
会提出免于发出要约的申请。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购办法》规定之情形，收购人可以向中国证监会
提出免于发出要约的申请。
2-3-42
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购》之签字盖章页）
中国国际金融股份有限公司（公章）
2020 年 2 月 14 日
2-3-43
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