安道麦股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：安道麦股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：安道麦 A，安道麦 B
股票代码：000553.SZ，200553.SZ
收购人名称：先正达集团股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号 30 层 08 单元
通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号 30 层 08 单元
一致行动人名称：荆州沙隆达控股有限公司
住所：沙市区北京东路 93 号
通讯地址：沙市区北京东路 93 号
财务顾问
签署日期：二〇二〇年二月
2-2-1
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2014年修订）》等
法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行
动人在安道麦股份有限公司（以下简称“安道麦”或“上市公司”）拥有权益的股份；截至
本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何
其他方式在安道麦拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指中国化工农化有限公司将持有的安道麦1,810,883,039股国有股份
（占安道麦总股本的74.02%）无偿划转至收购人持有。本次收购已获得中国化工集团有
限公司的批准。根据《收购办法》的规定，本次收购已触发收购人及其一致行动人的要
约收购义务，收购人及其一致行动人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购
义务，并在中国证券监督管理委员会豁免收购人及其一致行动人的要约收购义务后，方
可实施本次收购。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所
聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
2-2-2
目录
第一节 释义 ................................................................................................................................................5
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ........................................................................................................7
一、收购人基本情况 ............................................................................................................................7
二、收购人一致行动人基本情况.......................................................................................................16
第三节 收购决定及收购目的 ..................................................................................................................20
一、本次收购目的 ..............................................................................................................................20
二、收购人及其一致行动人未来十二个月内的持股计划 ...............................................................20
三、本次收购所履行的相关程序.......................................................................................................20
第四节 收购方式 ......................................................................................................................................22
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况 ...................................................................22
二、本次收购所涉及交易协议的情况...............................................................................................23
三、已履行及尚需履行的批准程序...................................................................................................24
四、收购人及其一致行动人持有的上市公司股份的权利限制情况 ...............................................25
五、其他相关安排 ..............................................................................................................................25
六、本次收购适用的豁免情形...........................................................................................................25
第五节 资金来源 ......................................................................................................................................27
第六节 后续计划 ......................................................................................................................................28
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 .........................................................28
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 .............................28
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 ...................................................28
四、对上市公司章程条款进行修改的计划.......................................................................................29
2-2-3
五、员工聘用重大变动计划...............................................................................................................29
六、上市公司分红政策重大变化.......................................................................................................30
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...............................................................30
第七节 对上市公司的影响分析 ..............................................................................................................31
一、本次收购对上市公司独立性的影响...........................................................................................31
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响.......................................................................................31
三、本次收购对上市公司关联交易的影响.......................................................................................35
第八节 与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................................36
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...................................................................................36
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...................................................36
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...............................36
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...........................................................................36
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................................38
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况 ...................................................................38
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的
情况 ......................................................................................................................................................38
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料 ..........................................................................................39
一、收购人及其控股股东的财务资料...............................................................................................39
二、收购人一致行动人的财务资料...................................................................................................48
第十一节 其他重大事项 ..........................................................................................................................59
第十二节 备查文件 ..................................................................................................................................60
一、备查文件 ......................................................................................................................................60
二、备置地点 ......................................................................................................................................61
2-2-4
第一节 释义
先正达集团股份有限公司，曾用名为“中化工（上海）
收购人、中农科技 指 农业科技股份有限公司”，于 2020 年 1 月 14 日完成更
名
沙隆达控股、一致行动人 指 荆州沙隆达控股有限公司
收购人及其一致行动人 指 先正达集团股份有限公司、荆州沙隆达控股有限公司
本报告书 指 安道麦股份有限公司收购报告书
先正达集团股份有限公司以国有产权无偿划转方式受
本次收购、本次划转、本 让中国化工农化有限公司持有的安道麦股份有限公司
指
次无偿划转 1,810,883,039 股股份，占安道麦股份有限公司已发行
总股本的 74.02%
安道麦、上市公司 指 安道麦股份有限公司
湖北沙隆达 指 湖北沙隆达股份有限公司，上市公司曾用名
中国化工集团 指 中国化工集团有限公司
两化集团 指 中国中化集团有限公司和中国化工集团有限公司
农化公司 指 中国化工农化有限公司
先正达 指 Syngenta A.G.，即先正达股份公司
ADAMA 指 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《公司章程》 指 安道麦股份有限公司公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
2-2-5
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
本报告中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造
成的。
2-2-6
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 先正达集团股份有限公司
曾用名 中化工（上海）农业科技股份有限公司
法定代表人 宁高宁
注册资本 人民币 1000000.0000 万元整
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号 30 层 08 单元
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
中国化工农化有限公司 99%
股东及持股比例
麦道农化有限公司 1%
统一社会信用代码 91310000MA1FL6MN13
从事农业科技、生物技术、信息技术科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，生产经营农作物种子，转基因农作物种子生产，
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒
经营范围
化学品）的研发、销售，化肥经营，仓储（除危险品），从事货物及技术
的进出口业务，经济信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
营业期限 2019 年 06 月 27 日至不约定期限
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号 30 层 08 单元
联系电话 010-82677835
（二）收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书签署日，农化公司直接持有收购人 99%的股份，为收购人的控股股东，
国务院国有资产监督管理委员会是收购人的实际控制人。收购人控股股东、实际控制人
的股权控制关系如下图所示：
2-2-7
国务院国有资产监督管
理委员会
100%
中国化工集团有限公司
100%
100%
中国化工农化有限公司
99% 麦道农化有限公司
先正达集团
股份有限公司 1%
注：根据《中华人民共和国国家出资企业产权登记证》，国务院国资委将其持有的中国化工集团 10%
的股权划转给社保基金会；截至本报告书签署日，上述划转尚未完成工商变更。
（三）收购人控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务的情况
收购人控股股东农化公司为中国化工集团全资子公司，截至本报告书签署日，中国
化工集团主要下属企业及其主营业务的情况如下所示：
序 公司名 注册资本
持股比例（%） 主营业务
号 称 （万元）
研究、开发化工新材料、化学清洗、防腐、水
处理技术和精细化工产品；研究、制造、应用
反渗透膜及其设备；推广转让技术，承揽国内
中 国 蓝
外各种清洗业务；自动化工程设计、应用、服
星 （ 集
务；自营及代理各类商品及技术的进出口业务
1 团）股份 79.481 1,816,886.90
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
有 限 公
术除外）；承包境外化工工程和境内国际招标工
司
程，上述境外工程所需的设备、材料出口、咨
询服务、房屋出租。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
1,3-丁二烯[稳定的]，甲醇，1,3-二甲苯，1,4-二
甲苯，1,2-二甲苯，甲烷，氨，甲基叔丁基醚，
石脑油，苯酚，石油原油，硫磺，丙烷，丙烯，
溶剂苯，石油醚，苯乙烯[稳定的]，液化石油气、
中 国 化 汽油、碳化钙、环氧乙烷（有效期至 2020 年 05
工 油 气 月 25 日）；石化技术投资；石油天然气技术、
2 72.73 684,300.00
股 份 有 石油化工技术、石油化工新工艺及新产品的开
限公司 发；企业形象及营销策划；化工技术、企业管
理、财务管理的咨询；进出口业务；化工材料
（危险化学品除外）、建筑材料、仪器仪表、木
材、黑色金属材料、机电产品、汽车的销售；
设备租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展
1
中国化工集团对中国蓝星（集团）股份有限公司的持股比例为实缴资本比例。
2-2-8
序 公司名 注册资本
持股比例（%） 主营业务
号 称 （万元）
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
化工原料、化工产品（不含危险化学品）、化学
矿、石油化工、化工装备、机械、电子产品、
仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、
中 国 昊
林化产品的组织生产、仓储、销售；汽车及零
华 化 工
配件、家用电器、钢材、钢坯、生铁、铜、铝、
3 集 团 股 69.20 422,121.93
铅、锌、锡、镍、镁、铜材、铝材、铂族金属
份 有 限
的销售；承包经批准的国内石油化工工程；进
公司
出口业务；技术咨询、技术服务、信息服务；
设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
农用化学品及化工产品及化工原料（危险化学
品除外）、机电设备、电气设备、自控系统、仪
器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、
计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的
中 国 化 采购与销售；销售化肥；货物仓储；进出口业
工 农 化 务；技术咨询、技术服务、技术开发、技术检
4 100.00 333,821.96
有 限 公 测；生产转基因农作物种子（北京市中心城六
司 区域除外）；销售农作物种子、草种、食用菌菌
种。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、
轮胎、橡胶制品、乳胶制品的研究、生产、销
售；橡胶、化工设备开发、设计、生产、销售；
中 国 化 进出口业务；工程建设监理；提供与上述业务
工 橡 胶 有关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的
5 100.00 160,000.00
有 限 公 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
司 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
化工机械、橡胶机械、环保机械、节能机械、
工程机械、船舶、汽车及汽车零部件的研究、
开发、设计、生产、销售；石油化工工程设计、
中 国 化 工程施工、工程总承包；国内、国际招标代理、
工 装 备 机电设备成套服务；汽车、船舶承修；进出口
6 100.00 100,000.00
有 限 公 业务；提供与上述业务有关的咨询、服务。（企
司 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
中 国 化 投资管理；资产管理；设备租赁；化工原料和
7 工 资 产 35.00 85,714.29 化工产品（不含危险化学品）、化肥、燃料油、
管 理 有 轮胎、橡胶制品、化工设备的销售；进出口业
2-2-9
序 公司名 注册资本
持股比例（%） 主营业务
号 称 （万元）
限公司 务；房屋租赁；物业管理；经济信息、法律、
财务咨询；中介服务（法律法规规定需要审批
除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交
易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成
员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷
款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴
中 国 化 现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应
工 财 务 的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
8 100.00 84,122.50
有 限 公 对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆
司 借；承销成员单位的企业债券、固定收益类有
价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
工程技术研究；化学试验；技术推广、技术咨
中 国 化
询；科技项目招标代理。（企业依法自主选择经
工 科 学
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
9 研 究 院 100.00 18,762.90
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
有 限 公
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
司
的经营活动。）
《中国化学工业年鉴》、《中国化工贸易》、《中
国化肥信息》、《中国化工报导（英文版）》、《中
国化工信息》、《化工新型材料》、《精细与专用
化学品》、《现代化工》、《化工安全与环境》、《中
国石油和化工标准与质量》、《清洗世界》、《多
晶硅》（有效期至 2023 年 12 月 31 日）的出版
（限本公司内设机构期刊编辑部出版）；在线数
据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务，
不含网络借贷信息中介类的互联网金融业务）；
化工信息研究和咨询服务；工程咨询；计算机
中 国 化
软件开发、网络技术服务；承接计算机网络工
工 信 息
10 100.00 15,000.00 程；设计和制作印刷品广告；利用上述期刊发
中 心 有
布广告；发布外商来华广告；提供化工文摘服
限公司
务；主办、承办、组办各类国际展览会、会议、
及国内外技术、文化交流活动；技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务；计算机及外围
设备、电子元件、石油制品（不含成品油）的
生产、销售（不含危险化学品）；化工产品研制、
检测分析及销售（不含危险化学品）；化肥的销
售；进出口业务；物业管理；自有房屋出租；
化工技术标准的研究；化工产品（危险化学品
除外）、化工机械设备、仪器仪表、自动化装置、
建筑材料、电子产品的生产、销售；市场调查。
2-2-10
序 公司名 注册资本
持股比例（%） 主营业务
号 称 （万元）
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
（四）收购人业务发展及简要财务情况
1、主营业务情况
收购人成立于 2019 年 6 月 27 日，截至本报告书签署日，收购人未实际开展经营业
务。
收购人控股股东农化公司为中国化工集团的全资子公司，拥有植保和种子两大业务
板块，是全球第一大植保公司、第三大种子公司。农化公司植保业务涵盖除草剂、杀虫
剂、杀菌剂、种子处理剂、植物生长调节剂及膳食补充剂、食品添加剂、芳香产品和环
境保护服务等领域；种子业务包括传统杂交种子的研发、育种等。
2、最近三年的简要财务情况
收购人成立于 2019 年 6 月 27 日，截至本报告书签署日，收购人尚未编制年度财务
报表。收购人控股股东农化公司最近三年合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 11,351,984.47 10,922,740.18 5,439,097.33
总负债 8,780,251.61 8,016,200.68 4,449,747.07
所有者权益 2,571,732.86 2,906,539.51 989,350.26
归属于母公司所有者权益 1,786,095.60 2,272,940.51 735,929.52
资产负债率 77.35% 73.39% 81.81%
利润表 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,211,748.51 3,019,171.60 2,679,024.65
净利润 72,279.46 207,294.95 14,364.75
归属母公司所有者净利润 -64,514.80 82,239.99 -41,691.19
净资产收益率 - 5.47% -
注 1：上述最近三年的财务数据已经审计
注 2：资产负债率=总负债/总资产
2-2-11
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母
公司所有者权益）/2]
（五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其它
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 国家或地区的
居留权
宁高宁 无 董事长、总经理 中国 中国 否
黄建军 无 董事 中国 中国 否
张奇志 无 董事 中国 中国 否
柏 巍 无 董事 中国 中国 否
周 虹 无 董事 中国 中国 否
杨兴强 无 监事会主席 中国 中国 否
靳红祥 无 监事 中国 中国 否
尹 芳 无 财务负责人 中国 中国 否
（六）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事
项
收购人成立于 2019 年 6 月 27 日，成立未满五年，收购人自成立至本报告书签署日，
不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况
1、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益。
2-2-12
截至本报告书签署日，除安道麦以外，收购人控股股东农化公司直接及间接持有、
控制境内、外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
序号 上市公司名称 证券代码 注册资本 主营业务 持股比例
货物进出口；（以下限分支机构经
营）化工机械、电气、仪表的技术
服务；尿素、合成氨的生产；工业
循环水的生产销售；甲苯-2.4-二
异氰酸酯（TDI）2.4-二硝基甲苯
（ DNT ） 盐 酸 邻 甲 苯 二 胺
（OTD）烧碱液氯硫酸次氯酸
沧州大化股份 有 41,186.35
1 600230.SH 钠芒硝氢气硝酸（HNO3）的 46.25%
限公司 万元人民币
生产；尿素水溶液的生产与销售；
普通货物道路运输、危险货物道路
运输；以下限沃原分公司经营：批
发天然气（无储存经营，且限于工
业生产原料等非燃料用途）。 依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，除安道麦以外，中国化工集团直接及间接持有、控制境内、
外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
序
上市公司名称 证券代码 注册资本 主营业务 持股比例
号
研发、生产和销售动物营养添
蓝星安迪苏股 268,190.1273 加剂，包括功能性产品、特种
1 注 600299.SH 63.74%
份有限公司 万元人民币 产品和其他动物饲料添加剂产
品
化工机器、化学工程及设备、
材料及腐蚀、生产过程自动控
克劳斯玛菲股 88,339.6363 万元人民 制、在线分析仪表、放射性检
2 600579.SH 75.39%
份有限公司 币 测仪表及环保技术与设备的研
究开发、工程设计、产品制造
和推广应用工作
碳一化学技术及催化剂、变压
吸附气体分离技术及装置、工
业特种阀门、合成芳樟醇、维
生素Ｅ系列精细化工产品（不
含药品）、工业气体（经营危险
化学品按危险化学品经营许可
昊华化工科技 证核定的经营范围从事经营）
89,662.4657
3 集团股份有限 600378.SH 的研制、开发、生产（工业行 68.45%
万元人民币
公司 业另设分支机构经营或另择经
营场地经营）、销售、技术服务
及相关的工程设计与工程承
包；气瓶检验；工程咨询服务
（国家有专项规定的除外（涉
及资质许可的项目凭资质许可
证经营）；涉及资质许可的凭资
2-2-13
序
上市公司名称 证券代码 注册资本 主营业务 持股比例
号
质许可证经营）；经营本企业自
产产品及技术的出口业务；经
营本企业生产所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零
配件及技术的进口业务（国家
限定公司经营和国家禁止进出
口商品及技术除外）；经营进料
加工和“三来一补”业务。以上经
营项目不含法律、法规和国务
院决定需要前置审批或许可的
项目
氯碱化工产品的生产和销售、
石油化工产品的生产和销售、
聚醚化工产品的生产和销售
沈阳化工股份 81,951.4395 等。氯碱化工主要产品有烧碱、
4 000698.SZ 47.23%
有限公司 万元人民币 聚氯乙烯（PVC）糊树脂等；
石油化工主要产品包括丙烯酸
及酯类、聚乙烯、丙烯、液体
石蜡、液化气等
货物进出口；（以下限分支机构
经营）化工机械、电气、仪表
的技术服务；尿素、合成氨的
生产；工业循环水的生产 销
售；甲苯-2.4-二异氰酸酯（TDI）
2.4-二硝基甲苯（DNT）盐酸
邻甲苯二胺（OTD）烧碱液
氯硫酸次氯酸钠芒硝氢气
沧州大化股份 41,186.35
5 600230.SH 硝酸（HNO3）的生产；尿素 46.25%
有限公司 万元人民币
水溶液的生产与销售；普通货
物道路运输、危险货物道路运
输；以下限沃原分公司经营：
批发天然气（无储存经营，且
限于工业生产原料等非燃料用
途）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经营本企业生产的轮胎及相关
技术的出口业务；轮胎、橡胶
制品、轮胎生产所需原辅材料、
机械设备、零配件、仪器仪表
及相关技术的进出口业务和佣
金代理（拍卖除外）；开展对外
风神轮胎股份 56,241.3222
6 600469.SH 合作生产、来料加工、来样加 44.58%
有限公司 万元人民币
工、来件装配及补偿贸易业务；
货物及技术的进出口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外）；轮胎生产
用原辅材料销售；汽车及工程
机械零配件销售；轮胎开发研
2-2-14
序
上市公司名称 证券代码 注册资本 主营业务 持股比例
号
制、相关技术咨询；企业管理
咨询；房屋、设备租赁；仓储
服务（不含易燃易爆等危险化
学品）
尿素、复合肥、液体二氧化碳、
甲酸、硫酸铵、元明粉、草酸、
硫磺、合成氨、工业甲醇、液
化甲烷的生产销售（涉及危险
化学品的应取得生产许可证后
方能生产）；有机－无机复合
肥、有机肥料、生物有机肥、
广西河池化工 34,026.0127
7 000953.SZ 复合微生物肥等肥料的生产和 11.02%
股份有限公司 万元人民币
销售；经营进料加工和“三来一
补”业务；涂装工程，建构筑物
防腐蚀，金属镀层；道路普通
货物运输；食品用塑料包装生
产（仅限租赁广西河池金塑有
限责任公司生产经营项目）、煤
炭购销
上海凯众材料 底盘悬架系统特种减震元件和
10,582.37
8 科技股份有限 603037.SH 操控系统轻量化踏板总成产品 9.68%
万元人民币
公司 的研发、生产和销售
Pirelli & C.
9 PIRC - 汽车、摩托车、自行车用轮胎 45.52%
SpA
10 Elkem ASA ELK - 硅基材料和金属硅合金 58.20%
注：中国蓝星（集团）股份有限公司于 2019 年 10 月 18 日以其持有的蓝星安迪苏股份有限公司 A
股股票作为标的股票，发行 2019 年公开发行可交换公司债券（第一期），中国蓝星（集团）股份
有限公司已将其合法拥有的 68,000.00 万股蓝星安迪苏股份有限公司 A 股股票（占总股本 25.36%）
作为担保及信托财产并依法办理了担保及信托登记手续，因此前述股票未计入中国化工集团持有蓝
星安迪苏股份有限公司的持股比例。
2、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的金融机构情况
截至本报告书签署日，收购人未持有任何金融机构股份。
截至本报告书签署日，收购人控股股东农化公司未持有任何金融机构股份。
截至本报告书签署日，中国化工集团直接及间接持有金融机构 5%以上股份的情况
如下：
序号 公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
对成员单位办理财务和融资顾问、
中国化工财务有限 84,122.5
1 信用鉴证及相关的咨询、代理业 100%
公司 万元人民币
务；协助成员单位实现交易款项的
2-2-15
序号 公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
收付；经批准的保险代理业务；对
成员单位提供担保；办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资；对成
员单位办理票据承兑与贴现；办理
成员单位之间的内部转账结算及
相应的结算、清算方案设计；吸收
成员单位的存款；对成员单位办理
贷款及融资租赁；从事同业拆借；
承销成员单位的企业债券、固定收
益类有价证券投资。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
二、收购人一致行动人基本情况
（一）沙隆达控股基本情况
公司名称 荆州沙隆达控股有限公司
法定代表人 陈洪波
注册资本 人民币 27,637.5286 万元
注册地址 沙市区北京东路 93 号
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
中国农化国际有限公司 87.08%
股东及持股比例
中国农发重点建设基金有限公司 12.92%
统一社会信用代码 914210001789877892
机械设备及配件、普通机械、金属材料、办公用品、广告耗材、包装材
料、化工产品（不含危险化学品）销售；广告策划、设计、制作代理、
经营范围
发布；复印、打字；自有房屋出租。（涉及许可经营项目，应取得相关
部门许可后方可经营）（以上项目不涉及外商投资企业特别管理措施）
营业期限 1996 年 7 月 23 日至 2044 年 12 月 14 日
通讯地址 沙市区北京东路 93 号
联系电话 010-82677835
（二）沙隆达控股控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书签署日，农化公司通过全资子公司中国农化国际有限公司间接持有沙
隆达控股 87.08%的股权，中国农化国际有限公司为一致行动人的控股股东，国务院国
2-2-16
有资产监督管理委员会是一致行动人的实际控制人。一致行动人控股股东、实际控制人
的股权控制关系如下图所示：
注：根据《中华人民共和国国家出资企业产权登记证》，国务院国资委将其持有的中国化工集团 10%
的股权划转给社保基金会；截至本报告书签署日，上述划转尚未完成工商变更。
（三）沙隆达控股的控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务的情况
沙隆达控股的控股股东中国农化国际有限公司为中国化工集团全资子公司，截至本
报告书签署日，中国化工集团主要下属企业及其主营业务的情况详见本报告书“第二节
收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（三）收购人控股股东、
实际控制人主要下属企业及其主营业务的情况”。
（四）沙隆达控股业务发展及简要财务情况
1、主营业务情况
沙隆达控股成立于 1996 年 7 月 23 日，注册地址为沙市区北京东路 93 号，经营范
围为：机械设备及配件、普通机械、金属材料、办公用品、广告耗材、包装材料、化工
产品（不含危险化学品）销售；广告策划、设计、制作代理、发布；复印、打字；自有
2-2-17
房屋出租。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（以上项目不涉及外
商投资企业特别管理措施）。
2、最近三年的简要财务情况
截至本报告书签署日，沙隆达控股最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 131,928.79 210,737.74 307,957.52
总负债 59,886.43 79,653.80 118,674.34
所有者权益 72,042.37 131,083.94 189,283.18
归属于母公司所有者权益 72,042.37 131,083.94 29,179.30
资产负债率 45.39% 37.80% 38.54%
利润表 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 9.05 18.33 185,474.59
净利润 1,280.78 -471.04 -7,941.37
归属母公司所有者净利润 1,280.78 -471.04 -1,993.35
净资产收益率 1.26% - -
注 1：上述最近三年的财务数据已经审计
注 2：资产负债率=总负债/总资产
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母
公司所有者权益）/2]
（五）沙隆达控股董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，沙隆达控股董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其它国家
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
陈洪波 无 董事长、总经理 中国 中国 否
张小卫 无 董事 中国 中国 否
谢绍兰 无 董事 中国 中国 否
赵军义 无 监事 中国 中国 否
2-2-18
（六）沙隆达控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或仲
裁事项
截至本报告书签署日，沙隆达控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有
关的、达到《上市规则》规定标准应披露的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）沙隆达控股及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况
1、沙隆达控股及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，沙隆达控股除安道麦以外未在境内、境外其他上市公司中拥
有权益。
截至本报告书签署日，中国化工集团直接及间接持有境内、外其他上市公司 5%以
上股份的情况详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基
本情况”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的
情况”之“1、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”。
2、沙隆达控股及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的金融机构情况
截至本报告书签署日，沙隆达控股未持有任何金融机构股份。截至本报告书签署日，
中国化工集团直接及间接持有金融机构 5%以上股份的情况详见本报告书“第二节 收购
人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（七）收购人及其控股股东、
实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况”之“2、收购人及其控股股东、实际控
制人持股 5%以上的金融机构情况”。
2-2-19
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
为进一步深化国企改革，优化资源配置，两化集团拟将下属农业板块主要资产注入
中农科技。中农科技将以国有产权无偿划转方式受让农化公司持有的安道麦 74.02%的
股份。
二、收购人及其一致行动人未来十二个月内的持股计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人除本报告书披露的拟收购的上市公司
股份外，并无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计
划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持安道麦股份之情形。
如发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信
息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关程序
2019 年 12 月 30 日，中国化工集团出具《关于无偿划转安道麦股份有限公司国有
股权的通知》，批准农化公司将其持有的安道麦 1,810,883,039 股股份无偿划转至收购人。
2019 年 12 月 31 日，农化公司执行董事签署《中国化工农化有限公司关于股份划
转的执行董事决定》，同意农化公司将其持有的安道麦 74.02%的股份以无偿划转方式转
让给收购人。
2019 年 12 月 31 日，中国化工集团签署《中国化工农化有限公司关于股份划转的
股东决定》，同意农化公司将其持有的安道麦 74.02%的股份以无偿划转方式转让给收购
人。
2-2-20
2019 年 12 月 31 日，收购人召开第一届董事会第三次会议，同意收购人作为划入
方通过无偿划转方式受让农化公司所持的安道麦 74.02%的股份。
2019 年 12 月 31 日，收购人全体股东召开 2019 年第二次临时股东大会，同意收购
人作为划入方通过无偿划转方式受让农化公司所持的安道麦 74.02%的股份。
2020 年 1 月 5 日，收购人与农化公司签订《股份划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的审批程序
根据《收购办法》的有关规定，本次收购尚需取得中国证监会同意豁免中农科技的
要约收购义务。
2-2-21
第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，一致行动人沙隆达控股持有
上市公司 119,687,202 股股份，占上市公司总股本的 4.89%；本次收购后，收购人将直
接持有上市公司 1,810,883,039 股股份，占上市公司总股本的 74.02%，收购人将成为上
市公司的控股股东，一致行动人沙隆达控股的持股情况不变。
（一）本次收购前的股权结构
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国化工集团有限公司
100%
中国化工农化有限公司
100%
100%
99%
麦道农化有限公司
中国农化国际有限公司
1%
87.08%
先正达集团股份有限公司
荆州沙隆达控股有限公司
74.02%
4.89%
安道麦股份有限公司
注：根据《中华人民共和国国家出资企业产权登记证》，国务院国资委将其持有的中国化工集团 10%
的股权划转给社保基金会；截至本报告书签署日，上述划转尚未完成工商变更。
（二）本次收购后的股权结构
2-2-22
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国化工集团有限公司
100%
中国化工农化有限公司
100%
100%
99%
麦道农化有限公司
中国农化国际有限公司
1%
87.08%
先正达集团股份有限公司
荆州沙隆达控股有限公司
74.02% 4.89%
安道麦股份有限公司
注：根据《中华人民共和国国家出资企业产权登记证》，国务院国资委将其持有的中国化工集团 10%
的股权划转给社保基金会；截至本报告书签署日，上述划转尚未完成工商变更。
二、本次收购所涉及交易协议的情况
（一）协议主体及签订时间
国有股权划出方：中国化工农化有限公司
国有股权划入方：中化工（上海）农业科技股份有限公司（已更名为先正达集团股
份有限公司）
协议签订时间：2020 年 1 月 5 日
（二）协议的主要内容
1、本次划转的方式
本次划转为无偿划转。
2、被划转股份及划转基准日
被划转股份为农化公司持有的上市公司 1,810,883,039 股股份，占上市公司总股本
的 74.02%。
2-2-23
本次无偿划转的基准日为 2018 年 12 月 31 日。
3、债权债务及员工
本次划转完成后，上市公司的原有债权、债务、或有负债（包括保证、抵押、质押、
留置等担保形式）继续由上市公司承担。本次划转不涉及员工分流安置事宜；本次划转
完成后，上市公司现有员工的劳动关系不因本次划转做任何调整。
4、协议生效条件
协议自双方授权代表签字盖章成立，并经（1）国资有权机构或国资授权的有权机
构批准，和（2）中国证监会核准豁免本次划转以要约收购方式进行后生效。
三、已履行及尚需履行的批准程序
（一）本次收购已履行的相关程序
2019 年 12 月 30 日，中国化工集团出具《关于无偿划转安道麦股份有限公司国有
股权的通知》，批准农化公司将其持有的安道麦 1,810,883,039 股股份无偿划转至收购人。
2019 年 12 月 31 日，农化公司执行董事签署《中国化工农化有限公司关于股份划
转的执行董事决定》，同意农化公司将其持有的安道麦 74.02%的股份以无偿划转方式转
让给收购人。
2019 年 12 月 31 日，中国化工集团签署《中国化工农化有限公司关于股份划转的
股东决定》，同意农化公司将其持有的安道麦 74.02%的股份以无偿划转方式转让给收购
人。
2019 年 12 月 31 日，收购人召开第一届董事会第三次会议，同意收购人作为划入
方通过无偿划转方式受让农化公司所持的安道麦 74.02%的股份。
2019 年 12 月 31 日，收购人全体股东召开 2019 年第二次临时股东大会，同意收购
人作为划入方通过无偿划转方式受让农化公司所持的安道麦 74.02%的股份。
2020 年 1 月 5 日，收购人与农化公司签订《股份划转协议》。
2-2-24
（二）本次收购尚需履行的审批程序
根据《收购办法》的有关规定，本次收购尚需取得中国证监会同意豁免中农科技的
要约收购义务。
四、收购人及其一致行动人持有的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，农化公司直接持有上市公司 1,810,883,039 股股份，占上市
公司总股本的 74.02%；根据农化公司的股份限售承诺，该等股份目前均处于股份限售
期，限售期至 2020 年 8 月 2 日止。除上述情况外，本次无偿划转股份不存在质押、司
法冻结等权利限制的情况。
截至本报告书签署日，沙隆达控股直接持有上市公司 119,687,202 股股份，占上市
公司总股本的 4.89%，上述股份为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
因本次收购属于中国化工集团内部的无偿划转，符合农化公司的股份限售承诺的除
外情形，因此，上述权利限制不影响本次收购的进行。收购人承诺将继续履行农化公司
的股份限售承诺，将在剩余股份锁定期限内对本次收购所取得的 1,810,883,039 股上市
公司股份继续锁定。
五、其他相关安排
根据农化公司与上市公司签订的《业绩补偿协议》及相关法律法规要求，农化公司
就上市公司前次重大资产重组履行业绩补偿义务。如发生业绩补偿义务时，农化公司将
首先以所持有的安道麦股份履行补偿义务，不足部分以现金方式补足。截至本报告书签
署日，上述补偿承诺尚在履行期限内。因本次收购属于中国化工集团内部的无偿划转，
收购人承诺将继续履行农化公司在《业绩补偿协议》项下的相关业绩补偿义务。
六、本次收购适用的豁免情形
由于本次无偿划转是在中农科技和农化公司之间进行，股权划转双方均为中国化工
2-2-25
集团的全资子公司，实际控制人均为国务院国资委；本次无偿划转前后，安道麦的实际
控制人保持不变，仍为国务院国资委。因此本次无偿划转是在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次无偿划转符合《收购管
理办法》第六十二条“（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制
人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”规定之情形，收
购人及其一致行动人可以根据《收购管理办法》第六十二条第一款的规定申请豁免要约
收购义务。
2-2-26
第五节 资金来源
本次权益变动采取国有股份无偿划转，不涉及资金的交付。
2-2-27
第六节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在在未来 12 个月内改变或调整
上市公司主营业务的计划。
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组
计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在在未来 12 个月内对上市公司
及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。如果未来根据上市公司实际情况
需要进行资产、业务处置或重组，收购人及其一致行动人将按照有关法律之规定，履行
相应的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人对上市公司现任董事会、高级管理人
员的调整计划如下：
为理顺管理关系，上市公司董事长杨兴强先生拟于近日向上市公司董事会辞去董事
长及董事职务，上市公司董事、总裁兼首席执行官 Chen Lichtenstein 先生拟于近日向上
市公司董事会辞去总裁兼首席执行官职务。Chen Lichtenstein 先生拟被提名担任中农科
技的首席财务官。此外，中农科技在本次无偿划转完成后拟向上市公司董事会推荐 Erik
Fyrwald 先生作为上市公司董事及董事长候选人。Ignacio Dominguez 先生（现任公司下
属全资子公司 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.的首席商务官）拟后续被提名为上市公
司首席执行官，Aviram Lahav 先生（现任公司及 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.的首
席财务官）拟后续被提名为上市公司副首席执行官。上述相关继任人选将由上市公司依
据有关上市公司治理规则履行提名及董事会、股东大会（如需）的决策及披露程序。
2-2-28
Erik Fyrwald 先生现任先正达 CEO、执行董事，先正达可持续农业基金会主席，兼
任 CropLife International、Swiss-American Chamber of Commerce、Bunge Limited 和 Eli
Lilly & Co.董事会成员。Erik Fyrwald 先生历任 Univar 公司总裁、CEO，Ecolab 总经理，
Nalco 公司董事长、CEO、总经理，杜邦农业与营养部门副总经理。Erik Fyrwald 先生
毕业于特拉华大学，化学工程学士，后于哈佛商学院高级管理项目进修。
Ignacio Dominguez 先生现任 ADAMA 首席商务官，已在 ADAMA 工作超过十年。
在加入 ADAMA 之前，Ignacio Dominguez 先生曾在先正达、American Cyanamid 等公司
担任过各类管理职务，拥有二十多年的农化行业从业经验。Ignacio Dominguez 先生拥
有马德里康普顿斯大学物理学硕士学位。
Aviram Lahav 先生现任上市公司首席财务官，简历详见上市公司年度报告。
除上述调整计划外，若未来收购人及其一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理
人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露
义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司的公司章程条款进
行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的公司章程条款进行修
改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息
披露义务。
五、员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。
2-2-29
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策做出重大
调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的调整计划。
2-2-30
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将成为安道麦的控股股东，安道麦具有独立经营能力，安
道麦与收购人人员独立、资产独立、财务独立、机构独立，安道麦在采购、生产、销售、
知识产权等方面均保持独立。
为了维护安道麦生产经营的独立性，保证安道麦其他股东的合法权益，中国化工集
团承诺如下：
“本次无偿划转对安道麦的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会产
生影响。本次无偿划转完成后，安道麦将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有
独立的知识产权，本公司及本公司关联方与安道麦之间将继续保持人员、资产、财务、
业务及机构方面的独立，确保安道麦拥有独立面向中国农化行业市场的经营能力。本公
司将继续按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的相关规定，避
免从事任何影响安道麦独立性的行为。
特此承诺。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
为避免中国化工集团及其控制的其他企业与安道麦产生同业竞争，保护安道麦及其
中小股东的利益，中国化工集团出具《中国化工集团有限公司关于避免与安道麦股份有
限公司同业竞争的补充承诺函》，具体如下：
“一、本公司控制的涉及或可能涉及与安道麦存在同业竞争的企业
1、与安道麦存在同业竞争的企业
截至 2016 年 10 月 12 日本公司避免同业竞争承诺函出具之日，本公司控制的其他
涉及农药业务、与安道麦存在同业竞争的企业情况如下：
2-2-31
可能与安
主要原药 产品功 道麦存在
公司名称 主营业务 主要制剂产品 客户
产品 用 同业竞争
的情况
江 苏 麦 道 农药生产 吡蚜酮、 醚磺隆、二氯喹啉酸、 除草、 原药： 除草剂、杀
农 化 有 限 销售 噻嗪酮、 草甘膦、乙草胺、苄 杀虫、 其 他 虫剂
责任公司、 硫丹、多 嘧磺隆、吡蚜酮、噻 杀菌、 农 药
江苏安邦 菌灵、乙 嗪酮、杀虫单、杀虫 植物生 企业；
电化有限 烯利 双、敌敌畏、敌百虫、 长调节 制剂：
公司、江苏 硫丹、吡虫啉、呋虫 经 销
淮河化工 胺、多菌灵、三唑酮、 商
有限公司 三环唑、苯菌灵、嘧
菌酯、乙烯利、噻苯
隆、羟烯腺嘌呤
安徽省石 农药生产 噁草酮、 噁草酮和烟嘧磺隆、 除草、 原药： 除草剂、杀
油化工集 销售 烟嘧磺隆 炔草酯、丁草胺、阿 杀虫、 自用 虫剂
团有限责 维菌素、高效氯氟氰 杀菌 制剂：
任公司 菊酯、高效氯氰菊酯、 经 销
嘧菌酯 商
佳木斯黑 农药制剂 无 2,4-D、2甲4氯、乙草 除草 制剂： 除草剂
龙农药有 生产销售 胺、噁草酮、氟磺胺 经 销
限公司 草醚、精喹禾灵、咪 商
唑乙烟酸、灭草松、
扑草净
截至本避免同业竞争补充承诺函出具之日，就此前与安道麦存在同业竞争问题的江
苏麦道农化有限责任公司（以下简称“江苏麦道”）、江苏安邦电化有限公司（以下简称
“江苏安邦”）、江苏淮河化工有限公司（以下简称“江苏淮河”）及佳木斯黑龙农药有
限公司（以下简称“佳木斯黑龙”），（1）江苏安邦已吸收合并江苏麦道，江苏安邦作为
合并后的主体继续存续，江苏麦道解散并注销；（2）本公司已将所持江苏安邦 100%股
权转让给安道麦，目前江苏安邦为安道麦的全资子公司；（3）江苏淮河已不再经营农药
相关业务；（4）公司已将持有的佳木斯黑龙的全部股权转让给第三方，佳木斯黑龙已不
再受本公司控制。
2、与安道麦可能存在同业竞争的企业
（1）先正达（Syngenta A.G.）
2-2-32
目前本公司收购先正达（Syngenta A.G.）的收购事项已成功实施并完成相关股权过
户，先正达业务板块分为植物保护、种子、草坪和园艺，其中，植保业务产品包括杀菌
剂、杀虫剂、除草剂、种衣剂等农业用药。
经本公司初步梳理，本公司认为先正达与安道麦可能存在一定的同业竞争。本公司
将进一步从业务内容、供应商和客户、产品的可替代性、生产工艺和核心技术、销售渠
道等方面对先正达和安道麦之间存在的相同或者相近的业务和产品情况进行进一步论
证和梳理，以确定是否存在同业竞争及存在同业竞争的具体情形。如经进一步论证和梳
理后，确定先正达和安道麦存在同业竞争情形，本公司将按照本补充承诺函下述承诺逐
步解决同业竞争问题。
（2）中化化肥控股有限公司
根据中农科技与中化香港（集团）有限公司于 2020 年 1 月 5 日签署的《股份转让
协议》，本公司将通过下属的境外全资子公司取得中化化肥控股有限公司（以下简称“中
化化肥”）3,698,660,874 股股份，占中化化肥现有已发行股本的 52.65%。根据中化化肥
出具的《中化化肥控股有限公司关于经营业务范围的说明》，2018 年度，中化化肥农药
销售业务收入约 2.04 亿元，该金额占同期中化化肥总收入比例为 0.88%，占同期安道麦
农业用药业务收入比例为 0.79%，整体业务规模较小。
（3）中化现代农业有限公司
根据中农科技与中国中化集团有限公司于 2020 年 1 月 5 日签署的《股权划转协议》，
本公司将通过中农科技取得中化现代农业有限公司（以下简称“现代农业”）100%股权。
根据现代农业出具的《中化现代农业有限公司关于经营业务范围的说明》，2018 年度，
现代农业农药销售业务收入约 0.15 亿元，该金额占同期现代农业总收入比例为 1.70%，
占同期安道麦农业用药业务收入比例为 0.06%，整体业务规模较小。
由于本公司对中化化肥和现代农业的收购尚未完成，暂时无法对中化化肥和现代农
业与安道麦是否构成同业竞争做出判断。
二、解决上述所涉同业竞争情况的承诺和时间安排
本公司持续履行原有承诺。截至目前，本公司已解决安道麦与江苏麦道、江苏安邦、
江苏淮河、佳木斯黑龙的同业竞争问题，并将按照原有承诺的约定，自安道麦向农化公
2-2-33
司发行股份购买其持有的 ADAMA 的 100%股权并募集配套资金完成后 4 年内，按照证
券法律法规和行业政策要求，采取适当方式努力解决安道麦与安徽省石油化工集团有限
责任公司的同业竞争问题。
针对安道麦与先正达可能存在的同业竞争情况，本公司承诺如经进一步论证和梳理
后，确定先正达和安道麦存在同业竞争情形的，本公司将在本补充承诺函出具后 5 年内，
按照证券法律法规和行业政策要求，继续采取适当方式逐步解决先正达与安道麦之间的
同业竞争问题，包括但不限于本公司进行内部资产重组、调整产业规划和业务结构、技
术改造与产品升级、划分市场或其他可行方案。
鉴于目前本公司对中化化肥、现代农业的收购尚未达成，尚无法对中化化肥、现代
农业与安道麦的业务是否构成竞争的具体情况进行判断。如本公司完成对中化化肥、现
代农业的收购，本公司承诺将在中化化肥、现代农业相关股权过户完成后，对中化化肥、
现代农业和安道麦之间是否存在相同或者相近的业务和产品情况进行梳理，如发现存在
任何潜在的互相竞争的业务或产品，本公司届时将根据适用的法律、法规、规定的要求，
对于任何构成竞争的业务或产品，提出相应的解决措施，逐步解决同业竞争问题。
三、其他避免同业竞争的承诺
除上述情况以外，目前本公司及本公司控制的其他企业的主营业务不存在与安道麦
主营业务相同或相近的情况。
四、本公司对未来农药业务发展面临的潜在同业竞争情况的承诺
本公司将继续采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的企业未来新增与安道
麦境内业务相同或相似的业务。如本公司或本公司控制的企业未来开展了与安道麦境内
业务构成同业竞争的相关业务，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于进行资产重
组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场或其他可行方案，以使
各企业在产品及终端用户上有所区别，从而避免和消除本公司或本公司控制的企业与安
道麦之间的同业竞争。
自本承诺函生效日起，如本公司违反上述承诺，将赔偿安道麦因此而遭受或产生的
损失或开支。
2-2-34
本承诺函于本次股份无偿划转交易交割日起生效。本承诺函在本公司作为安道麦间
接控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。
特此承诺。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其一致行动人以及中国化工集团控制的其他公司与上市公司
之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如收购人及其一致行动人以及中国化工集团控制的其他公司与上
市公司之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》等相关规
定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
中国化工集团已就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“本公司将继续按法律、法规及其他规范性文件的规定避免和减少与安道麦的关联
交易。对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将继续遵循公平、公正、公
开的原则，与安道麦依法签订协议，履行相关程序，并按照有关法律法规的规定履行信
息披露义务和办理报批程序，保证不通过关联交易损害安道麦及其他股东的合法权益。
特此承诺。”
2-2-35
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司
及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报
表净资产值 5%以上的交易。本报告书签署日前 24 个月内，收购人关联方与上市公司之
间存在日常关联交易，该等交易已根据相关监管要求进行了公开披露，除上述交易外，
一致行动人沙隆达控股及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合
计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值 5%以上
的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动
人沙隆达控股及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之
间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动
人沙隆达控股及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人沙隆达
控股及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
2-2-36
谈判的合同、默契或者安排。
2-2-37
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况
收购人及其一致行动人在本次收购事实发生之日起前 6 个月内没有通过证券交易
所的证券交易买卖安道麦股票的情况。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属买卖上市公司股份的情况
收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实
发生之日起前 6 个月内没有买卖安道麦股票的情形。
2-2-38
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人及其控股股东的财务资料
收购人成立于 2019 年 6 月 27 日，截至本报告书签署日，收购人尚未编制年度财务
报表。
收购人控股股东农化公司财务资料如下：
（一）最近三年财务会计报表的审计情况
农化公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的财务报表已经审计，并由具有证券、
期货从业资格的会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。
（二）最近三年财务报表
1、合并财务报表
（1）资产负债表
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
货币资金 2,056,308.96 2,120,553.60 565,454.38
以公允价值计量且其变动计入当期损益
14,653.29 13,768.59 47,358.85
的金融资产
衍生金融资产 51,772.60 45,515.30 -
应收票据 50,665.75 133,877.08 81,333.36
应收账款 641,337.66 519,917.43 554,028.13
预付款项 43,893.79 27,754.27 33,159.88
应收利息 73,040.94 31,402.20 -
其他应收款 347,690.19 442,559.15 776,921.61
应收股利 524.00 - 151.92
存货 963,121.84 791,345.52 794,654.14
划分为持有待售的资产 1,024.94 40,329.70 -
一年内到期的非流动资产 4.80 4.60 4.86
其他流动资产 92,621.31 68,176.57 327,949.07
2-2-39
2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产合计 4,336,660.07 4,235,204.03 3,181,016.21
可供出售金融资产 4,817,680.00 4,655,134.40 7,812.59
其他权益工具投资 9,155.90 - -
长期应收款 15,760.00 19,296.80 20,764.80
长期股权投资 10,835.00 10,238.30 10,428.39
投资性房地产 409.40 440.80 472.25
固定资产 969,490.11 957,336.28 1,030,245.49
在建工程 63,175.48 99,303.61 75,664.50
工程物资 475.86 5,573.98 11,689.57
固定资产清理 1,489.13 277.86 92.03
无形资产 589,292.03 426,958.10 527,104.62
商誉 408,594.50 389,009.70 454,230.21
长期待摊费用 1,831.65 1,118.86 1,284.36
递延所得税资产 76,657.93 93,682.16 68,622.04
其他非流动资产 50,477.42 29,165.31 49,670.27
非流动资产合计 7,015,324.40 6,687,536.15 2,258,081.12
资产总计 11,351,984.47 10,922,740.18 5,439,097.33
短期借款 673,586.47 1,275,535.22 694,018.23
交易性金融负债 - - 74,771.84
衍生金融负债 145,167.00 78,905.00 -
应付票据 53,023.18 36,120.30 42,908.92
应付账款 476,318.89 441,163.97 401,102.71
预收款项 9,669.43 47,920.86 21,446.41
合同负债 82,167.30 - -
应付职工薪酬 106,092.48 108,820.70 108,368.76
应交税费 64,946.15 69,023.15 43,610.12
应付利息 47,151.42 15,988.62 13,133.55
应付股利 81.30 81.30 81.30
其他应付款 565,712.10 334,419.21 318,338.89
一年内到期的非流动负债 377,666.10 185,633.44 213,277.31
其他流动负债 357,818.40 198,258.30 209,594.49
流动负债合计 2,959,400.21 2,791,870.07 2,140,652.53
2-2-40
2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
长期借款 2,971,412.57 2,943,617.02 1,334,154.79
应付债券 2,138,518.88 2,079,162.64 741,740.81
长期应付款 60,934.35 60,869.05 79,567.87
长期应付职工薪酬 59,039.12 62,328.73 53,126.61
专项应付款 2,829.01 2,948.92 3,804.03
预计负债 15,783.81 21,731.44 20,398.57
递延所得税负债 44,385.21 22,461.30 28,708.25
递延收益-非流动负债 5,132.45 5,859.31 22,886.17
其他非流动负债 522,816.00 25,352.20 24,707.45
非流动负债合计 5,820,851.40 5,224,330.60 2,309,094.54
负债合计 8,780,251.61 8,016,200.68 4,449,747.07
实收资本（或股本） 333,821.96 333,821.96 333,821.96
其它权益工具 2,148,000.00 2,648,000.00 938,000.00
资本公积金 221,464.26 225,877.50 131,694.44
其它综合收益 -77,962.34 -156,973.22 70,030.67
专项储备 756.51 70.35 933.21
未分配利润 -839,984.79 -777,856.08 -738,550.75
归属于母公司所有者权益合计 1,786,095.60 2,272,940.51 735,929.52
少数股东权益 785,637.26 633,599.00 253,420.74
所有者权益合计 2,571,732.86 2,906,539.51 989,350.26
所有者权益及负债合计 11,351,984.47 10,922,740.19 5,439,097.33
（2）利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 3,211,748.51 3,019,171.60 2,679,024.65
营业总成本 3,197,340.65 2,879,286.64 2,636,486.87
营业成本 2,100,489.80 1,881,106.26 1,824,813.06
营业税金及附加 18,156.07 18,073.53 11,343.83
销售费用 489,865.98 451,810.71 388,961.08
管理费用 167,271.44 206,142.90 203,430.86
2-2-41
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
研发费用 46,980.79 36,720.36 -
财务费用 324,769.36 229,841.26 151,981.33
资产减值损失 44,769.92 55,591.62 55,956.70
公允价值变动净收益 -100,235.70 37,031.50 13,108.78
投资净收益 62,977.70 67,429.02 -45,171.77
其中：对联营企业和合营企业的投资收
761.30 665.50 -9,925.96
益
其他收益 1,082.46 1,119.24 -
信用减值损失 5,037.30 - -
净敞口套期收益 - - -
资产处置收益 212,906.84 6,296.81 -
营业利润 191,139.16 251,761.54 10,474.80
加：营业外收入 2,827.15 8,241.17 14,742.03
减：营业外支出 6,286.78 5,520.89 2,516.92
其中：非流动资产处置净损失 - 167.43 334.46
利润总额 187,679.53 254,481.82 22,699.91
减：所得税 115,400.07 47,186.87 8,335.16
加：未确认的投资损失 - -
净利润 72,279.46 207,294.95 14,364.75
持续经营净利润 72,279.46 207,294.95 14,364.75
终止经营净利润 - - -
减：少数股东损益 136,794.26 125,054.96 56,055.95
归属于母公司所有者的净利润 -64,514.80 82,239.99 -41,691.19
加：其他综合收益 100,219.87 -242,149.35 117,960.32
综合收益总额 172,499.32 -34,854.40 132,325.07
减：归属于少数股东的综合收益总额 161,997.73 109,909.50 85,175.81
归属于母公司普通股东综合收益总额 10,501.59 -144,763.90 47,149.26
（3）现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 2,988,212.83 2,855,668.24 2,568,665.46
2-2-42
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收到的税费返还 5,744.50 6,594.03 7,058.53
收到其他与经营活动有关的现金 105,490.91 377,090.08 66,742.23
经营活动现金流入小计 3,099,448.24 3,239,352.35 2,642,466.22
购买商品、接受劳务支付的现金 1,868,644.85 1,576,717.78 1,664,764.41
支付给职工以及为职工支付的现金 362,983.69 336,639.14 307,688.84
支付的各项税费 177,692.21 122,201.28 60,567.12
支付其他与经营活动有关的现金 331,898.33 397,451.49 134,676.95
经营活动现金流出小计 2,741,219.09 2,433,009.68 2,167,697.33
经营活动产生的现金流量净额 358,229.16 806,342.66 474,768.89
收回投资收到的现金 1,150.00 253,779.80 951.90
取得投资收益收到的现金 835.40 1,315.33 926.57
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
245,451.36 11,508.62 8,814.54
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 7,908.56 3,291.26
收到其他与投资活动有关的现金 83,797.43 392,807.50 1,795.96
投资活动现金流入小计 331,234.19 667,319.80 15,780.23
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
344,873.32 162,795.95 144,666.86
现金
投资支付的现金 656.60 3,406,860.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 5,393.55
支付其他与投资活动有关的现金 176,074.37 1,138,835.30 657,900.64
投资活动现金流出小计 521,604.29 4,708,491.25 807,961.05
投资活动产生的现金流量净额 -190,370.10 -4,041,171.45 -792,180.82
吸收投资收到的现金 - 168,760.80 3,664.22
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 153,192.00 -
取得借款收到的现金 2,234,196.12 4,270,620.69 1,608,946.48
收到其他与筹资活动有关的现金 1,533,506.97 1,757,025.21 792,583.36
发行债券收到的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 3,767,703.09 6,196,406.71 2,405,194.05
偿还债务支付的现金 2,665,364.71 1,874,177.92 1,491,032.05
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 320,623.45 610,715.63 295,729.68
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 11,157.70 3,250.90 3,939.00
支付其他与筹资活动有关的现金 992,325.31 68,656.57 169,271.55
筹资活动现金流出小计 3,978,313.47 2,553,550.12 1,956,033.28
2-2-43
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
筹资活动产生的现金流量净额 -210,610.38 3,642,856.58 449,160.77
汇率变动对现金的影响 -32,348.89 -23,358.77 23,063.12
现金及现金等价物净增加额 -75,100.21 384,669.03 154,811.96
期初现金及现金等价物余额 947,317.56 562,648.53 407,836.56
期末现金及现金等价物余额 872,217.35 947,317.56 562,648.53
2、母公司财务报表
（1）资产负债表
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
货币资金 1,179,776.00 1,174,625.88 126,636.82
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
10,043.79 12,346.09 644.40
资产
应收账款 335.13 363.13 986.02
预付账款 206.97 197.10 209.16
应收股利 2,702.71 2,702.71 2,702.71
应收利息 72,950.88 31,402.20 -
其他应收款 192,666.34 218,587.24 609,767.01
存货 - - 198.07
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 2,390.77 1,299.99 250,276.01
流动资产合计 1,461,072.59 1,441,524.35 991,420.23
可供出售金融资产 1,385,880.00 1,385,880.00 6,705.29
长期应收款 565,578.75 517,277.84 544,037.55
长期股权投资 2,458,110.83 2,458,110.83 2,532,566.42
固定资产净额 1,415.53 1,685.34 1,966.03
非流动资产合计 4,410,985.11 4,362,954.01 3,085,275.30
资产总计 5,872,057.70 5,804,478.36 4,076,695.52
短期借款 567,927.39 463,117.12 422,171.60
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
- - -
负债
应付票据 - - -
2-2-44
2018 年 2017 年 2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付账款 1.00 1.00 1.00
预收账款 - - 0.12
应付职工薪酬 33.32 - -
应交税费 16.40 47.63 10.36
应付利息 - 5,068.09 4,795.87
其他应付款 148,227.29 139,863.78 63,750.67
一年内到期的非流动负债 344,801.60 133,183.04 77,694.40
其他流动负债 300,000.00 150,000.00 150,000.00
流动负债合计 1,361,007.00 891,280.67 718,424.02
长期借款 696,064.96 996,205.21 1,053,268.21
应付债券 - - -
长期应付款 56,148.27 56,148.27 56,148.27
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 1,608,891.33 1,055,734.61 1,120,815.24
非流动负债合计 2,361,104.56 2,108,088.09 2,230,231.72
负债合计 3,722,111.57 2,999,368.75 2,948,655.74
实收资本（股本） 333,821.96 333,821.96 333,821.96
资本公积 -20,618.41 -16,743.41 -16,743.41
其他权益工具 2,148,000.00 2,648,000.00 938,000.00
盈余公积 72.72 72.72 72.72
未分配利润 -311,330.13 -160,041.65 -127,111.48
归属于母公司所有者权益合计 2,149,946.13 2,805,109.61 1,128,039.78
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 2,149,946.13 2,805,109.61 1,128,039.78
负债和所有者权益总计 5,872,057.70 5,804,478.36 4,076,695.52
（2）利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
2-2-45
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 471.70 145.19 -
其中：营业收入 471.70 145.19 -
二、营业总成本 160,844.65 44,870.47 60,037.47
其中：营业成本 - 198.07 -
税金及附加项目 38.94 954.33 980.55
销售费用 - - -
管理费用 22,440.62 32,024.01 5,544.68
财务费用 137,493.26 11,341.50 30,514.08
资产减值损失 871.82 352.55 22,998.15
其他 - - -
加：公允价值变动收益 -2,302.30 10,096.40 -163.20
投资收益 11,408.56 1,654.30 -3,934.25
三、营业利润 -151,288.69 -32,974.58 -64,134.92
加：营业外收入 8.21 44.81 8.53
减：营业外支出 30.00 0.40 -
四、利润总额 -151,288.48 -32,930.17 -64,126.39
减：所得税费用 - - -
五、净利润 -151,288.48 -32,930.17 -64,126.39
归属于母公司所有者的净利润 -151,288.48 -32,930.17 -64,126.39
少数股东损益 - - -
（3）现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 506.00 596.57 -
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 9,065.50 22,266.81 88,625.87
经营活动现金流入小计 9,571.50 22,863.38 88,625.87
购买商品、接收劳务支付的现金 4,526.87 18,257.61 2,034.85
支付给职工以及为职工支付的现金 2,731.32 2,459.58 1,800.95
支付的各项税费 43.43 943.37 61.06
支付其他与经营活动有关的现金 13,100.68 9,746.53 111,501.44
2-2-46
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动现金流出小计 20,402.31 31,407.09 115,398.30
经营活动产生的现金流量净额 -10,830.81 -8,543.71 -26,772.43
收回投资收到的现金 - 250,000.00 5,887.06
取得投资收益收到的现金 11,408.56 1,315.33 203.27
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- 1.30 -
所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金净
- - -
额
收到其他与投资活动有关的现金 - 389,827.40 -
投资活动现金流入小计 11,408.56 641,144.03 6,090.33
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
14.16 6.69 3.20
所支付的现金
投资支付的现金 - 1,380,780.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- - -
额
支付其他与投资活动有关的现金 - 1,170,850.00 640,000.00
投资活动现金流出小计 14.16 2,551,636.69 640,003.20
投资活动产生的现金流量净额 11,394.40 -1,910,492.66 -633,912.87
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款所收到的现金 1,986,379.94 1,627,707.69 1,096,450.00
收到其他与筹资活动有关的现金 277,067.23 1,774,271.22 818,470.46
筹资活动现金流入小计 2,263,447.17 3,401,978.92 1,914,920.46
偿还债务所支付的现金 1,890,340.23 1,475,575.06 1,063,918.50
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 100,688.93 88,996.69 78,092.67
支付其他与筹资活动有关的现金 268,787.15 40,916.24 -
筹资活动现金流出小计 2,259,816.30 1,605,487.99 1,142,011.17
筹资活动产生的现金流量净额 3,630.87 1,796,490.92 772,909.29
汇率变动对现金及现金等价物的影响 955.66 -315.49 1,135.37
现金及现金等价物净增加额 5,150.12 -122,860.94 113,359.36
加：期初现金及现金等价物余额 3,775.88 126,636.82 13,277.46
期末现金及现金等价物余额 8,926.00 3,775.88 126,636.82
（三）财务报表的编制基础
农化公司执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定。
2-2-47
（四）收购人重要会计政策、会计估计的说明
农化公司采用的会计制度及重要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告
书备查文件“收购人控股股东最近三年财务会计报告及审计报告”。
二、收购人一致行动人的财务资料
截至本报告书签署日，沙隆达控股财务资料如下：
（一）最近三年财务会计报表的审计情况
沙隆达控股 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的财务报表已经审计，并由具有证
券、期货从业资格的会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。2016 年沙隆达控股
为湖北沙隆达的控股股东，故财务报表合并湖北沙隆达。2017 年湖北沙隆达向农化公
司发行股票购买农化公司所持有的 ADAMA 的 100%股权，交易完成后，农化公司成为
湖北沙隆达的控股股东，沙隆达控股不再合并任何公司。
（二）最近三年财务报表
1、 合并财务报表
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 5,474.23 3,148.80 57,971.24
以公允价值计量且其变动计入当期
- -
损益的金融资产 -
衍生金融资产 - -
应收票据 - - 9,178.46
应收账款 - - 20,860.84
预付款项 - - 4,201.24
应收利息 - -
其他应收款 17,179.03 17,179.03 1,334.93
应收股利 - - -
存货 - - 17,364.08
划分为持有待售的资产 - - -
2-2-48
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 1.12 0.57 1,552.39
流动资产合计 22,654.38 20,328.40 112,463.18
可供出售金融资产 109,274.42 189,704.22 857.30
其他权益工具投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - 472.25
固定资产 - - 160,673.49
在建工程 - - 2,122.53
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
无形资产 - 705.13 20,490.10
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - 3,951.85
其他非流动资产 - - 6,926.82
非流动资产合计 109,274.42 190,409.34 195,494.34
资产总计 131,928.79 210,737.74 307,957.52
短期借款 - - -
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - 2,600.00
应付账款 - - 16,918.25
预收款项 - - 3,266.56
合同负债 - -
应付职工薪酬 - - 3,016.94
应交税费 1.37 7.52 1,852.99
应付利息 - - -
应付股利 - - 25.00
其他应付款 16,272.88 15,867.56 32,024.30
一年内到期的非流动负债 - - 14,700.00
其他流动负债 - - -
2-2-49
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动负债合计 16,274.25 15,875.08 74,404.03
长期借款 - - 19,659.00
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 2,234.51 2,293.59 2,354.62
递延所得税负债 21,377.67 41,485.12 -
递延收益-非流动负债 - - 2,256.69
其他非流动负债 20,000.00 20,000.00 20,000.00
非流动负债合计 43,612.18 63,778.71 44,270.31
负债合计 59,886.43 79,653.80 118,674.34
实收资本（或股本） 24,066.10 24,066.10 24,066.10
其它权益工具 - - -
资本公积金 133.77 133.77 212.01
其它综合收益 64,133.02 124,455.37 -
专项储备 - - 460.21
未分配利润 -16,290.52 -17,571.30 4,440.97
归属于母公司所有者权益合计 72,042.37 131,083.94 29,179.30
少数股东权益 - - 160,103.88
所有者权益合计 72,042.37 131,083.94 189,283.18
所有者权益及负债合计 131,928.79 210,737.74 307,957.52
（2）利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 9.05 18.33 185,474.59
营业总成本 471.50 489.37 198,459.82
营业成本 - - 160,150.54
营业税金及附加 12.92 27.56 1,460.47
销售费用 - - 8,952.96
管理费用 49.54 85.27 22,516.08
2-2-50
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
研发费用 - - -
财务费用 409.04 376.54 -73.44
资产减值损失 - - 5,453.21
公允价值变动净收益 - - 9.30
投资净收益 754.03 - 440.72
其中：对联营企业和合营企业的投资
- - -
收益
其他收益 - - -
信用减值损失 - - -
净敞口套期收益 - - -
资产处置收益 1,095.20 - -
营业利润 1,386.78 -471.04 -12,535.20
加：营业外收入 2.00 - 2,347.17
减：营业外支出 108.00 - 2.59
其中：非流动资产处置净损失 - - 0.53
利润总额 1,280.78 -471.04 -10,190.63
减：所得税 - - -2,249.25
加：未确认的投资损失 - - -
净利润 1,280.78 -471.04 -7,941.37
持续经营净利润 1,280.78 -471.04 -7,941.37
终止经营净利润 - - -
减：少数股东损益 - - -5,948.03
归属于母公司所有者的净利润 1,280.78 -471.04 -1,993.35
加：其他综合收益 -60,322.35 124,455.37
综合收益总额 -59,041.57 123,984.33 -7,941.37
减：归属于少数股东的综合收益总额 - - -5,948.03
归属于母公司普通股东综合收益总
-59,041.57 123,984.33 -1,993.35
额
（3）现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 - - 163,095.36
2-2-51
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收到的税费返还 - - 1,971.27
收到其他与经营活动有关的现金 42.19 95.76 687.80
经营活动现金流入小计 42.19 95.76 165,754.43
购买商品、接受劳务支付的现金 - - 99,675.12
支付给职工以及为职工支付的现金 26.80 29.05 18,918.66
支付的各项税费 718.17 42.06 7,083.11
支付其他与经营活动有关的现金 181.60 85.74 13,567.76
经营活动现金流出小计 926.56 156.85 139,244.65
经营活动产生的现金流量净额 -884.38 -61.09 26,509.79
收回投资收到的现金 - - 60.00
取得投资收益收到的现金 754.03 - 146.09
处置固定资产、无形资产和其他长
2,490.13 - 2,337.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 3,244.16 2,543.09
购建固定资产、无形资产和其他长
- - 13,084.59
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 - - 13,084.59
投资活动产生的现金流量净额 3,244.16 - -10,541.51
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - -
到的现金
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 208.99 208.99 10,000.00
发行债券收到的现金 - -
筹资活动现金流入小计 208.99 208.99 10,000.00
偿还债务支付的现金 - - 26,400.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
243.33 243.33 3,660.61
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - 1,185.62
利、利润
2-2-52
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 780.00
筹资活动现金流出小计 243.33 243.33 30,840.61
筹资活动产生的现金流量净额 -34.35 -34.35 -20,840.61
汇率变动对现金的影响 - - 1,133.65
现金及现金等价物净增加额 2,325.43 -95.43 -3,738.69
期初现金及现金等价物余额 3,148.80 3,244.23 60,929.93
期末现金及现金等价物余额 5,474.23 3,148.80 57,191.24
2、母公司财务报表
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 5,474.23 3,148.80 3,244.23
以公允价值计量且其变动计入当
- - -
期损益的金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 - - -
预付款项 - - -
应收利息 - - -
其他应收款 17,179.03 17,179.03 17,237.03
应收股利 - - -
存货 - - -
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 1.12 0.57 0.57
流动资产合计 22,654.38 20,328.40 20,481.83
可供出售金融资产 109,274.42 189,704.22 -
其他权益工具投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - 23,763.72
投资性房地产 - - -
2-2-53
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
固定资产 - - -
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
无形资产 - 705.13 722.87
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 109,274.42 190,409.34 24,486.59
资产总计 131,928.79 210,737.74 44,968.42
短期借款 - - -
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 - - -
预收款项 - - -
合同负债 - - -
应付职工薪酬 - - -
应交税费 1.37 7.52 5.75
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 16,272.88 15,867.56 15,508.43
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 16,274.25 15,875.08 15,514.18
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 2,234.51 2,293.59 2,354.62
递延所得税负债 21,377.67 41,485.12
2-2-54
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
递延收益-非流动负债 - - -
其他非流动负债 20,000.00 20,000.00 20,000.00
非流动负债合计 43,612.18 63,778.71 22,354.62
负债合计 59,886.43 79,653.80 37,868.81
实收资本（或股本） 24,066.10 24,066.10 24,066.10
其它权益工具 - - -
资本公积金 133.77 133.77 133.77
其它综合收益 64,133.02 124,455.37 -
专项储备 - - -
未分配利润 -16,290.52 -17,571.30 -17,100.26
归属于母公司所有者权益合计 72,042.37 131,083.94 7,099.61
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 72,042.37 131,083.94 7,099.61
所有者权益及负债合计 131,928.79 210,737.74 44,968.42
（2）利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 9.05 18.33 12.75
营业总成本 471.50 489.37 492.35
营业成本 - - -
营业税金及附加 12.92 27.56 0.71
销售费用 - - -
管理费用 49.54 85.27 130.59
研发费用 - - -
财务费用 409.04 376.54 361.05
资产减值损失 - - -
公允价值变动净收益 - - -
投资净收益 754.03 - 299.22
其中：对联营企业和合营企业的投
- - -
资收益
其他收益 - - -
2-2-55
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
信用减值损失 - - -
净敞口套期收益 - - -
资产处置收益 1,095.20 - -
营业利润 1,386.78 -471.04 -180.38
加：营业外收入 2.00 - -
减：营业外支出 108.00 - 0.06
其中：非流动资产处置净损失 - - -
利润总额 1,280.78 -471.04 -180.44
减：所得税 - - -
加：未确认的投资损失 - - -
净利润 1,280.78 -471.04 -180.44
持续经营净利润 1,280.78 -471.04 -180.44
终止经营净利润 - - -
减：少数股东损益 - - -
归属于母公司所有者的净利润 1,280.78 -471.04 -180.44
加：其他综合收益 -60,322.35 124,455.37 -
综合收益总额 -59,041.57 123,984.33 -180.44
减：归属于少数股东的综合收益总
- - -
额
归属于母公司普通股东综合收益
-59,041.57 123,984.33 -180.44
总额
（3）现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 - - -
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 42.19 95.76 132.53
经营活动现金流入小计 42.19 95.76 132.53
购买商品、接受劳务支付的现金 - - -
支付给职工以及为职工支付的现
26.80 29.05 72.75
金
支付的各项税费 718.17 42.06 27.09
支付其他与经营活动有关的现金 181.60 85.74 359.42
2-2-56
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动现金流出小计 926.56 156.85 459.25
经营活动产生的现金流量净额 -884.38 -61.09 -326.72
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 754.03 - 299.22
处置固定资产、无形资产和其他长
2,490.13 - -
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 3,244.16 - 299.22
购建固定资产、无形资产和其他长
- - -
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付
- - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 - - -
投资活动产生的现金流量净额 3,244.16 299.22
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - -
到的现金
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 208.99 208.99 128.67
发行债券收到的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 208.99 208.99 128.67
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的
243.33 243.33 -
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 17,177.05
筹资活动现金流出小计 243.33 243.33 17,177.05
筹资活动产生的现金流量净额 -34.35 -34.35 -17,048.38
汇率变动对现金的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 2,325.43 -95.43 -17,075.88
期初现金及现金等价物余额 3,148.80 3,244.23 20,320.11
期末现金及现金等价物余额 5,474.23 3,148.80 3,244.23
2-2-57
（三）财务报表的编制基础
沙隆达控股执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定。
（四）收购人重要会计政策、会计估计的说明
沙隆达控股采用的会计制度及重要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报
告书备查文件“收购人一致行动人最近三年财务会计报告及审计报告”。
2-2-58
第十一节 其他重大事项
截至本报告签署日，收购人及其一致行动人已根据《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的披露要求，对本次收购的相关信
息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证
监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其它信息。
收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购
办法》第五十条的规定提供相关文件。
2-2-59
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、收购人及其一致行动人的工商营业执照；
2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
3、收购人关于无偿划转的有关内部决议；
4、收购人及其一致行动人对本次收购履行相关程序的说明；
5、中国化工集团批复文件；
6、农化公司与收购人签订的《股份划转协议》；
7、收购人及其一致行动人在本报告书签署之日前 24 个月内与安道麦之间重大交易
情况的说明；
8、收购人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人未发生变更的说明；
9、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属名单及关于买
卖上市公司股票的自查报告；
10、收购人、中国化工集团就本次收购应履行的义务所作出的承诺；
11、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定
的说明；
12、收购人控股股东最近三年审计报告；
13、一致行动人最近三年审计报告；
14、中国国际金融股份有限公司关于《安道麦股份有限公司收购报告书》之财务顾
问报告；
15、海问律师事务所关于《安道麦股份有限公司收购报告书》的法律意见书。
2-2-60
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
2-2-61
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
先正达集团股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
2020 年 2 月 14 日
2-2-62
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
荆州沙隆达控股有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
2020 年 2 月 14 日
2-2-63
（本页无正文，为《安道麦股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
先正达集团股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
2020 年 2 月 14 日
2-2-64
（本页无正文，为《安道麦股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
荆州沙隆达控股有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
2020 年 2 月 14 日
2-2-65
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对收购报告书内容进行了核查和
验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
杨 朴 雷 磊
法定代表人（或授权代表人）：
沈如军
中国国际金融股份有限公司（盖章）
2020 年 2 月 14 日
2-2-66
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收
购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此
承担相应的责任。
事务所负责人：___________________
张继平
经办律师：___________________ ___________________
蓝洁 戴文震
北京市海问律师事务所
2020 年 2 月 14 日
2-2-67
附表：收购报告书
基本情况
上市公司名称 安道麦股份有限公司 上市公司所在地 湖北省荆州市
安道麦 A 000553.SZ
股票简称 股票代码
安道麦 B 200553.SZ
中国（上海）自由
先正达集团股份有限公司
贸易试验区世纪大
收购人名称 （曾用名：中化工（上海）收购人注册地
道 88 号 30 层 08 单
农业科技股份有限公司）
元
增加 √
拥有权益的股份数 有 √
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
量变化 无 □
□
是 □
是 □
否 √
否 √
注：本次权益变动前收购
收购人是否为上市 收购人是否为上市公 注：上市公司实际
人不是上市公司第一大股
公司第一大股东 司实际控制人 控制人为国务院国
东，本次权益变动后收购
有资产监督管理委
人将成为上市公司第一大
员会
股东
是 □
是 □
否 √
否 √
回答“是”，请注明公
收 购 人 是 否 对 境 回答“是”，请注明公司家 收 购 人 是 否 拥 有 境
司家数
内、境外其他上市 数 内、外两个以上上市
中国化工集团拥有
公司持股 5%以上 中国化工集团对 11 家境 公司的控制权
9 家境内、境外上市
内、境外上市公司（包括
公司（包括安道麦）
安道麦）持股 5%以上
控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
股票种类：流通 A 股
收购人披露前拥有 持股数量：收购人一致行动人荆州沙隆达控股有限公司持有上市公
权益的股份数量及 司 119,687,202 股 A 股
占上市公司已发行 持股比例：4.89%
股份比例 注：本次权益变动前，收购人不持有上市公司股份，收购人一致行
动人沙隆达控股持有上市公司 4.89%股份
股票种类：限售流通 A 股
本次收购股份的数
变动数量：1,810,883,039 股
量及变动比例
变动比例：74.02%
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在持续关联交 收购人与上市公司之间无关联交易，收购人的关联方与上市公司之
2-2-68
易 间存在日常关联交易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 √ 否 □
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续 是 □ 否 √
增持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资 是 □ 否 □
金来源 不适用，本次权益变动采取国有股份无偿划转，不涉及资金的交付
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次收购是否需取 是 √ 否 □
得批准及批准进展 注：本次收购尚需中国证监会豁免收购人及其一致行动人对上市公
情况 司的要约收购义务。
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
2-2-69
（本页无正文，为《安道麦股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
先正达集团股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
2020 年 2 月 14 日
2-2-70
（本页无正文，为《安道麦股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
荆州沙隆达控股有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
2020 年 2 月 14 日
2-2-71
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