证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2020-014
债券代码：122143 债券简称：12 亿利 01
债券代码：122159 债券简称：12 亿利 02
债券代码：136405 债券简称：14 亿利 02
亿利洁能股份有限公司
关于调整发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份、可转换公司债
券及支付现金相结合的方式向亿利资源集团有限公司、中央企业贫困地区产业投
资基金股份有限公司、万达金粟投资管理有限公司、民丰资本投资管理有限公司、
深圳市康佳投资控股有限公司、上海均瑶（集团）有限公司和亿利资源控股有限
公司（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的亿利生态修复股份有限公司（以
下简称“亿利生态”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次
重组”）。
一、本次交易方案调整的具体情况
2020 年 2 月 14 日，中国证券监管管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》及《关于修改<上市公
司非公开发行股票实施细则>的决定》等文件，对《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的部分条款进行了修改。
为推动本次重组的顺利实施，公司拟根据上述法律法规的修改情况，对本次
交易方案中募集配套资金的相关内容进行调整，具体调整内容如下：
调整项目 调整前 调整后
非公开 本次募集配套资金面向符合中 本次募集配套资金面向符合中国
发行股 发行对象 国证监会规定的证券投资基金 证监会规定的证券投资基金管理
份募集 管理公司、证券公司、信托投资 公司、证券公司、信托投资公司、
调整项目 调整前 调整后
配套资 公司、财务公司、资产管理公司、 财务公司、资产管理公司、保险机
金 保险机构投资者、其它境内法人 构投资者、其它境内法人投资者和
投资者和自然人等特定对象发 自然人等特定对象发行，最终发行
行，最终发行对象将不超过10 对象将不超过35名。证券投资基金
名。证券投资基金管理公司以其 管理公司、证券公司、合格境外机
管理的2只以上基金认购的，视 构投资者、人民币合格境外机构投
为一个发行对象。 资者以其管理的二只以上产品认
购的，视为一个发行对象。
上市公司拟募集配套资金不超 上市公司拟募集配套资金不超过
过220,000.00万元。本次募集配 220,000.00万元。本次募集配套资
套资金的最终股票发行数量将 金的最终股票发行数量将根据最
根据最终股票发行价格，在中国 终股票发行价格，在中国证监会核
证监会核准的范围内，由上市公 准的范围内，由上市公司董事会在
发行数量 司董事会在股东大会授权内根 股东大会授权内根据发行时的实
据发行时的实际情况确定，但最 际情况确定，但最终发行数量（含
终发行数量（含募集配套资金部 募集配套资金部分发行可转换公
分发行可转换公司债券初始转 司债券初始转股数量）不超过本次
股数量）不超过本次交易前上市 交易前上市公司股本总额的30%。
公司股本总额的20%。
本次发行股份募集配套资金采 本次发行股份募集配套资金采取
取询价发行的方式，定价基准日 询价发行的方式，定价基准日为为
为为本次非公开发行股票发行 本次非公开发行股票发行期首日，
期首日，发行价格不低于定价基 发行价格不低于定价基准日前20
准日前20个交易日上市公司股 个交易日上市公司股票交易均价
票交易均价的90%（定价基准日 的80%（定价基准日前20个交易日
前20个交易日股票交易均价=定 股票交易均价=定价基准日前20个
价基准日前20个交易日股票交 交易日股票交易总额÷定价基准
易总额÷定价基准日前20个交 日前20个交易日股票交易总量）。
发行价格
易日股票交易总量）。最终发行 最终发行价格在本公司取得中国
价格在本公司取得中国证监会 证监会关于本次交易的核准批文
关于本次交易的核准批文后，由 后，由本公司董事会根据股东大会
本公司董事会根据股东大会的 的授权，按照《上市公司证券发行
授权，按照《上市公司证券发行 管理办法（2020年修订）》、《上市
管理办法》、《上市公司非公开发 公司非公开发行股票实施细则
行股票实施细则》等相关规定， （2020年修订）》等相关规定，与
与本次交易的独立财务顾问协 本次交易的独立财务顾问协商确
商确定。 定。
调整项目 调整前 调整后
公司股票在定价基准日至发行 公司股票在定价基准日至发行日
日期间如发生派息、送股、资本 期间如发生派息、送股、资本公积
公积金转增股本等除权、除息事 金转增股本等除权、除息事项的，
项的，本次发行股份募集配套资 本次发行股份募集配套资金的股
金的股票发行价格亦将按照价 票发行价格亦将按照价格调整机
格调整机制安排或中国证监会 制安排或中国证监会及上交所的
及上交所的相关规则作相应调 相关规则作相应调整。
整。
参与发行股份募集配套资金的 参与发行股份募集配套资金的认
认购方认购的股份自股票上市 购方认购的股份自股票上市之日
之日起12个月内不得转让。 起6个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市 本次发行完成后，认购方因上市公
公司实施送股、资本公积转增股 司实施送股、资本公积转增股本等
本等原因增持的公司股份，亦应 原因增持的公司股份，亦应遵守上
遵守上述约定。股份锁定期届满 述约定。股份锁定期届满后，本次
锁定期安
后，本次发行的股份将依据中国 发行的股份将依据中国证监会和
排
证监会和上交所的相关规定在 上交所的相关规定在上交所上市
上交所上市交易。 交易。
若本次重组中所认购股份的限 若本次重组中所认购股份的限售
售期的规定与证券监管机构的 期的规定与证券监管机构的最新
最新监管意见不相符，公司及认 监管意见不相符，公司及认购对象
购对象将根据相关证券监管机 将根据相关证券监管机构的监管
构的监管意见进行相应调整。 意见进行相应调整。
本次发行可转换公司债券募集 本次发行可转换公司债券募集配
配套资金的发行方式为非公开 套资金的发行方式为非公开发行。
发行。
本次发行可转换公司债券的发行
非公开 本次发行可转换公司债券的发 对象不超过35名投资者，且在募集
发行方式 行对象不超过10名投资者，且在 配套资金过程中，可转换公司债券
发行可
及发行对 募集配套资金过程中，可转换公 发行对象和普通股发行对象合计
转换公
象 司债券发行对象和普通股发行 不超过35名投资者，同一认购对象
司债券
募集配 对象合计不超过10名投资者，同 同时认购可转换公司债券和普通
套资金 一认购对象同时认购可转换公 股的，视为一个发行对象。
司债券和普通股的，视为一个发
行对象。
转股价格 本次募集配套资金发行的可转 本次募集配套资金发行的可转债
调整项目 调整前 调整后
债初始转股价格参照本次募集 初始转股价格参照本次募集配套
配套资金发行股份部分的定价 资金发行股份部分的定价标准，不
标准，不低于定价基准日前20个 低于定价基准日前20个交易日公
交易日公司股票交易均价的 司股票交易均价的80%。定价基准
90%。定价基准日为公司募集配 日为公司募集配套资金发行期首
套资金发行期首日。公司股东大 日。公司股东大会授权公司董事会
会授权公司董事会在发行前根 在发行前根据国家政策、市场状况
据国家政策、市场状况和公司具 和公司具体情况与独立财务顾问
体情况与独立财务顾问（主承销 （主承销商）协商确定初始转股价
商）协商确定初始转股价格。后 格。后续如相关监管机构对非公开
续如相关监管机构对非公开发 发行可转换公司债券定价方式出
行可转换公司债券定价方式出 台相关政策指引的从其规定。
台相关政策指引的从其规定。
募集配套资金发行对象认购的 募集配套资金发行对象认购的可
可转换公司债券自发行结束之 转换公司债券自发行结束之日起6
日起12个月内不得转让。 个月内不得转让。
锁定期安 若本次交易中所认购可转换公 若本次交易中所认购可转换公司
排 司债券的锁定期的规定与证券 债券的锁定期的规定与证券监管
监管机构的最新监管意见不相 机构的最新监管意见不相符，公司
符，公司及募集配套资金发行对 及募集配套资金发行对象将根据
象将根据相关证券监管机构的 相关证券监管机构的监管意见进
监管意见进行相应调整。 行相应调整。
二、本次交易方案调整不构成重大调整
根据证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》第六条规定：
“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明
确审核要求如下：
（一）关于交易对象
1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组
方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案
重大调整。
（二）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
（三）关于配套募集资金
1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
本次交易方案调整主要是对本次交易方案中募集配套资金部分的证券发行
对象数量、股票发行价格及可转换公司债券转股价格的定价方式、发行股票及可
转换公司债券数量、锁定期安排等进行调整，不涉及交易对方的增减，不涉及标
的资产及交易价格的调整，不涉及配套融资定价基准日确定方式的变更，亦不涉
及新增募集配套资金等情形，不属于上述规定所指的交易方案重大调整的情形，
亦不涉及发行股份购买资产部分的证券发行价格定价基准日需重新确定情形。
三、本次交易方案调整履行的相关程序
2020 年 3 月 13 日，公司第七届董事会第四十二次会议、第七届监事会第二
十二次会议审议通过了与本次交易方案调整相关的议案，公司独立董事对本次交
易方案调整事项发表了明确同意的独立意见，本次交易方案调整事项尚需股东大
会审议通过。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2020 年 3 月 14 日
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