证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2020-012
湖南中科电气股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计124名，其中118名满足100%解除限售条
件，6名满足80%解除限售条件。可解除限售的限制性股票数量为528.84万股，占公司目
前总股本的0.8238%；
2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示
性公告，敬请投资者注意。
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中科电气”）于2020年3月13
日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于
2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。现将有关事项说明如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划简述
1、2018年12月12日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公
司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2018年12月12日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司
<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。
3、2018年12月13日至2018年12月22日，公司通过内部公告栏公示了2018年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出
异议或不良反映，无反馈记录。2018年12月24日，公司公告了《监事会关于公司2018年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会
对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2018年12月28日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公
司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年1月18日，公司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一
次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和
授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董
事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
6、2019年2月25日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完
成的公告》，至此，公司已完成2018年限制性股票的首次授予、登记工作。限制性股票
激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年2月27日。
7、2019年12月20日，公司召开了第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。以2019年
12月20日为预留授予日，以3.67元/股的价格向25名激励对象授予200万股限制性股票。
公司独立董事就激励计划预留部分授予事项发表同意的独立意见。
8、2020年3月9日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登
记完成的公告》，由于本次激励对象董事皮涛先生通过集中竞价方式减持其持有的公司
无限售流通股股票，根据相关规定暂缓对董事皮涛先生的股权激励计划限制性股票授予
登记，故本次预留部分限制性股票授予登记人数为24人，本次实际完成登记限制性股票
137万股，上市日期为2020年3月11日。
9、2020年3月13日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，
公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
二、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的说明
1、第一个限售期届满说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予部分限制性股
票第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获
授限制性股票总数的30%。
公司本次激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年2月27日，公司本次激
励计划首次授予限制性股票第一个限售期于2020年2月26日届满。
2、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 是否满足条件的说明
1、中科电气未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，满
意见或者无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2017 年扣除非经常损
3、公司层面业绩考核要求：
益 后 的 净 利 润 为
首次授予的限制性股票第一个解除限售期：以 2017 年净利润值为
41,652,354.68 元（其中无
基数，2018 年净利润增长率不低于 100.00%；
股权激励计划股份支付费
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非
用影响）；2018 年扣非后
经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值
净利润为 92,131,382.86
作为计算依据。
元（其中无股权激励计划
股份支付费用影响）。因
此，相比于 2017 年，2018
年扣除非经常损益后净利
润增长率为 121.19%，满足
解除限售条件。
124 名激励对象中，118 人
4、个人层面绩效考核要求： 绩效考核结果为 A/B+，个
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定 人解除限售比例（N）为
组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定： 100%，第一个解除限售期
个人上一年度考 额度全部解除限售；6 人绩
A/B+ B C/D
核结果 效考核结果为 B，个人解除
个人解除限售比 限售比例（N）为 80%，第
100% 80% 0
例（N） 一个解除限售期额度的
80%解除限售。
综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件已成就，根据2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事
会将按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
1、本次符合可解除限售条件的激励对象人数为124人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为528.84万股，占公司目前总股本的0.8238%。
3、本次限制性股票解除限售具体如下：
首次授予部分本
首次授予部分获 首次授予部分剩余
次可解除限售的
序号 姓名 职务 授的限制性股票 未解除限售的限制
限制性股票数量
数量(万股) 性股票数量（万股）
（万股）
1 皮涛 董事 80.00 24.00 56.00
2 钟连秋 董事 50.00 15.00 35.00
3 黄雄军 副总经理 80.00 24.00 56.00
副总经理、财
4 张作良 50.00 15.00 35.00
务总监
5 姚水波 副总经理 50.00 15.00 35.00
6 徐仲华 副总经理 50.00 15.00 35.00
副总经理、董
7 张斌 200.00 60.00 140.00
事会秘书
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
1,210.00 360.84 847.00
（117人）
合计（124人） 1,770.00 528.84 1,239.00
4、董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
激励对象皮涛、钟连秋为公司董事，黄雄军、张作良、姚水波、徐仲华、张斌为公
司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法
律法规的规定执行。
四、董事会薪酬与考核委员会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象第一个解除限售期解除限售的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限
售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草
案）》等的相关规定，同时，根据激励对象绩效考核结果，118名激励对象满足100%解
除限售条件，6名激励对象满足80%解除限售条件，且公司2018年度业绩满足公司激励
计划第一个解除限售期的解除限售条件，因此，本次公司限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售人员为124人，解除限售股数为528.84万股，同意公司办
理相应限制性股票解除限售事宜。
五、独立董事的独立意见
独立董事认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2018
年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格。
2、本次可解除限售的激励对象已满足2018年限制性股票激励计划规定的解除限售
条件（包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解
除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司2018年限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安
排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。
综上所述，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除
限售条件已经成就，124名激励对象的528.84万股限制性股票满足股权激励计划规定的解
除限售条件。我们一致同意公司办理2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售相关事宜。
六、监事会核查意见
经审核，监事会认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》
及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2018年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，公司124名激励
对象解除限售资格合法、有效。同意公司为2018年限制性股票激励计划首次授予部分124
名激励对象第一个解除限售期的共计528.84万股限制性股票办理解除限售事宜。
七、法律意见书的结论意见
北京市康达律师事务所对此出具法律意见书，认为截至本法律意见书出具之日，公
司已就2018年激励计划上述相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司
股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司2018
年激励计划第一期解除限售相关条件已满足，本次解除限售、调整回购价格及回购注销
部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定；公司尚需按照《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务、办理减资及股份
注销登记等相关手续。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具《关于湖南中科电气股份有限公司2018年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项之独立财务顾问报告》，
认为：截至报告出具日，中科电气本期解除限售事项符合公司《2018年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关
规定。公司本期解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交
易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见；
4、关于湖南中科电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一
期解除限售、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书；
5、关于湖南中科电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十三日
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