证券代码：300161 证券简称：华中数控 公告编号：2020-017
武汉华中数控股份有限公司
第十一届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二次会议于2020年3月13日8时在武汉市以通讯方式召开，因事项紧急会议通知于2020年3月12日以电子邮件和微信等形式发出，会议由熊美欣女士主持。会议应到监事3名，实到监事3名。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事对本次会议的议案进行了认真审议，会议决议如下：
一、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，监事会一致认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会以审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的特定对象为卓尔智能制造（武汉）有限公司（以下简称“卓尔智能”）、国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业转型升级基金”）、陈吉红、田茂胜、熊清平、肖刚、范晓兰、胡舒文、李军、向华、刘怀兰、WANG QUN、李社林、YANG HAIBIN、申灿、杨立志、蒋荣良、宋宝、黄植红、王传兵、周会成、惠恩明、杨林、周星、欧道江、王旭丽、周江、周彬、周理、万谦、毛勖、周宝庆、王晓宇、夏亮和宗志坚，共35名特定对象。。
本次发行的35名特定对象采用人民币现金方式以相同价格认购本次发行的股票，资金来源均为自有或自筹资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次发行的A股股票数量不超过51,800,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 卓尔智能 25,900,000 42,838.60
2 国家制造业转型升级基金 23,310,000 38,554.74
3 陈吉红 181,648 300.45
4 田茂胜 181,647 300.44
5 熊清平 181,378 300.00
6 肖刚 137,847 228.00
7 范晓兰 120,918 200.00
8 胡舒文 120,918 200.00
9 李军 120,918 200.00
10 向华 120,918 200.00
11 刘怀兰 96,735 160.00
12 WANGQUN 72,551 120.00
13 李社林 72,551 120.00
14 YANGHAIBIN 72,551 120.00
15 申灿 72,551 120.00
16 杨立志 72,551 120.00
17 蒋荣良 60,459 100.00
18 宋宝 60,459 100.00
19 黄植红 60,459 100.00
20 王传兵 60,459 100.00
21 周会成 60,459 100.00
22 惠恩明 60,459 100.00
23 杨林 60,459 100.00
24 周星 60,459 100.00
25 欧道江 60,459 100.00
26 王旭丽 60,459 100.00
27 周江 60,459 100.00
28 周彬 48,367 80.00
29 周理 45,344 75.00
30 万谦 42,321 70.00
31 毛勖 36,275 60.00
32 周宝庆 36,275 60.00
33 王晓宇 30,229 50.00
34 夏亮 30,229 50.00
35 宗志坚 30,229 50.00
合计 51,800,000 85,677.20
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日、发行价格和定价原则
公司本次非公开发行股票采用锁价发行，定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日（即2020年3月13日）。董事会确定本次发行价格为16.54元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
各发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起18个月内不得转让。
上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数量及用途
本次发行计划募集资金总额不超过85,677.20万元，扣除发行费用后计划投入项目如下：
单位：万元
序号 募投项目名称 项目投资总额 计划使用募集资金
1 高性能数控系统技术升级及扩产项目 45,342.73 45,000.00
2 红外产品产业化项目 15,244.04 15,000.00
3 补充流动资金 25,677.20 25,677.20
合计 86,263.97 85,677.20
若本次发行实际募集资金净额不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行的上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会以逐项审议通过。
三、审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案论证的分析报告的议案》
经审议，全体监事一致认为本次非公开发行A股股票方案的论证分析报告论证了本次发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见于同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《武汉华中数控股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案尚需提交股东大会以逐项审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议《关于公司2020年度非公开发行 A股股票预案的议案》
经审议，全体监事一致认为本次非公开发行A股股票预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。具体内容详见于同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《武汉华中数控股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交股东大会以审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经审议，全体监事一致认为本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告充分论证了本次募集资金运用的可行性，符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。具体内容详见于同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《武汉华中数控股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会以审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，全体监事一致认为《武汉华中数控股份有限公司截至2019年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。具体内容详见于同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《武汉华中数控股份有限公司截至2019年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案尚需提交股东大会以审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
经审议，全体监事一致认为本次签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议符合相关法律、法规的规定，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项履行了规范的决策程序，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。具体内容详见于同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《武汉华中数控股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
本议案尚需提交股东大会以审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次发行对象卓尔智能系公司控股股东，国家制造业转型升级基金通过认购本次发行股份将成为持有公司5%以上股份的股东，陈吉红、范晓兰、田茂胜担任公司董事，胡舒文、周彬担任公司监事，熊清平、李军、李社林为公司高级管理人员，本次发行构成关联交易。经审议，全体监事一致认为本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。具体内容详见于同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《武汉华中数控股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
本议案尚需提交股东大会以审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》
经审议，全体监事一致认为公司制定的未来三年股东回报规划（2020 年-2022年）符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。该规划既重视了对投资者的合理投资回报，又兼顾了公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益。具体内容详见于同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《武汉华中数控股份有限公司未来三年股东回报规划(2020-2022年)》。
本议案尚需提交股东大会以审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
武汉华中数控股份有限公司监事会
二〇二〇年三月十三日
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