证券代码：300161 证券简称：华中数控 公告编号：2020-016
武汉华中数控股份有限公司
第十一届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议于2020年3月13日8时在武汉市以通讯方式召开，因事项紧急会议通知于2020年3月12日以电子邮件和微信等形式发出，会议由公司董事长陈吉红先生召集和主持。会议应到董事9名，实到董事9名，公司部分监事、高管列席了此次会议。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事对本次会议的议案进行了认真审议，会议决议如下：
一、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合非公开发行股票的条件。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，一致同意本项议案。关联董事陈吉红、范晓兰、田茂胜对该议案回避表决，本议案尚需提交公司股东大会以审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的特定对象为卓尔智能、国家制造业转型升级基金、陈吉红、田茂胜、熊清平、肖刚、范晓兰、胡舒文、李军、向华、刘怀兰、WANG QUN、李社林、YANG HAIBIN、申灿、杨立志、蒋荣良、宋宝、黄植红、王传兵、周会成、惠恩明、杨林、周星、欧道江、王旭丽、周江、周彬、周理、万谦、毛勖、周宝庆、王晓宇、夏亮和宗志坚，共35名特定对象。
本次发行的35名特定对象采用人民币现金方式以相同价格认购本次发行的股票，资金来源均为自有或自筹资金。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次发行的A股股票数量不超过51,800,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 卓尔智能 25,900,000 42,838.60
2 国家制造业转型升级基金 23,310,000 38,554.74
3 陈吉红 181,648 300.45
4 田茂胜 181,647 300.44
5 熊清平 181,378 300.00
6 肖刚 137,847 228.00
7 范晓兰 120,918 200.00
8 胡舒文 120,918 200.00
9 李军 120,918 200.00
10 向华 120,918 200.00
11 刘怀兰 96,735 160.00
12 WANGQUN 72,551 120.00
13 李社林 72,551 120.00
14 YANGHAIBIN 72,551 120.00
15 申灿 72,551 120.00
16 杨立志 72,551 120.00
17 蒋荣良 60,459 100.00
18 宋宝 60,459 100.00
19 黄植红 60,459 100.00
20 王传兵 60,459 100.00
21 周会成 60,459 100.00
22 惠恩明 60,459 100.00
23 杨林 60,459 100.00
24 周星 60,459 100.00
25 欧道江 60,459 100.00
26 王旭丽 60,459 100.00
27 周江 60,459 100.00
28 周彬 48,367 80.00
29 周理 45,344 75.00
30 万谦 42,321 70.00
31 毛勖 36,275 60.00
32 周宝庆 36,275 60.00
33 王晓宇 30,229 50.00
34 夏亮 30,229 50.00
35 宗志坚 30,229 50.00
合计 51,800,000 85,677.20
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日、发行价格和定价原则
公司本次非公开发行股票采用锁价发行，定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日（即2020年3月13日）。董事会确定本次发行价格为16.54元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
各发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起18个月内不得转让。
上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数量及用途
本次发行计划募集资金总额不超过85,677.20万元，扣除发行费用后计划投入项目如下：
单位：万元
序号 募投项目名称 项目投资总额 计划使用募集资金
1 高性能数控系统技术升级及扩产项目 45,342.73 45,000.00
2 红外产品产业化项目 15,244.04 15,000.00
3 补充流动资金 25,677.20 25,677.20
合计 86,263.97 85,677.20
若本次发行实际募集资金净额不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行的上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，一致同意本项议案。关联董事陈吉红、范晓兰、田茂胜对该议案回避表决，本议案尚需提交股东大会以逐项审议通过。
三、审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
就本次发行，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，公司董事会编制了本次非公开发行A股股票方案的论证分析报告。具体内容详见于同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《武汉华中数控股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，一致同意本项议案。关联董事陈吉红、范晓兰、田茂胜对该议案回避表决，本议案尚需提交股东大会以逐项审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
四、审议《关于公司2020年度非公开发行 A股股票预案的议案》
就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《武汉华中数控股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票预案》。具体内容详见于同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《武汉华中数控股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，一致同意本项议案。关联董事陈吉红、范晓兰、田茂胜对该议案回避表决，本议案尚需提交股东大会以审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
五、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了《武汉华中数控股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见于同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《武汉华中数控股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，一致同意本项议案。关联董事陈吉红、范晓兰、田茂胜对该议案回避表决，本议案尚需提交股东大会以审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
六、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司根据前次募集资金截至2019年9月30日的使用情况编制了《武汉华中数控股份有限公司截至2019年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2020）010058号）。具体内容详见于同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《武汉华中数控股份有限公司截至2019年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，一致同意该项议案。本议案尚需提交股东大会以审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次发行的方案，公司拟分别与发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。具体内容详见于同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《武汉华中数控股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，一致同意本项议案。关联董事陈吉红、范晓兰、田茂胜对该议案回避表决，本议案尚需提交股东大会以审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
八、审议《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次发行对象卓尔智能系公司控股股东，国家制造业转型升级基金通过认购本次发行股份将成为持有公司5%以上股份的股东，陈吉红、范晓兰、田茂胜担任公司董事，胡舒文、周彬担任公司监事，熊清平、李军、李社林为公司高级管理人员，本次发行构成关联交易。具体内容详见于同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《武汉华中数控股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见，一致同意该项议案。关联董事陈吉红、范晓兰、田茂胜对该议案回避表决，本议案尚需提交股东大会以审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
九、审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施。具体内容详见于同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《武汉华中数控股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交股东大会以审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）的有关规定，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。具体内容详见于同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《武汉华中数控股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交股东大会以审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律法规、规范性文件、《公司章程》允许的范围内，按照监管部门核准意见，结合具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、锁定期等；
2、聘请中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议以及本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同等法律文件；
3、根据证券监管部门的要求，全权办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料和回复监管部门反馈意见，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整；
5、办理本次发行完成的实施事宜，包括但不限于办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案等手续；
6、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行相关的具体事宜；
7、上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
8、在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权人士办理上述事宜。
关联董事陈吉红、范晓兰、田茂胜回避表决，本议案尚需提交股东大会以审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十二、审议《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，公司制定了未来三年股东回报规划（2020-2022年）。具体内容详见于同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《武汉华中数控股份有限公司未来三年股东回报规划(2020-2022年)》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，一致同意该议案。本议案尚需提交股东大会以审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议《关于修订公司<募集资金使用管理制度>的议案》
为规范募集资金的管理和使用，公司根据相关法律法规，结合公司实际情况，对《武汉华中数控股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2020年3月31日以现场会议投票和网络投票相结合的方式召开2020年第一次临时股东大会，具体内容详见于同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议《关于聘任公司副总裁的议案》
经审议，同意聘任蒋荣良先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见于同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《武汉华中数控股份有限公司关于聘任公司副总裁的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
武汉华中数控股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十三日
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