武汉华中数控股份有限公司独立董事
关于第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见武汉华中数控股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东卓尔智能制造（武汉）有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司等35名特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司内部制度的规定，作为公司的独立董事，本着严谨、认真、负责的态度，对公司第十一届董事会第五次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照公司的实际情况认真核查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
二、关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的独立意见
经审核公司本次非公开发行股票的方案，我们认为本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
三、关于公司2020年度非公开发行A股股票方案论证分析报告的独立意见
公司董事会关于本次非公开发行股票方案的论证分析报告，论证了本次发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
四、关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的独立意见
经审核公司本次非公开发行股票的预案，我们认为公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。公司本次非公开发行股票预案经公司第十一届董事会第五次会议审议通过。董事会在审议本次非公开发行相关议案时履行了法定程序。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
本次非公开发行的募集资金运用考虑了公司所处行业和发展阶段、公司的融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募集资金运用的可行性，符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅公司关于前次募集资金使用情况报告和鉴证报告，我们认为公司严格遵守了中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使
用违规的情形。
我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见
本次签署的附条件生效的股份认购协议符合相关法律、法规的规定，有利于保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项履行了规范的决策程序，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
八、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见
本次发行前，卓尔智能与一致行动人阎志为公司控股股东；陈吉红、范晓兰、田茂胜担任公司董事，胡舒文、周彬担任公司监事，熊清平、李军、李社林为公司高级管理人员。预计本次发行完成后，国家制造业转型升级基金将成为持有上市公司5%以上的股份的股东。根据《深圳市证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，卓尔智能、国家制造业转型升级基金、陈吉红、范晓兰、田茂胜、胡舒文、周彬、熊清平、李军、李社林为上市公司关联人，本次发行构成关联交易，关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。
我们一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交股东大会审议。
九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票具体事宜的独立意见
公司本次提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票具体事宜有利于公司顺利推进本次非公开发行股票事宜，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的独立意见
公司董事会制定的《武汉华中数控股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。该规划既重视了对投资者的合理投资回报，又兼顾了公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益。
我们一致同意该议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
十一、关于聘任公司副总裁的独立意见
根据总裁的提名，聘任蒋荣良为公司副总裁。本次聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合相关法律法规、规范性文件要求及《公司章程》的规定，合法有效。
经审阅董事会提供的被提名人的个人资料，我们认为被提名人具备相关专业知识、教育背景、工作经历和相关决策、监督、协调能力，具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在为“失信被执行人”的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
因此，我们一致同意第十一届董事会第五次会议聘任蒋荣良为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。
（以下无正文）
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