证券代码：300161 证券简称：华中数控 公告编号：2020-019
武汉华中数控股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年3月13日，武汉华中数控股份有限公司（以下简称“华中数控”或“公司”）召开第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司就卓尔智能制造（武汉）有限公司（以下简称“卓尔智能”）、国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业转型升级基金”）、陈吉红、田茂胜、熊清平、肖刚、范晓兰、胡舒文、李军、向华、刘怀兰、WANG QUN、李社林、YANG HAIBIN、申灿、杨立志、蒋荣良、宋宝、黄植红、王传兵、周会成、惠恩明、杨林、周星、欧道江、王旭丽、周江、周彬、周理、万谦、毛勖、周宝庆、王晓宇、夏亮和宗志坚分别签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
一、公司与卓尔智能签署的《股份认购协议》主要内容
（一）合同主体
甲方：武汉华中数控股份有限公司
乙方：卓尔智能制造（武汉）有限公司
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为16.54元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（三）认购金额和认购数量
乙方同意以现金认购本次非公开发行的股份25,900,000股，认购金额为42,838.60万元。双方确认，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整。
（四）认购方式及支付方式
乙方以现金认购本次非公开发行的股份。在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（五）股份锁定
乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让；自本次非公开发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次非公开发行的A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。
上述锁定期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所的规定执行。
（六）协议生效及终止
本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
2、国家国防科技工业局审查通过本次发行涉及的军工事项；
3、中国证监会核准本次发行。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1、本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；
2、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
3、本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；
4、双方协商一致同意终止本协议；
5、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
6、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
二、公司与国家制造业转型升级基金签署的《股份认购协议》主要内容
（一）合同主体
甲方：武汉华中数控股份有限公司
乙方：国家制造业转型升级基金股份有限公司
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为16.54元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（三）认购金额和认购数量
乙方同意以现金认购本次非公开发行的股份23,310,000股，认购金额为38,554.74万元。双方确认，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整。
（四）认购方式及支付方式
乙方以现金认购本次非公开发行的股份。在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（五）股份锁定
乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让；自本次非公开发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次非公开发行的A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。
上述锁定期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所的规定执行。
（六）协议生效及终止
本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
2、国家国防科技工业局审查通过本次发行涉及的军工事项；
3、中国证监会核准本次发行。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1、本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；
2、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
3、若交割日前20个交易日甲方股票交易均价低于本次发行价格的百分之八十（不含本数）的，则乙方有权经书面通知甲方而单方终止本协议，但双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批程序后继续实施本次非公开发行的情形除外。
4、本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；
5、双方协商一致同意终止本协议；
6、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
7、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
三、公司与陈吉红等33名自然人签署的《股份认购协议》主要内容
（一）合同主体
甲方：武汉华中数控股份有限公司
乙方：陈吉红、田茂胜、熊清平、肖刚、范晓兰、胡舒文、李军、向华、刘怀兰、WANG QUN、李社林、YANG HAIBIN、申灿、杨立志、蒋荣良、宋宝、黄植红、王传兵、周会成、惠恩明、杨林、周星、欧道江、王旭丽、周江、周彬、周理、万谦、毛勖、周宝庆、王晓宇、夏亮、宗志坚
（二）认购价格
本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为16.54元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（三）认购金额和认购数量
乙方同意以现金认购本次非公开发行的股份，具体认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（万元）
1 陈吉红 181,648 300.45
2 田茂胜 181,647 300.44
3 熊清平 181,378 300.00
4 肖刚 137,847 228.00
5 范晓兰 120,918 200.00
6 胡舒文 120,918 200.00
7 李军 120,918 200.00
8 向华 120,918 200.00
9 刘怀兰 96,735 160.00
10 WANG QUN 72,551 120.00
11 李社林 72,551 120.00
12 YANG HAIBIN 72,551 120.00
13 申灿 72,551 120.00
14 杨立志 72,551 120.00
15 蒋荣良 60,459 100.00
16 宋宝 60,459 100.00
17 黄植红 60,459 100.00
18 王传兵 60,459 100.00
19 周会成 60,459 100.00
20 惠恩明 60,459 100.00
21 杨林 60,459 100.00
22 周星 60,459 100.00
23 欧道江 60,459 100.00
24 王旭丽 60,459 100.00
25 周江 60,459 100.00
26 周彬 48,367 80.00
27 周理 45,344 75.00
28 万谦 42,321 70.00
29 毛勖 36,275 60.00
30 周宝庆 36,275 60.00
31 王晓宇 30,229 50.00
32 夏亮 30,229 50.00
33 宗志坚 30,229 50.00
合计 2,590,000 4,283.86
双方确认，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整。
（四）认购方式及支付方式
乙方以现金认购本次非公开发行的股份。在本次非公开发行取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（五）股份锁定
乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让；自本次非公开发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，乙方就其所认购的本次非公开发行的A股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。
上述锁定期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及深交所的规定执行。
（六）协议生效及终止
本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
2、国家国防科技工业局审查通过本次发行涉及的军工事项；
3、中国证监会核准本次发行。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1、本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；
2、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
3、本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；
4、双方协商一致同意终止本协议；
5、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
6、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
四、备查文件
1、武汉华中数控股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议；
2、武汉华中数控股份有限公司与卓尔智能制造（武汉）有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议；
3、武汉华中数控股份有限公司与国家制造业转型升级基金股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议；
4、武汉华中数控股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议（与自然人认购对象签署）。
特此公告。
武汉华中数控股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十三日
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