证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2020-007
西藏诺迪康药业股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
公司第六届董事会第十二次会议通知于2019年3月1日以电邮和短信的方式发出，会议于2019年3月11日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际参加会议表决的董事9名，会议由董事长陈达彬先生主持，公司监事及高管列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、2019年年度报告全文及摘要：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
具体内容详见公司同日发布的2019年年度报告全文及摘要。
2、2019年度董事会工作报告：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
3、2019年度财务决算报告：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
4、2019年度利润分配预案：
详见公司同日发布的《关于利润分配及公积金转增股本预案的公告》。
公司独立董事就此发表了独立意见，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《独立董事对2019年年报及相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
5、2019年度内部控制评价报告：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2019年度内部控制评价报告》。
6、关于续聘2020年度会计师事务所的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
具体内容详见公司同日发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。
7、关于日常关联交易预计的议案：
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事郭远东、张玲燕、马列一、王刚回避表决。
详见公司同日发布的《关于日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《独立董事对2019年年报及相关事项的独立意见》。
8、关于利用闲置资金购买理财产品的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
详见公司同日发布的《关于利用闲置资金购买理财产品的公告》。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《独立董事对2019年年报及相关事项的独立意见》。
9、关于修订《公司章程》的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
具体内容详见公司同日发布的《关于修订<公司章程>的公告》。
10、关于董事会换届选举的议案：
（1）关于提名陈达彬先生为第七届董事会候选人的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）关于提名周裕程先生为第七届董事会候选人的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）关于提名郭远东先生为第七届董事会候选人的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）关于提名王刚先生为第七届董事会候选人的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）关于提名马列一先生为第七届董事会候选人的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）关于提名吴三燕女士为第七届董事会候选人的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（7）关于提名刘学聪先生为第七届董事会独立董事候选人的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（8）关于提名满加云先生为第七届董事会独立董事候选人的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（9）关于提名刘春城先生为第七届董事会独立董事候选人的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
陈达彬先生、周裕程先生、郭远东先生、王刚先生、马列一先生、吴三燕女士、刘学聪先生（独立董事）、满加云先生（独立董事）、刘春城先生（独立董事）当选为第七届董事会候选人。
第七届董事会董事任期为2020年5月8日至2023年5月7日，上述候选人简历附后。
本公司独立董事就此发表了赞同的独立意见，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《独立董事对2019年年报及相关事项的独立意见》。
11、董事会审计委员会提请董事会审议2019年年度报告的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
12、关于以结构性存款等资产进行质押向银行申请开具银行承兑汇票的议案：
为提高资金使用效率，满足生产经营需要，本公司及子公司拟用自有资金购买的结构性存款、保本型理财产品进行质押，向银行申请开具银行承兑汇票，用于对外支付货款等款项，从而增加银行承兑汇票结算。预计质押总额不超过人民币6亿元（含6亿元），有效期限：2019年度股东大会审议通过之日至2020年度股东大会之日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
13、关于公司向银行申请项目贷款的议案：
根据公司发展规划及资金使用安排，公司拟向中国民生银行股份有限公司拉萨分行申请不超过人民币12,000万元的中长期项目贷款。本次贷款主要用于建设拉萨经开区生产基地项目，贷款期限3年-5年，公司拟以符合银行标准的抵押物为该笔贷款提供抵押担保，具体贷款条件以未来银行对该笔贷款的授信审批和签署的融资文件为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
14、关于以通讯方式召开第六届董事会第十二次会议的议案：
为全力配合做好疫情防控工作，经研究拟通过通讯会议的方式召开第六届董事会第十二次会议，审议2019年年度报告、日常关联交易等议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
15、董事会提议召开2019年年度股东大会的议案：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
详见公司同日发布的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。
会议还听取了公司独立董事2019年度述职报告和董事会审计委员会2019年度履职情况报告。（具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《独立董事2019年度述职报告》、《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。）
上述第1、2、3、4、6、7、8、9、10项议案需提交股东大会审议。公司2019年年度股东大会召开通知详见公司同日发布的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2020年3月13日
附：候选人简历：
陈达彬先生，1956年出生。研究生学历，高级工程师。曾任达川地区巴中信托投资公司副总经理、海南通源实业开发总公司总经理、西藏华西药业集团有限公司董事长；现任西藏药业董事长。
周裕程先生，1982年出生。研究生学历，2007年毕业于英国帝国理工大学管理系。曾任成都爱特科生物科技有限公司董事长、西藏药业董事、副总经理，现任西藏药业副董事长。
郭远东先生，1970年出生。1991 年毕业于贵阳中医学院，2011 年考入中欧国际工商学院攻读 EMBA 课程，2014 年毕业并取得高级工商管理硕士学位。1991-1995 年，在水城钢铁集团公司总医院工作，任医师，团委书记等职。1995 年起进入医药行业，至今共计22 年行业经验，具体如下：1995-2007 年，在深圳市康哲药业有限公司历任医药代表、省区经理、商务总监、子公司总经理等职务；2007-2010 年间，在广东兰太康虹医药有限公司历任总经理、董事长，主管全面业务；2010-2012 年，在亿腾医药（中国）有限公司担任副总裁，分管销售及推广工作；2013-2014年9月，在康哲药业控股有限公司任集团助理总裁，负责集团部分子公司管理及集团重大项目的跟进；现任西藏药业董事、总经理。
王刚先生，1976年出生。1993年-1997年就读于中国人民大学工商管理学院；2003年获得中央财经大学硕士学位。其在医药行业具有丰富的管理经验，曾先后任职太极集团总经理办公室北京管理机构总经理，北京桐君阁公司董事长，天津康晨瑞信医药集团项目中心总监，现任康哲医药投资有限公司总经理、西藏药业董事。
马列一先生，1969年出生。1990年毕业于深圳大学工商管理专业。1995年加入深圳市康哲药业有限公司，现任澳门国际发展管理有限公司副总经理兼业务运营控制部总监、西藏药业董事。长期在医药行业从事药品销售和推广管理工作，具有丰富的管理经验。
吴三燕女士，1981年出生。于2004年及2008年先后取得武汉大学的历史学、法学双学士学位和国际法学硕士学位。2009年3月起加入康哲药业控股有限公司，现任康哲药业控股有限公司法务部总监及公司秘书、西藏药业监事；在企业合规监管方面具有丰富的经验。
刘学聪先生，1984年出生。于2007年毕业于天津医科大学药学院取得药物制剂学士学位。自2007年起至2012年，在国家食品药品监督管理局行政事项受理服务和投诉举报中心工作；自2012年起至2014年，担任李锦记（中国）公司企业事务经理；自2014起至2015年，担任荷兰皇家菲仕兰（大中华区）企业事务高级经理；自2015年9月至2019年11月，担任中国营养保健食品协会秘书长兼法人代表；自2019年11月至今，担任澳优乳业（中国）有限公司副总裁；自2017年5月至今，担任西藏药业独立董事。
满加云先生，1970年出生。毕业于中国人民大学取得会计学专业学士学位；高级会计师、税务师、资产评估师。1992年至1999年，担任国营第四五二零厂财务处会计及财务主管；1999年至2005年，担任四川省资产评估事务所项目经理、西藏分公司总经理；2005年至2007年，担任西藏雅喜实业有限公司财务总监；2007年至2016年，担任中联中力信资产评估有限公司四川分公司负责人；2016年至今，担任四川精财信税务师事务所有限公司董事长。
刘春城先生，1981 年出生。硕士，执业律师，毕业于长江大学并获学士学位,毕业于武汉大学并获硕士学位；曾先后在北京市中伦（深圳）律师事务所、北京市中银（深圳）律师事务所、北京市天元（深圳）律师事务所执业；现为北京市天元（深圳）律师事务所执业律
师、合伙人，筑博设计股份有限公司独立董事。
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