证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2020-018
北京易华录信息技术股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易华录”）第四
届董事会第三十七次会议于 2020 年 3 月 12 日（星期四）以现场会议的方式在公
司十楼会议室召开，会议通知已于 2020 年 3 月 7 以专人送达、邮件等方式送达
全体董事。本次会议应出席董事 8 名，实际出席会议董事 8 名，会议由公司董事
长林拥军先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集
和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司终止公开发行可转换公司债券事项的议案》
公司于 2019 年 10 月 25 日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事
会第十四次会议，于 2019 年 11 月 29 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议
通过了公开发行可转换公司债券的相关议案。鉴于目前国家政策及资本市场环境
变化，并综合考虑公司发展规划、资本运作计划等诸多因素，经公司与中介机构
审慎分析、研究与沟通，决定终止公开发行可转换公司债券事项。公司各项经营
活动正常，本次终止公开发行可转换公司债券事项不会对公司正常经营与持续稳
定发展造成不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。具体内容详
见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审
议。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
1
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
对照创业板上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司实际情况及有关事项
进行逐项核查后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行
股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案
尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事林拥军、王力、
王艳、徐忠华回避表决。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的方案为：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事林拥军、王力、
王艳、徐忠华回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效
期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事林拥军、王力、
王艳、徐忠华回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为华录资本控股有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有
限公司、华夏人寿保险股份有限公司、湾区产融投资（广州）有限公司、国网英
大投资管理有限公司、北京久银投资控股股份有限公司、中国北方工业有限公司、
东 吴 证 券 股 份 有 限 公 司 、 中 国 国 际 金 融 香 港 资 产 管 理 有 限 公 司 （ China
2
International Capital Corporation Hong Kong Asset Management Limited）、邹校红、
北京畅行天下文化发展有限责任公司共 11 名符合中国证监会规定的特定对象。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事林拥军、王力、
王艳、徐忠华回避表决。
4、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的价格为 37.75 元/股。本次非公开发行股票的定价基
准日为公司第四届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事林拥军、王力、
王艳、徐忠华回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 64,867,545 股（含 64,867,545 股），未超过
本次发行前总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行的
股票数量将作相应调整。各发行对象认购股份数量及金额如下：
认购股份数量 认购金额
发行对象 产品名称
（股） （万元）
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认购股份数量 认购金额
发行对象 产品名称
（股） （万元）
华录资本控股有限公司 - 13,245,033 50,000.00
中国国有企业结构调整
- 15,894,039 60,000.00
基金股份有限公司
华夏人寿保险股份有限
- 13,245,033 50,000.00
公司
湾区产融投资（广州）有
- 5,298,013 20,000.00
限公司
国网英大投资管理有限
- 5,000,000 18,875.00
公司
北京久银投资控股股份 久银定增 1 号私
2,649,006 10,000.00
有限公司 募股权投资基金
中国北方工业有限公司 - 2,649,006 10,000.00
东吴证券星月 1
号单一资产管理
计划、东吴证券东
东吴证券股份有限公司 惠 156 号单一资 2,649,006 10,000.00
产管理计划、东吴
星阳 2 号集合资
产管理计划
中国国际金融香港资产
- 1,854,304 7,000.00
管理有限公司
邹校红 - 1,854,304 7,000.00
北京畅行天下文化发展
- 529,801 2,000.00
有限责任公司
注：认购股份数量=认购金额÷发行价格，根据公式计算的认购股份不足一股的，保留整数。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事林拥军、王力、
王艳、徐忠华回避表决。
6、限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象
减持认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事林拥军、王力、
王艳、徐忠华回避表决。
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7、募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 24.4875 亿元（含本数）人民币，扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事林拥军、王力、
王艳、徐忠华回避表决。
8、上市地点
本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事林拥军、王力、
王艳、徐忠华回避表决。
9、未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事林拥军、王力、
王艳、徐忠华回避表决。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过本次非公开发行相关议案
之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事林拥军、王力、
王艳、徐忠华回避表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案
尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容详见
公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案
5
尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事林拥军、王力、
王艳、徐忠华回避表决。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》
《北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告》
的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案
尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事林拥军、王力、
王艳、徐忠华回避表决。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》
《北京易华录信息技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行
性分析报告》的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露
网站的公告。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案
尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事林拥军、王力、
王艳、徐忠华回避表决。
七、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的发行对象中，华录资本控股有限公司为公司控股股东、
实际控制人中国华录集团有限公司的全资子公司。上述发行对象与公司存在关联
关系，公司向上述发行对象非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见同日公
告于证监会指定创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案
6
尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事林拥军、王力、
王艳、徐忠华回避表决。
八、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的
议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向华录资本控股有限公司、中国
国有企业结构调整基金股份有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、湾区产融投
资（广州）有限公司、国网英大投资管理有限公司、北京久银投资控股股份有限
公司、中国北方工业有限公司、东吴证券股份有限公司、中国国际金融香港资产
管理有限公司、邹校红、北京畅行天下文化发展有限责任公司共 11 名符合中国
证监会规定的特定对象非公开发行股票。公司分别与上述认购方签订了附条件生
效的股份认购协议，具体内容详见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的
公告。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案
尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事林拥军、王力、
王艳、徐忠华回避表决。
九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规
定，公司董事会编制了《北京易华录信息技术股份有限公司关于前次募集资金使
用情况的报告》，并由会计师出具前次募集资金使用情况的鉴证报告。具体内容
详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大
会审议。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十、审议通过了《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划
7
的议案》
《北京易华录信息技术股份有限公司关于公司未来三年（2020 年-2022 年）
股东分红回报规划》的具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信
息披露网站的公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大
会审议。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十一、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及
相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施
能够得到切实履行并做出了承诺。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创
业板信息披露网站的公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大
会审议。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十二、审议通过了《关于公司设立非公开发行股票募集资金专用账户的议
案》
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关
法律法规及公司募集资金相关制度的规定，公司决定设立募集资金专用账户用于
存放本次非公开发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大
8
会审议。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》
为了合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，董事会拟提请股东大
会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体
内容包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次
非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行
价格、发行数量、发行对象的确定、发行方式、认购办法、认购比例以及与本次
发行定价有关的其他事项；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一
切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程
中的重大合同，并授权董事长签署上述重大合同；
3、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，办理有关本次非
公开发行股票的申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公
开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司非公开发行股票
政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，
除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会对本次非公开发行股票具体方案进行调整，并相应修订预案等公告文件；
5、根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款
及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开股份发行在深圳证券交易所
及中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立
9
募集资金专用账户，根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规
定和股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
8、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项；
9、上述授权事宜自公司股东大会通过本次非公开发行股票的相关决议之日
起 12 个月内有效。如在前述有效期内取得证券监管部门对本次发行的核准且发
行完成，涉及发行完成后在深圳证券交易所的登记、上市事宜及工商变更、备案
手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至
该等具体执行事项办理完毕之日为止。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案
尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事林拥军、王力、
王艳、徐忠华回避表决。
十四、审议通过了《关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》
经审议，公司拟召开北京易华录信息技术股份有限公司 2020 年第二次临时
股东大会，具体召开时间另行通知。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会
2020 年 3 月 12 日
10
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