*ST保千:关于退市情况的专项报告

来源:巨灵信息 2020-03-13 00:00:00
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             江苏保千里视像科技集团股份有限公司

                    关于退市情况的专项报告



    一、 退市情况概述

    公司已出现 2017 年、2018 年连续两年净资产为负,且 2017 年、

2018 年连续被审计机构出具无法表示意见的审计意见的情形,公司

股票已因此于 2019 年 5 月 24 日被暂停上市。

    公司于 2020 年 3 月 13 日披露《2019 年度报告》及《209 年度审

计报告》,公司 2019 年度继续亏损,期末净资产继续为负,且 2019

年度财务报告仍被审计机构出具了无法表示意见的审计意见。根据

《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“股票上市规则”)第

14.3.1 条第(一)项的规定,公司股票将可能被上海证券交易所终

止上市。



    二、 退市对公司的影响

    1、退市对公司生产经营的影响

    公司自 2017 年底以来,因资金流断裂,经营状况持续恶化,诸

多历史遗留问题无法得到有效解决。虽然自 2018 年董事会换届以来,

在新一届管理层带领下,公司积极与各债权人协商,筹划债务重组、

破产重整等事项,以期解决公司流动性短缺、经营困难的问题,化解

公司多重重大危机,争取恢复上市。但由于公司资金短缺问题限制公

司业务发展,加之巨额逾期债务导致公司营运成本高企,公司陷入经

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营困境;由于诸多历史遗留问题对公司影响重大,且原实际控制人庄

敏的股权纠纷过于复杂,使债务重组展开受阻;而破产重整工作,虽

然得到了公司债权人的积极响应与地方政府的支持,终因原实际控制

人庄敏失联,企业问责追偿行为能力受限,其涉嫌侵占公司利益问题

难以解决,无法进入重整程序,破产重整工作被迫终止。上述原因导

致公司无法走出历史遗留问题造成的困境,致使公司 2017 年、2018

年、2019 年持续巨额亏损,公司股票面临退市。

    2、退市对公司股票交易状态的影响

    公司股票已自 2019 年 4 月 26 日起停牌,并于 2019 年 5 月 24 日

起被暂停上市。

    公司尚未收到上海证券交易所关于公司股票退市的决定,若公司

股票被上海证券交易所决定终止上市,自上海证券交易所公告对公司

股票作出终止上市的决定之日后的五个交易日届满的下一交易日起,

公司股票将进入退市整理期,并在风险警示板交易 30 个交易日。上

海证券交易所将在退市整理期届满后 5 个交易日内对公司股票予以

摘牌,公司股票终止上市。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》第 14.3.27 条、第

14.3.28 条等规定,公司应当准备股票转入全国中小企业股份转让系

统挂牌转让的相关事宜,保证公司股票在摘牌之日起的 45 个交易日

内可以挂牌转让。



    三、 董事会说明

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    自 2017 年底以来,受公司原实际控制人庄敏涉嫌侵占公司利益

事件影响,加之其主导对外投资过度等原因影响,公司面临一系列流

动性风险及经营风险,生产经营发生严重困难。

    2017 年 12 月,公司、庄敏分别收到中国证券监督管理委员会(以

下简称“中国证监会”)《调查通知书》:“因涉嫌信息披露违规违

法,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,我会决定对你公司

进行立案调查,请予以配合。”证监会对公司、庄敏开始立案调查。

公司于 2019 年 4 月 26 日收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先

告知书》(处罚字[2019]68 号),截至目前,中国证监会针对公司

的调查已基本结案。但中国证监会针对庄敏的立案调查仍在进行中,

既未结案,也未移送公安部门。

    《行政处罚及市场禁入事先告知书》中提及,经中国证监会查明

存在 20 家小微企业属于原控股股东庄敏控制的企业,与公司构成关

联方,其与公司之间的购销业务属于关联交易。上述关联方及关联交

易公司事先并不知情,公司收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》

后,立即开展对其中涉及的关联企业及与公司的关联关系进行调查。

但由于情况复杂,涉及公司众多,公司手段非常有限,对于与关联企

业的关联关系认定目前正在进一步核查中。

    同时,公司从未放弃且一直积极努力对涉嫌侵占或损害上市公司

利益的公司前实际控制人、前董事长庄敏及相关人员的问责追偿。公

司于 2018 年初即以明确的线索与人证向公安经侦部门报案,但均以

无直接证据为由被拒绝受理;2019 年下半年,公司再次向公安经侦

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部门报案,最终被以案情复杂、涉案金额巨大及证监会应会将相关案

件移交公安部处置为由而不予立案。

    此前,由于 2017 年、2018 年连续两年净资产为负,且被审计机

构出具无法表示意见的审计意见,公司股票已于 2019 年 5 月 24 日被

暂停上市。在公司股票暂停上市期间,公司董事会为解决公司重重危

机,争取恢复上市,主要采取了以下措施:一、努力克服资金短缺的

困难,集中精力和资源发展主营业务,改善现金流,稳定公司核心员

工,维持核心业务生产能力,逐步恢复公司生产经营能力。二、补充

调整完善公司内部控制制度,规范各项经营业务和财务工作,强化内

部控制效率,完善内部控制运行机制,提升内部控制水平。三、积极

推进破产重整,以期能进入破产重整程序,通过引入战略投资者,帮

助公司摆脱财务危机,恢复持续经营能力。四、积极采取司法手段,

处理违规担保、重组股东盈利预测补偿承诺未履行、部分重组股东虚

增评估值损害公司利益等案件,维护公司合法权益。

    由于庄敏涉嫌侵占公司利益事件迟迟未能立案,公司重大损失等

历史遗留问题无法解决,管理层虽在暂停上市期间,尽力恢复生产经

营,但因资金短缺问题一直未能解决,公司业务发展受限,经营持续

状况恶化。同时,公司管理层虽一直积极筹划、推进债务重组、破产

重整等工作,以期帮助公司摆脱危机,但由于历史遗留问题对公司影

响重大,且庄敏股权纠纷过于复杂,相关债务重组未能达成协议,破

产重整也难以进入司法程序。




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    暂停上市期间,公司仍未能摆脱债务危机及经营困境,2019 年

度继续亏损,期末净资产仍为负数,且财务报告被审计机构出具了无

法表示意见的审计报告,公司股票将可能被上海证券交易所决定终止

上市。

    公司股票若被终止上市,公司管理层仍将继续采取以下措施,争

取使公司重获新生:一、继续发展主营业务,维持核心业务生产能力;

二、进一步完善内部控制体系,提升公司治理水平;三、争取获得监

管机构协助,尽早促成公安机关对原控股股东庄敏涉嫌侵占公司利益

问题立案侦查,确认违法事实,追究违法责任,以挽回公司损失;四、

寻求新的债务重组方案,化解公司重重危机。



    四、 投资者保护的安排计划

    1、退市交易安排

    若公司股票被上海证券交易所决定终止上市,自上海证券交易所

公告对公司股票作出终止上市的决定之日后的五个交易日届满的下

一交易日起,公司股票将进入退市整理期,并在风险警示板交易 30

个交易日。上海证券交易所将在退市整理期届满后 5 个交易日内对公

司股票予以摘牌,公司股票终止上市。

    2、退市后的去向

    根据《上海证券交易所股票上市规则》第 14.3.27 条、第 14.3.28

条等规定,公司应当在上海证券交易所作出终止公司股票上市决定后,




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立即准备股票转入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关事宜,

保证公司股票在摘牌之日起的 45 个交易日内可以挂牌转让。

    3、申请重新上市的条件

    根据上海证券交易所《股票上市规则》及《退市公司重新上市实

施办法(2018 年 11 月修订)》的有关规定,公司股票终止上市后,

如果满足重新上市条件,可以向上海证券交易所提出重新上市申请。

针对公司的具体情况,重新上市条件主要有三个方面:

    第一,申请重新上市的时间间隔条件。根据上海证券交易所《公

司重新上市实施办法(2018 年 11 月修订)》规定,公司股票退市后

如申请重新上市,应在其股票进入股份转让系统转让之日起届满一个

完整会计年度后提出,也就是至少经过 2021 年会计年度后,才可以

提出重新上市申请。

    第二,针对已退市公司的一般条件。主要包括公司股本总额、股

东分布、无重大违法行为、最近三个会计年度盈利、最近三个会计年

度现金流量、最近一个会计年度期末净资产、最近三个年度的审计报

告、最近三年公司主营业务等方面的要求。

                            江苏保千里视像科技集团股份有限公司

                                       董 事 会

                                     2020 年 3 月 11 日




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