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关于退市情况的专项报告
一、 退市情况概述
公司已出现 2017 年、2018 年连续两年净资产为负，且 2017 年、
2018 年连续被审计机构出具无法表示意见的审计意见的情形，公司
股票已因此于 2019 年 5 月 24 日被暂停上市。
公司于 2020 年 3 月 13 日披露《2019 年度报告》及《209 年度审
计报告》，公司 2019 年度继续亏损，期末净资产继续为负，且 2019
年度财务报告仍被审计机构出具了无法表示意见的审计意见。根据
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）第
14.3.1 条第（一）项的规定，公司股票将可能被上海证券交易所终
止上市。
二、 退市对公司的影响
1、退市对公司生产经营的影响
公司自 2017 年底以来，因资金流断裂，经营状况持续恶化，诸
多历史遗留问题无法得到有效解决。虽然自 2018 年董事会换届以来，
在新一届管理层带领下，公司积极与各债权人协商，筹划债务重组、
破产重整等事项，以期解决公司流动性短缺、经营困难的问题，化解
公司多重重大危机，争取恢复上市。但由于公司资金短缺问题限制公
司业务发展，加之巨额逾期债务导致公司营运成本高企，公司陷入经
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营困境；由于诸多历史遗留问题对公司影响重大，且原实际控制人庄
敏的股权纠纷过于复杂，使债务重组展开受阻；而破产重整工作，虽
然得到了公司债权人的积极响应与地方政府的支持，终因原实际控制
人庄敏失联，企业问责追偿行为能力受限，其涉嫌侵占公司利益问题
难以解决，无法进入重整程序，破产重整工作被迫终止。上述原因导
致公司无法走出历史遗留问题造成的困境，致使公司 2017 年、2018
年、2019 年持续巨额亏损,公司股票面临退市。
2、退市对公司股票交易状态的影响
公司股票已自 2019 年 4 月 26 日起停牌，并于 2019 年 5 月 24 日
起被暂停上市。
公司尚未收到上海证券交易所关于公司股票退市的决定，若公司
股票被上海证券交易所决定终止上市，自上海证券交易所公告对公司
股票作出终止上市的决定之日后的五个交易日届满的下一交易日起，
公司股票将进入退市整理期，并在风险警示板交易 30 个交易日。上
海证券交易所将在退市整理期届满后 5 个交易日内对公司股票予以
摘牌，公司股票终止上市。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 14.3.27 条、第
14.3.28 条等规定，公司应当准备股票转入全国中小企业股份转让系
统挂牌转让的相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起的 45 个交易日
内可以挂牌转让。
三、 董事会说明
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自 2017 年底以来，受公司原实际控制人庄敏涉嫌侵占公司利益
事件影响，加之其主导对外投资过度等原因影响，公司面临一系列流
动性风险及经营风险，生产经营发生严重困难。
2017 年 12 月，公司、庄敏分别收到中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《调查通知书》：“因涉嫌信息披露违规违
法，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司
进行立案调查，请予以配合。”证监会对公司、庄敏开始立案调查。
公司于 2019 年 4 月 26 日收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先
告知书》（处罚字[2019]68 号），截至目前，中国证监会针对公司
的调查已基本结案。但中国证监会针对庄敏的立案调查仍在进行中，
既未结案，也未移送公安部门。
《行政处罚及市场禁入事先告知书》中提及，经中国证监会查明
存在 20 家小微企业属于原控股股东庄敏控制的企业，与公司构成关
联方，其与公司之间的购销业务属于关联交易。上述关联方及关联交
易公司事先并不知情，公司收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》
后，立即开展对其中涉及的关联企业及与公司的关联关系进行调查。
但由于情况复杂，涉及公司众多，公司手段非常有限，对于与关联企
业的关联关系认定目前正在进一步核查中。
同时，公司从未放弃且一直积极努力对涉嫌侵占或损害上市公司
利益的公司前实际控制人、前董事长庄敏及相关人员的问责追偿。公
司于 2018 年初即以明确的线索与人证向公安经侦部门报案，但均以
无直接证据为由被拒绝受理；2019 年下半年，公司再次向公安经侦
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部门报案，最终被以案情复杂、涉案金额巨大及证监会应会将相关案
件移交公安部处置为由而不予立案。
此前，由于 2017 年、2018 年连续两年净资产为负，且被审计机
构出具无法表示意见的审计意见，公司股票已于 2019 年 5 月 24 日被
暂停上市。在公司股票暂停上市期间，公司董事会为解决公司重重危
机，争取恢复上市，主要采取了以下措施：一、努力克服资金短缺的
困难，集中精力和资源发展主营业务，改善现金流，稳定公司核心员
工，维持核心业务生产能力，逐步恢复公司生产经营能力。二、补充
调整完善公司内部控制制度，规范各项经营业务和财务工作，强化内
部控制效率，完善内部控制运行机制，提升内部控制水平。三、积极
推进破产重整，以期能进入破产重整程序，通过引入战略投资者，帮
助公司摆脱财务危机，恢复持续经营能力。四、积极采取司法手段，
处理违规担保、重组股东盈利预测补偿承诺未履行、部分重组股东虚
增评估值损害公司利益等案件，维护公司合法权益。
由于庄敏涉嫌侵占公司利益事件迟迟未能立案，公司重大损失等
历史遗留问题无法解决，管理层虽在暂停上市期间，尽力恢复生产经
营，但因资金短缺问题一直未能解决，公司业务发展受限，经营持续
状况恶化。同时，公司管理层虽一直积极筹划、推进债务重组、破产
重整等工作，以期帮助公司摆脱危机，但由于历史遗留问题对公司影
响重大，且庄敏股权纠纷过于复杂,相关债务重组未能达成协议，破
产重整也难以进入司法程序。
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暂停上市期间，公司仍未能摆脱债务危机及经营困境，2019 年
度继续亏损，期末净资产仍为负数，且财务报告被审计机构出具了无
法表示意见的审计报告，公司股票将可能被上海证券交易所决定终止
上市。
公司股票若被终止上市，公司管理层仍将继续采取以下措施，争
取使公司重获新生：一、继续发展主营业务，维持核心业务生产能力；
二、进一步完善内部控制体系，提升公司治理水平；三、争取获得监
管机构协助，尽早促成公安机关对原控股股东庄敏涉嫌侵占公司利益
问题立案侦查，确认违法事实，追究违法责任，以挽回公司损失；四、
寻求新的债务重组方案，化解公司重重危机。
四、 投资者保护的安排计划
1、退市交易安排
若公司股票被上海证券交易所决定终止上市，自上海证券交易所
公告对公司股票作出终止上市的决定之日后的五个交易日届满的下
一交易日起，公司股票将进入退市整理期，并在风险警示板交易 30
个交易日。上海证券交易所将在退市整理期届满后 5 个交易日内对公
司股票予以摘牌，公司股票终止上市。
2、退市后的去向
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 14.3.27 条、第 14.3.28
条等规定，公司应当在上海证券交易所作出终止公司股票上市决定后，
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立即准备股票转入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关事宜，
保证公司股票在摘牌之日起的 45 个交易日内可以挂牌转让。
3、申请重新上市的条件
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《退市公司重新上市实
施办法（2018 年 11 月修订）》的有关规定，公司股票终止上市后，
如果满足重新上市条件，可以向上海证券交易所提出重新上市申请。
针对公司的具体情况，重新上市条件主要有三个方面：
第一，申请重新上市的时间间隔条件。根据上海证券交易所《公
司重新上市实施办法（2018 年 11 月修订）》规定，公司股票退市后
如申请重新上市，应在其股票进入股份转让系统转让之日起届满一个
完整会计年度后提出，也就是至少经过 2021 年会计年度后，才可以
提出重新上市申请。
第二，针对已退市公司的一般条件。主要包括公司股本总额、股
东分布、无重大违法行为、最近三个会计年度盈利、最近三个会计年
度现金流量、最近一个会计年度期末净资产、最近三个年度的审计报
告、最近三年公司主营业务等方面的要求。
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董 事 会
2020 年 3 月 11 日
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