证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2020-003
西部矿业股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（二）本次董事会会议通知及议案于2020年3月1日以邮件方式向全体董事发出。
（三）本次董事会会议于2020年3月11日在青海省西宁市以现场结合通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人，其中以通讯表决方式出席会议的董事3人。受新冠肺炎疫情影响，公司独立董事刘放来、张韶华、骆进仁以通讯表决方式出席会议，会议有效表决票数7票。
（五）本次董事会由董事长张永利主持，公司全部监事和部分高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）2019年度总裁工作报告
会议同意，批准罗已翀总裁代表管理层所做的《2019年度总裁工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）2019年度董事会工作报告
会议同意，将张永利董事长代表董事会所做的《2019年度董事会工作报告》提请2019年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）2019年度独立董事述职报告
会议同意，将全体独立董事《2019年度述职报告》提请2019年年度股东大会审议批准（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）2019年度内部控制评价报告
会议同意，批准公司编制的《2019年度内部控制评价报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）2019年度社会责任报告
会议同意，批准公司编制的《2019年度社会责任报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）2019年度环境报告
会议同意，批准公司编制的《2019年度环境报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）2019年度财务决算报告
会议同意，将公司编制的《2019年度财务决算报告》提请2019年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）2019年度利润分配方案
经安永华明会计师事务所审计，公司2019年度实现净利润人民币10.07亿元（归属于母公司股东的净利润）。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为14.67亿元。
会议同意，2019 年度利润分配方案为：以 2019 年度末公司总股本2,383,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计分配23,830万元（占2019年度可分配利润的24%），剩余未分配利润结转以后年度分配；并将该方案提请2019年年度股东大会审议批准（详见临时公告2020-004号）。
公司独立董事的独立意见：
为保障公司重大项目建设的资金需求，同时兼顾广大投资者对于现金回报的利益诉求，公司提出本次利润分配方案，本方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平等因素，符合《公司章程》和《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》中的利润分配政策，剩余未分配利润结转以后年度分配，符合公司股东长远利益和未来发展规划。我们同意本次利润分配方案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）关于2019年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案
会议同意，基于公司2019年度日常关联交易预计总金额，将与控股股东西部矿业集团有限公司、西宁特殊钢集团有限责任公司及其下属子公司的关联交易相关交易事项及其实际发生金额，提请2019年年度股东大会审议批准（详见临时公告2020-005号）。
1. 公司独立董事的独立意见
（1）公司2019年度日常关联交易事项的金额和项目调整，均与日常生产经营相关，符合实际需要；
（2）上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
2. 相关交易事项的表决
（1）与关联方西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易
参会董事中，关联董事张永利、李义邦回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）与关联方西宁特殊钢集团有限责任公司及其关联公司的交易
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十）关于2019年度董事津贴发放标准的议案
会议同意，公司董事2019年度津贴发放标准为：外部董事人民币3万元（税后，后同），独立董事人民币15万元，并将该议案提请2019年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）关于2019年度高级管理人员薪酬发放标准的议案
会议同意，公司高级管理人员2019年度薪酬发放标准，并授权公司董事长根据2019年度绩效考核结果，确定具体人员的实际薪酬发放金额。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）2019年年度报告（全文及其摘要）
会议同意，批准公司编制的《2019 年年度报告（全文及其摘要）》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
公司独立董事的独立意见：
独立董事在本次董事会召开前，经与年审注册会计师见面沟通初审意见，并对董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性进行审查，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，同意将公司编制的《2019年年度报告（全文及其摘要）》提请本次董事会审议。
公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为：
1. 公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，2019年年度报告（全文及其摘要）公允反映了公司本年度的财务状况和经营成果。
2. 公司2019年年度报告（全文及其摘要）中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则。
我们认为，本公司2019年年度报告（全文及其摘要）不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）2020年度生产计划
会议同意，批准公司编制的《2020年度生产计划》，并授权公司总裁对该计划可做出±15%以内的调整；同时，责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）2020年度基本建设计划
会议同意，批准公司编制的《2020年度基本建设计划》，并授权公司总裁对该计划可做出±15%以内的调整；同时，责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十五）2020年度生产保值计划
会议同意，批准公司编制的《2020年度生产保值计划》，并责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十六）关于西部矿业（上海）有限公司2020年贸易操作及贸易保值模式的议案
会议同意，批准公司编制的《西部矿业（上海）有限公司2020年贸易操作及贸易保值模式的方案》，并责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十七）关于2020年度预计日常关联交易事项的议案
会议同意，2020年度预计发生日常关联交易金额约为144.21亿元，比上年实际数增长54%，其中金融服务类132.92亿元，产品销售类9.38亿元，购买商品及接受劳务类1.8亿元，其他类0.11亿元。其中与控股股东西部矿业集团有限公司及其下属子公司的关联交易金额预计为 118.46 万元；与西宁特殊钢集团有限责任公司及其下属子公司的关联交易金额预计为25.75万元；并将该议案提请2019年年度股东大会审议批准（详见临时公告2020-005号）。
1. 公司独立董事的独立意见
（1）公司2020年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，且对交易金额进行了合理预计；
（2）上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
2. 相关交易事项的表决
（1）与关联方西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易
参会董事中，关联董事张永利、李义邦回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）与关联方西宁特殊钢集团有限责任公司及其关联公司的交易
参会董事中，关联董事张永利回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十八）2020年度财务预算报告
会议同意，将公司编制的《2020年度财务预算报告》提请2019年年度股东大会审议批准，并授权公司总裁对该预算可做出±15%以内的调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十九）关于2020年度资金收支及融资计划的议案
会议同意，批准公司编制的《2020年度资金收支及融资计划》，并授权董事长审批和签署2020年度融资计划内的具体融资方案和融资相关材料。同时，若公司董事会批准公司新的投资计划，则授权董事长审批和签署投资对应的具体融资方案和融资相关材料。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十）关于为子公司提供担保的议案
会议同意，公司为全资子公司西部矿业（香港）有限公司17亿元授信及控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司2亿元银行贷款，合计19亿元提供担保；并将该议案提请2019年年度股东大会审议批准（详见临时公告2020-006号）。
公司独立董事的独立意见：
本次担保对象为公司全资子公司西部矿业（香港）有限公司和控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司，其贷款主要用于流动资金周转和项目建设，符合子公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们同意公司为全资子公司西部矿业（香港）有限公司和控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司提供担保。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十一）关于执行新收入会计准则的议案
会议同意，根据2017年7月财政部发布关于修订印发《企业会计准则第14号——收入》的通知（财会〔2017〕22 号）的相关规定，公司对相关会计政策进行变更（详见临时公告2020-007号）。
公司独立董事的独立意见：
1. 公司此次会计政策变更符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性与谨慎性原则，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，是合理的、必要的，不存在损害公司及全体股东利益的情况；
2. 董事会对本次会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规的规定，同意此次会计政策变更。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十二）关于修订《公司章程》的议案
会议同意，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订；并将该议案提请公司2019年年度股东大会审议批准（详见临时公告2020-008号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十三）关于提请召开2019年年度股东大会的议案
会议同意，于2020年4月2日召开公司2019年年度股东大会，审议本次会议议案中需提交股东大会审议批准事项（详见临时公告2020-009号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十四）会议审阅事项
1. 2019年度董事会审计与内控委员会履职报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
2. 2019年度董事会提名委员会履职报告；
3. 2019年度董事会薪酬与考核委员会履职报告；
4. 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
5. 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具2019年度内部控制审计报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
6. 关于2019年末对外财务资助情况的通报（详见临时公告2020-010号）。
三、上网公告附件
西部矿业第六届董事会独立董事对第六届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会2020年3月13日备查文件：
（一）西部矿业第六届董事会第二十二次会议决议
（二）西部矿业第六届董事会独立董事关于第六届董事会第二十二次会议日常关联交易的事前认可声明
（三）西部矿业第六届董事会审计与内控委员会关于第六届董事会第二十二
次会议相关日常关联交易的审核意见
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