申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于宏辉果蔬股份有限公司
2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“宏辉果蔬”或“公司”）首次公开发行股票并在A股上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等法律法规的要求，履行了持续督导义务，对宏辉果蔬2019年募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宏辉果蔬股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2444号）核准，宏辉果蔬向社会公开发行人民币普通股不超过33,350,000股，发行价为每股人民币9.31元，募集资金总额为人民币310,488,500元，扣除保荐承销费用24,029,000元，实际到账的募集资金286,459,500元，扣除其他发行费用14,362,000元，实际募集资金净额为272,097,500元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2016]G14015320439号”的《验资报告》。宏辉果蔬股票已于2016年11月24日在上海证券交易所上市。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》相关要求，宏辉果蔬共开立了4个募集资金专户，并根据开户公司的具体情况，与宏辉果蔬全资子公司（若以全资子公司名义开户）、专户存储募集资金的商业银行以及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以全资子公司名义开户适用）或《募集资金专户存储三方监管协议》（以宏辉果蔬名义开户适用），具体情况如下：
单位：人民币万元
序号 开户公司 开户银行 账号 专户用途 专户募集资总金额
1 广州市正通物流有 平安银行股份有限公15000015666149 广州果蔬加工配送基 7,137.71
限公司 司广州分行 地建设项目
2 上海宏辉食品有限 中国民生银行股份有 698685295 上海果蔬加工配送基 7,967.82
公司 限公司汕头分行 地扩建项目
3 天津宏辉果蔬有限 中国银行股份有限公 740668031154 天津果蔬加工配送基 9,041.10
公司 司汕头升平支行 地建设项目
4 宏辉果蔬股份有限 中国民生银行股份有 698618156 宏辉果蔬信息化系统 4,499.32
公司 限公司汕头分行 建设项目和发行费用
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为3,756,896.01元。募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
开户银行 存款方式 募集资金余额
中国民生股份有限公司汕头分行 活期存款 1,791,166.63
（698618156）
中国民生股份有限公司汕头分行 活期存款 1,189,801.56
（698685295)
平安银行股份有限公司广州珠江 活期存款 0.46
新城支行（15000015666149)
中国银行股份有限公司汕头升平 活期存款 775,927.36
支行（740668031154)
三、2019年度募集资金的实际使用情况
截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
项目 金额
募集资金到账金额 286,459,500.00
加：累计利息收入扣除手续费净额 4,510,497.99
减：累计使用募集资金 200,586,101.98
其中：以前年度已使用金额 111,459,861.84
本期募投项目使用金额 89,126,240.14
减:支付的发行费用 12,827,000.00
购买理财产品 -
暂时补充流动资金 73,800,000.00
期末余额 3,756,896.01
截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金人民币200,586,101.98元；使用部分闲置募集资金人民币73,800,000.00元暂时补充流动资金；加上扣除手续费后累计利息收入净额4,510,497.99元；剩余募集资金余额3,756,896.01元。与募集资金专户中的期末资金余额3,756,896.01元一致。
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2019年度
单位：人民币万元
募集资金总额 27,209.75
本年度投入募集资金总额 8,912.62
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00
已累计使用募集资金总额 20,058.61
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
截至期末 截至期末 是否达 项目可行
承诺投资项目 是否已变 募集资金承 调整后投 本年度投 累计投入 投资进度 项目达到预定可 本年度实现的效 性是否发
更项目 诺投资总额 资总额(1) 入金额 金额(2) (%) 使用状态日期 益 到效预益计生重大变 备注
(3)＝(2)/(1) 化
承诺投资项目
处于投产初期，
天津果蔬加工配送基地建设项目 否 9,041.10 9,041.10 1,912.87 7,949.88 87.93% 2019年11月 / 否 否 尚未全面达产，
未能充分产生
经济效益
上海果蔬加工配送基地扩建项目 否 7,967.82 7,967.82 4,694.66 4,782.72 60.03% 2020年11月 项目尚在建设中 不适用 否
广州果蔬加工配送基地建设项目 否 7,137.71 7,137.71 2,277.27 7,197.88 100.84% 2020年11月 项目尚在建设中 不适用 否
宏辉果蔬信息化系统建设项目 否 3,063.12 3,063.12 27.82 128.13 4.18% 2020年11月 项目尚在建设中 不适用 否
承诺投资项目小计 - 27,209.75 27,209.75 8,912.62 20,058.61 73.72% - 不适用 否
永久补充流动资金 - - - - - - 不适用 否
合 计 27,209.75 27,209.75 8,912.62 20,058.61 - 不适用 否
2018年10月29日公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议，2018年11月22月公司召开的2018年第一次临
时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募投项目达到预定可使用状态的时间延长，根据募集资
金投资项目当前实际建设情况，将“天津果蔬加工配送基地建设项目”的达成可使用状态的日期延期至2019年11月；将“上海果蔬
未达到计划进度或预计收益的情况和原因： 加工配送基地扩建项目”的达成可使用状态的日期延期至2020年11月；将“广州果蔬加工配送基地建设项目”的达成可使用状态的
日期延期至2020年11月；将“宏辉果蔬信息化系统建设项目”的达成可使用状态的日期延期至2020年11月。
2019年8月，“天津果蔬加工配送基地建设项目”已具备生产条件并达成预定可使用状态，开始投产运行。截至2019年12月31日，
项目处于投产初期且有部分机器设备未购买，尚未全面达产，未能充分产生经济效益，达到预期效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字[2016]G16042390012号”《鉴证报告》，截至2016年11月30
募集资金投资项目先期投入及置换情况 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为17,501,059.48元。2016年12月12日，公司第二届董事会第十九
次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资
金17,501,059.48元置换前期已预先投入的自筹资金。
2019年8月29日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用
于补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常运行的前提下，使用闲置募集资金8,950万元用于暂时补充流动资
金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司独立董事、公司监事会以及
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 金保的荐机金构额申为万8,宏50源0万对元该，事2项01均9发年表9了月同11意日意，见公。司根将据用募于投临项时目补进充展流情动况资及金资的金募需集求资，金公中司的实际10使0万用元闲提置前募归集还资至金募暂集时资用金于专补项充账流户动；资
2019年10月18日，公司将用于临时补充流动资金的募集资金中的900万元提前归还至募集资金专项账户；2019年11月21日，公
司将用于临时补充流动资金的募集资金中的120万元提前归还至募集资金专项账户。
截至2019年12月31日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额为73,800,000.00元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户。
募集资金其他使用情况 不存在
四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年8月29日，公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常运行的前提下，使用闲置募集资金8,950万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构申万宏源对该事项均发表了同意意见。公司实际使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的金额为8,500万元。2019年9月11日将上述用于临时补充流动资金的募集资金中的100万元提前归还至募集资金专项账；2019年10月18日，公司前述用于临时补充流动资金的募集资金中的900万元提前归还至募集资金专项账户；2019年11月21日，公司将前述用于临时补充流动资金的募集资金中的120万元提前归还至募集资金专项账户。
截至2019年12月31日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额为73,800,000.00元。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2019年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对宏辉果蔬的《关于募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告》执行了鉴证工作，并出具了亚会A核字（2020）0013号《关于宏辉果蔬股份有限公司募集资金2019年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，宏辉果蔬董事会编制的《关于募集资金2019年度存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》有关规定及相关格式指引的规定，如实反映了宏辉果蔬2019年度募集资金实际存放与实际使用情况。
八、保荐机构主要核查工作
保荐代表人和项目组成员通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对宏辉果蔬募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：宏辉果蔬2019年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。
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