股票简称：盛洋科技 股票代码：603703
浙江盛洋科技股份有限公司
Zhejiang Shengyang Science and Technology Co., Ltd.
（注册地址：浙江省绍兴市越城区人民东路1416-1417号）
关于浙江盛洋科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件
之
反馈意见回复报告
保荐机构（主承销商）：中天国富证券有限公司
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（193103
号）关于浙江盛洋科技股份有限公司非公开发行股票项目申请文件反馈意见的要
求，浙江盛洋科技股份有限公司和中天国富证券有限公司会同北京市康达律师事
务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见中所涉及的问题进行了认
真核查并发表意见，在此基础上对发行人非公开发行股票项目申请相关文件进行
了补充和修订。现将反馈意见的落实和修改情况逐条书面回复如下，请予以审核。
5-1-1
释 义
除特别说明，在本反馈意见回复报告中，下列词语具有如下意义：
简 称 指 含 义
公司、发行人、股份公司、
指 浙江盛洋科技股份有限公司
盛洋科技
盛洋电器 指 绍兴市盛洋电器有限公司，盛洋科技的控股股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
A股 指 人民币普通股
中天国富、保荐人、保荐
指 中天国富证券有限公司
机构、主承销商
中汇会计师、审计机构、
指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
康达、发行人律师、律师 指 北京市康达律师事务所
报告期、最近三年一期 指 2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-9月
反馈意见回复报告、反馈 《中天国富证券有限公司关于浙江盛洋科技股份有限公司非公
指
意见回复 开发行股票之反馈意见回复报告》
尽职调查报告、尽调报 《中天国富证券有限公司关于浙江盛洋科技股份有限公司非公
指
告、本报告 开发行股票之尽职调查报告》
本次发行、本次非公开发 公司2019年度非公开发行A股股票并在上海证券交易所上市的
指
行 行为
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第五代移动通信技术，是最新一代蜂窝移动通信技术，是4G（第
5G 指
四代移动通信技术）基础上的延伸
Radio Frequency，通常缩写为RF，指一种高频交流变化电磁波，
射频 指
其频率范围为0.3MHz～30GHz之间。
有两个同心导体，而导体和绝缘层又共用同一轴心，在无线电
射频同轴电缆、同轴电缆 指 频率范围内传输高频信号或能量的一种通信电缆，又称RF同轴
电缆。
Low Noise Block，简称“LNB”，又称低噪声降频器。其作用是
高频头 指 将卫星下行的微弱视频信号进行低噪声放大，并降频到卫星电
视接收机所需要的中频信号，再通过同轴电缆将中频信号传输
5-1-2
简 称 指 含 义
到卫星电视接收机。
中国移动 指 中国移动通信集团有限公司
浙江移动 指 中国移动通信集团浙江有限公司
电磁波的频率等于产生电磁波的振荡电流或电压的频率，目前
频率 指
通讯领域使用频率一般要求在0GHz～6GHz。
注：本反馈意见回复报告中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
5-1-3
问题 1、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公
司实施或拟实施的财务性投资情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资
金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基
金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司
是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并
应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构
及会计师发表核查意见。
【发行人回复】
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资情况
（一）有关财务性投资及类金融投资的认定依据根据《关于上市公司监管指
引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》相关规定，“财务性投资除监管指引
中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情
形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或产品的，同时属于以下情
形的，应认定为财务性投资：
1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金
（产品）的实际管理权或控制权；
2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
根据《再融资审核财务知识问答》相关内容，“除人民银行、银保监会、证监会
批准的持牌机构为金融机构外，其他均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。严格禁止上市公司将募集资金投入类金融业
务。”
（二）公司不存在实施或拟实施财务性投资或类金融投资的情况
2019 年 10 月 28 日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了本次非公开发行股票相关议案。自本次非公开发票股票相关董事会决议日前六
5-1-4
个月(即 2019 年 4 月 29 日)起至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存在实施
或拟实施的财务性投资或类金融投资的情况。
二、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2019 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产
等科目账面价值情况如下：
资 产 2019 年 9 月 30 日账面价值(万元)
交易性金融资产 -
其他应收款 352.45
其他流动资产 871.76
可供出售金融资产 -
长期应收款 -
长期股权投资 -
其他权益工具投资 -
其他非流动资产 2,014.53
1、交易性金融资产、可供出售金融资产、长期应收款、长期股权投资及其
他权益工具投资科目最近一期末的余额为零，且不存在财务性投资及类金融业
务。
2、其他应收款
截至 2019 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面价值 352.45 万元，主要为应
收出口退税、往来款、押金保证金、备用金等，不涉及财务性投资及类金融业务，
具体构成如下：
款项性质 2019 年 9 月 30 日账面价值(万元)
应收出口退税 115.97
往来款 143.84
押金保证金 31.84
备用金 74.55
其 他 0.97
5-1-5
款项性质 2019 年 9 月 30 日账面价值(万元)
账面余额小计 367.17
减：坏账准备 14.72
账面价值小计 352.45
3、其他流动资产
截至 2019 年 9 月 30 日，公司其他流动资产账面价值 871.76 万元，主要为
待抵扣增值税进项税、待摊费用、保本型理财产品、预缴税费等，不涉及财务性
投资及类金融业务，具体构成如下：
款项性质 2019 年 9 月 30 日账面价值(万元)
待抵扣进项税额 358.86
待摊费用 278.16
保本型理财产品 126.00
预缴税费 108.74
合 计 871.76
4、其他非流动资产
截至 2019 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值 2,014.53 万元，主要
为预付长期资产款项，不涉及财务性投资及类金融业务。
综上，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、财务性投资总额与公司净资产规模对比情况，本次募集资金的必要性
和合理性
（一）财务性投资总额与公司净资产规模对比情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司不存在持有财务性投资的情形。
（二）本次募集资金的必要性和合理性
本次发行的募集资金总额不超过人民币 70,000 万元(含)，用于“通信铁塔基
础设施建设项目”、“智能仓储配送中心建设项目”、“补充流动资金”。
公司多年来一直从事通信同轴电缆、网络线及配件等产品的研发、生产和销
5-1-6
售。公司原有产品主要出口美国市场，由于近年来中美贸易的冲突及国外 5G 市
场启动的延迟，对公司业务带来了较大影响。为了降低公司业务风险，公司采取
了以下措施：①增加原有产品国内市场的开拓，通过大力开拓国内市场，降低对
出口的依赖。②积极拓广产业链，利用熟悉通信行业的优势以及原有业务的资源，
通过多次与运营商沟通，抓住我国通信行业 5G 市场的大发展契机，决策发展通
信铁塔基站设施建设业务，寻找新的业务增长点，保证公司可持续发展。“通信
铁塔基础设施建设项目”建设项目区域主要在浙江省等沿海发达省市，属于我国
经济发达地区，是新一代移动通信技术发展的先行区。因此，该项目的建设能够
为当地经济建设和社会发展带来巨大的社会效益，也能为公司带来较大的经济效
益。
同时，公司仓储物流面临自动化水平低、仓储能力不足，配送效率低，整体
成本较高。公司预计“智能仓储配送中心建设项目”的建设将极大的减少相关费
用，增加公司的盈利能力，符合公司长期的战略规划和发展目标。
随着公司原有业务收入规模不断增长和新业务的相继实施，公司需要更多营
运资金来支持公司进一步做大做强，通过本次非公开发行股票募集资金，公司资
本结构将得到优化，有利于改善财务状况，提高短期偿债能力，降低财务风险。
综上所述，本次发行募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开，符
合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前
景和经济效益。项目实施完成后，有利于提高公司盈利能力，改善财务结构，促
进公司的长期可持续发展，符合公司发展战略，申请人本次募集资金是必要、合
理的。
四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
截至 2019 年 9 月 30 日，公司及合并报表范围内的子公司不存在投资产业基
金、并购基金或类似投资的情形。
5-1-7
【保荐机构回复】
保荐机构已在《尽职调查报告》“第二章 本次非公开发行 A 股股票情况调
查”之 “三、发行人符合非公开发行股票条件及有关规定”之“（八）其他条
件”中对上述内容作出补充披露。
保荐机构实施了如下核查程序：
1、查阅盛洋科技相关董事会决议、独立董事发表的相关意见、股东大会决
议；
2、查阅报告期内发行人的年度报告、半年度报告和季度报告；
3、查阅报告期内发行人的年度审计报告和财务报表；
4、查阅有关管理规章制度等文件，取得了公司财务性投资相关科目的资料；
5、就财务性投资及类金融业务访谈了公司高管。
经核查，保荐机构认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实
施的财务性投资情况；
2、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、公司本次募集资金具有必要性和合理性；
4、公司及其合并报表范围内的子公司不存在投资产业基金、并购基金及类
似投资的情况，公司没有向其他方承诺本金和收益率的情况，也不存在公司实质
上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，以及其他方出资构成明股实债的情
形。
【会计师意见】
经核查，会计师认为：
1、公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况；
2、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
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供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、公司本次募集资金具有必要性和合理性；
4、公司及其合并报表范围内的子公司不存在投资产业基金、并购基金及类
似投资的情况，公司没有向其他方承诺本金和收益率的情况，也不存在公司实质
上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，以及其他方出资构成明股实债的情
形。
问题 2、根据申请文件，公司报告期原有业务盈利能力下降，通过收购进
入的新业务也未改变公司现在。本次拟募集资金进入通信铁塔等新业务，请申
请人披露公司未来的发展战略及方向，以及本次募投项目经营模式盈利模式，
公司是否有能力承接本次募投项目。同时，请披露本次募投项目的建设周期，
是否属于资本性支出；募集资金的预计使用进度；募投项目的实施主体；本次
募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成及合理性；项目收
益回报形式，说明上述项目的回款周期和回款风险，以及公司有无回款和收益
的保障措施。请保荐机构发表核查意见。
【发行人回复】
一、公司未来的发展战略及方向，以及本次募投项目经营模式盈利模式，
公司有能力承接本次募投项目
（一）公司未来的发展战略及方向
1、公司未来发展战略
公司未来的发展战略是：依托在射频电缆产品研发、制造工艺、规模生产等
方面的优势，持续投入研发具有高科技含量、高产品附加值的射频电缆、高频头
及显示器件，并在此基础上，积极拓展国内 5G 市场，推动通信基站铁塔设施业
务，努力成为通信领域的知名的供应商。
2、公司具体发展方向
公司上市以来业务发展的原则是始终坚持围绕通信行业、电子信息行业等公
司传统优势业务领域发展主脉络，适当延长拓宽产业链，发挥公司各细分行业的
5-1-9
协同优势，从而增强公司竞争力，实现经营业绩的增长。
基于此，为解决因受到中美贸易和行业竞争加剧等因素影响导致公司传统业
务盈利下降问题，公司近些年通过收购等方式开拓了小尺寸显示屏和高端消费类
通信产品等业务，丰富产品线。由于市场环境变化等原因，该等业务目前尚未显
现较高的盈利及协同发展的效应。
5G 产业是我国乃至世界未来几年最重要最具发展前景的行业，是我国国家
发展战略的重要组成部分。5G 产业拥有丰富的产业链和产品线，通信铁塔是 5G
产业一个重要的基础设施，拥有广阔的市场前景和业务机会。除中国铁塔公司外，
其他服务商目前尚处于同一起跑线。公司依赖自身长期深耕通信行业的资源优
势，及时切入该等业务，是公司完善业务线和寻找新的盈利点的有利契机。
因此，在未来具体发展方向上，公司将继续立足主业，巩固有线无线通讯及
显示器件等业务的稳步发展的基础上，积极响应国家 5G 战略发展部署，发挥通
信行业经验和与运营商长期良好的合作关系，推动 5G 相关通信铁塔基础设施业
务的开拓发展。
公司将遵循未来发展战略，坚守业务发展原则，顺应社会和行业技术的发展
潮流，合理的探索、拓展新的产品和业务机会，促进公司保持良性的可持续发展。
（二）本次募投项目的经营模式及盈利模式
1、经营模式
公司本次募投项目之一是通信铁塔基础设施建设及服务业务，主要是为各通
信运营商提供通信铁塔及相关服务，目前主要服务于浙江移动。
公司与浙江移动的业务模式是：由公司根据 5G 基站规划，建设通信铁塔及
机房或机柜等相关辅助设施，然后出租给浙江移动。浙江移动在铁塔上悬挂、安
装相关通信设备，正式成为 5G 通信基站进行运营。具体如下：
（1）浙江移动各地分支机构根据 5G 基站规划，优先将 5G 基站需求分期提
交中国铁塔集团浙江各地分公司，中国铁塔集团浙江各地分公司确定自身承建站
点，并将剩余未能建设的站点退回给浙江移动各地分支机构。浙江移动各地分支
机构对中国铁塔退回的基站站点，分配给其他服务商。
5-1-10
（2）公司向浙江移动分支机构提交基站建设申请，浙江移动分支机构对公
司的综合能力，包括公司规模、通信行业经验、基站站址落实能力、供货能力、
建设周期及先期跟进情况等因素进行评估，最后确定分配给公司的站点和基准价
格。
（3）浙江移动分支机构与公司签署基站站址需求确认单，确定拟建设站址
的经纬度具体地址。
（4）公司取得具体确认单后，负责和组织各协作方完成基站建设，经浙江
移动分支机构确认后，双方按照此前约定的价格，签署租赁协议（通常为 10 年）。
（5）如果公司在基站建设中，遇到实际成本和难度较大的，可以向浙江移
动分支机构提交申请报告，并逐级上报浙江移动审批，变更为省级疑难站，履行
招标流程重新选择服务供应商。
（6）浙江移动在租赁铁塔后，在铁塔上悬挂、安装相关通信设备，正式成
为 5G 通信基站进行运营。
（7）公司负责通信铁塔机房或机柜的日常维护服务。
2、盈利模式
公司通信铁塔基础设施建设及服务业务的盈利模式是公司建设完成通信铁
塔，长期出租给通信运营商和其他需求客户，每年收取租金获得利润。目前，公
司主要出租给浙江移动，收取租金。未来可以共享出租给更多机构，获得更大收
益。
（三）公司具备承接通信铁塔基础设施项目的能力
按照目前的业务模式，能否承接通信铁塔业务的关键因素主要是两个部分：
1、业务获取能力：主要涉及业务资质、公司自身规模、通信行业经验、与运营
商合作关系等；2、业务实施能力：主要涉及设计、生产、施工、安装相关资质
和能力等。
首先，公司拥有从事通信铁塔基础设施建设和服务的业务资质。公司的营业
范围涵盖通信器材、通信终端设备的研发生产，移动通信技术开发和技术服务，
通信工程的设计、安装、施工、技术客服和通信设施租赁等业务。公司已经成为
5-1-11
中国移动浙江分公司基站设施租赁业务供应商，公司具备从事中国移动在浙江省
区域的基站设施租赁业务资格，因此公司具备承接业务的资质。
第二、公司拥有资金规模、企业品牌、行业经验以及与运营商良好合作关系
的优势。公司作为上市公司，具有资金规模、企业品牌等优势。公司长期以来从
事通信同轴电缆、网络线及配件等研发、生产、销售，是国内同轴电缆、有线通
讯产品、高频头等通讯产品的主要供应商，熟悉通讯行业，拥有丰富的通信行业
业务经验。公司在业务发展过程中，与浙江移动等三大运营商建立了良好的合作
沟通关系，形成了充分的商业信任关系，为公司开展通信铁塔基础设施建设和服
务业务，取得业务合同提供了保证。
第三、公司拥有通信铁塔基础设施业务的实施能力。（1）多年的通信行业服
务经历，使公司自身培养了一批理解、熟悉通信行业和不同业务产品的人才，同
时通过向外部专业机构招聘，逐步建立了一支合格的项目实施团队，并设立了专
门的事业部，独立管理和运营相关业务。（2）公司相关核心技术人员拥有在运营
商从事相关专业的工作经历，具备丰富的行业技术能力和业务经验，充分理解通
信行业和无线网络规划等多种技术及发展，具备对整个业务流程的高效控制力，
能够监督项目的有效实施，保证按照运营商网络规划要求，建设符合运营商新一
代移动通信技术需求的通讯铁塔基础设施，具备相关业务的承接能力。（3）公司
拥有行业专业营销人员，具有较强的业务获取能力，保证了公司实施本项目的业
务营销能力。（4）在业务发展过程中，公司建立了长期稳定的外部专业协作团队，
包括土建、 设备制造商、设计单位、监理单位、安装施工单位等专业合作机构，
形成了长期稳定合作关系，快速提升业务能力和质量。目前公司主要外协合作机
构包括中通服务咨询设计研究院有限公司（拥有电子通信广电行业通信工程甲
级、建筑行业甲级的《工程设计资质证书》）、浙江宁远塔桅制造有限公司（拥有
钢结构工程专业承包和通信工程施工总承包的《建筑业企业资质证书》、广播通
信铁塔及桅杆的《全国工业产品生产许可证》和建筑施工的《安全生产许可证》）、
中厦建设集团有限公司（拥有建筑工程施工总承包和钢结构工程专业承包的《建
筑业企业资质证书》）等。因此，公司具有事通信铁塔基础设施建设和服务的相
5-1-12
应资质和实施能力。
综上，公司具备承接通信铁塔基础设施项目的能力和实力。
（四）公司已开始开展通信铁塔基础设施建设业务
公司目前已经在浙江移动绍兴市及附近地区积极开拓通信铁塔基础设施建
设业务。通信铁塔基础设施建设业务需要经过获取需求确认单确认、确定站址及
谈判、签订站点场地租赁合同、场地验收以及最终与运营商签订综合服务协议，
协议执行等流程阶段。截至目前，公司已获取需求订单确认的站点共计 1,545 个，
具体情况如下：
序号 进度阶段 站点数量（个）
1 已获取基站需求 1260
2 确定站址及谈判 91
3 签订站点场地租赁合同 189
4 获取场地验收单 3
5 签订并执行综合服务协议 2
需求确认的站点合计 1,545
公司将严格按照运营商基站建设的进度要求，及时完成相关工作。
二、本次募投项目的建设周期，是否属于资本性支出；募集资金的预计使
用进度；募投项目的实施主体；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投
项目具体投资构成及合理性
（一）通信铁塔基础设施建设项目
1、本次募投项目的建设周期，募投资金均属于资本性支出。
本项目总投资 39,200 万元，其中：固定资产投资 36,000 万元，铺底流动资
金 3,200 万元。本项目拟建设 5G 宏站所需通信铁塔基础设施 1,200 个，项目建
设期 18 个月。本次涉及通信铁塔基础设施建设项目的募投资金均为资本性支出。
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 投资占比 是否为资本性 募集资金拟
5-1-13
支出 投入情况
1 设备投资 30,000.00 76.53% 是 30,000.00
2 土建工程 6,000.00 15.31% 是 6,000.00
3 铺底流动资金 3,200.00 8.16% 否 -
合计 39,200.00 100.00% 36,000.00
2、募集资金的预计使用进度；募投项目的实施主体；本次募投项目建设的
预计进度安排。
该募投项目的实施主体为盛洋科技。
根据可行性研究报告及项目实际投入情况，本次募集资金投资项目实际总投
资预计进度及募集资金的预计使用进度如下表：
（1）募集资金的使用进度
单位：万元
序 年份 建设期
合计
号 项目 1-6 月 7-12 月 13-18 月
一 总投资 39,200.00 12,000.00 12,000.00 15,200.00
1 固定资产投资 36,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00
2 流动资金 3,200.00 3,200.00
二 本次募集资金 36,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00
1 固定资产投资资本金 36,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00
2 铺底流动资金
（2）项目建设的预计进度安排
本项目建设期为 18 个月，具体实施进度如下：
月份
序号 项目 1 1 1 1 1 1 1
1 2 3 4 5 6 7 8 9 11 13
0 2 4 5 6 7 8
可行性研究报
1
告落实及审批
2 订单获取
通信铁塔站址
3
落实
5-1-14
月份
序号 项目 1 1 1 1 1 1 1
1 2 3 4 5 6 7 8 9 11 13
0 2 4 5 6 7 8
4 设备采购
5 工程建设
6 交付验收
服务租赁协议
7
签约
3、本次募投项目具体投资构成及合理性；
（1）本次募投项目具体投资构成
本次募投项目的预计总投资额构成明细如下：
单位：万元
募集资金使
序号 项目名称 设备购置 安装工程 投资合计 投资占比
用情况
1 设备投资 27,000.00 3,000.00 30,000.00 76.53% 30,000.00
2 土建工程 - 6,000.00 6,000.00 15.31% 6,000.00
3 铺底流动资金 - - 3,200.00 8.16% -
合计 27,000.00 9,000.00 39,200.00 100.00% 36,000.00
（2）本次募投项目的具体构成具备合理性
① 设备购置
本项目设备投资 30,000 万元，其中设备购置 27,000 万元。设备购置主要包
括铁塔增高架、桅杆、楼顶抱杆、一体化机柜、交/直流配电箱、组合开关电源、
蓄电池、空调、防雷地网、动环监控（提供客户接口）、照明、消防设施等；设
备价格系向设备制造厂询价，设备价格中含设备运杂费、备品备件费、工器具购
置费等。
② 设备安装费
本项目设备投资 30,000 万元，其中设备安装费 3,000 万元。本项目安装工程
材料价格以现行市场价格为依据，安装工程施工费以本项目需安装的工程内容估
算施工费用。
5-1-15
③ 土建工程费用
本项目土建工程 6,000 万元，本项目新增建（构）筑物根据不同建筑物的建
筑结构特点，参考当地同类建（构）筑物的造价水平，按建筑面积造价指标估算；
主要实施结构改造、外装修、内装修、给排水、电气、暖通等工程。
④ 流动资金估算
本项目所需铺底流动资金 3,200.00 万元。
⑤ 建设铁塔基站数量的合理性
根据浙江省政府《关于加快推进 5G 产业发展的实施意见》，到 2020 年，
浙江省将建成 5G 基站 3 万个，实现设区市城区 5G 信号全覆盖、重点区域连片
优质覆盖；到 2022 年，浙江省将建成 5G 基站 8 万个，实现县城及重点乡镇以
上 5G 信号全覆盖。因此，我国东部沿海地区 5G 基站建设数量巨大，在短期内
即具有较大的市场空间。
公司已经成为中国移动浙江分公司基站设施租赁业务供应商，具备从事中国
移动在浙江省区域的基站设施租赁业务资格。同时，公司相关协作机构，均具备
相应的业务资质。因此，公司符合从事 5G 基站建设项目的相应资质要求，项目
实施具备合理性。
截至本反馈意见回复报告出具之日，已取得运营商的 14 份基站需求确认表，
涉及浙江省范围内 1,545 个基站站点的建设需求，公司目前已就 2 个基站站点和
运营商签署基站出租协议并向运营商出租。
综上所述，本次募投项目具体投资构成具备合理性。
（二）智能仓储配送中心建设项目
1、本次募投项目的建设周期，募投资金均属于资本性支出
本项目总投资 15,100 万元，其中：固定资产投资 15,000 万元，铺底流动资
金 100 万元。本次项目从土建施工、安装设备开始到正式运营，建设期 18 个月。
本次涉及通信铁塔基础设施建设项目的募投资金均为资本性支出。
5-1-16
单位: 万元
投资占 是否为资本 募集资金拟投入情
序号 项目名称 投资总额
比 性支出 况
1 设备投资 10,106.00 66.93% 是 10,106.00
2 软件购置费用 190.00 1.26% 是 190.00
3 设备安装费 689.00 4.56% 是 689.00
4 土建工程 3,415.00 22.62% 是 3,415.00
5 其他项目建设支出 600.00 3.97% 是 600.00
6 铺底流动资金 100.00 0.66% 否
合计 15,100.00 100.00% 15,000.00
2、募集资金的预计使用进度；募投项目的实施主体；本次募投项目建设的
预计进度安排
本募投项目的实施主体为盛洋科技。
根据可行性研究报告及项目实际投入情况，本次募集资金投资项目实际总投
资预计进度及募集资金的预计使用进度如下表：
（1）募集资金的使用进度
单位：万元
年份 建设期
序号 合计
项目 第1年 第2年
一 总投资 15,100.00 10,000.00 5,100.00
1 固定资产投资 15,000.00 10,000.00 5,000.00
2 流动资金 100.00 100.00
二 本次募集资金 15,000.00 10,000.00 5,000.00
1 固定资产投资资本金 15,000.00 10,000.00 5,000.00
2 铺底流动资金
（2）项目建设的预计进度安排
本项目建设期为 18 个月，建设的预计进度安排如下：
5-1-17
3、本次募投项目具体投资构成及合理性；
（1）本次募投项目投资构成
本次募投项目的预计总投资额构成明细如下：
单位: 万元
序号 项目名称 投资总额 投资占比 募集资金拟投入情况
1 设备投资 10,106.00 66.93% 10,106.00
2 软件购置费用 190.00 1.26% 190.00
3 设备安装费 689.00 4.56% 689.00
4 土建工程 3,415.00 22.62% 3,415.00
5 其他项目建设支出 600.00 3.97% 600.00
6 铺底流动资金 100.00 0.66%
合计 15,100.00 100.00% 15,000.00
（2）本次募投项目具体投资及其合理性
① 设备投资
本项目的设备投资为 10,106.00 万元。设备价格系向设备制造厂询价，设备
价格中含设备运杂费、备品备件费、工器具购置费等。其中，仓储设备为 8,959
万元，网络设备为 1,147 万元。具体新增设备明细表如下：
A、仓储设备明细
序号 设备名称 价格（万元）
1 货架系统 5,812.20
5-1-18
序号 设备名称 价格（万元）
2 AS/RS 系统 1,064.62
3 托盘输送系统 651.85
4 零货拣选输送系统 49.32
5 空箱回流输送系统 13.10
6 整箱输送系统 19.95
7 分拣输送系统 10.30
8 电子标签 3.77
9 RF 系统 13.87
10 单元工具 453.50
11 辅助设施 402.52
12 其他设备 464.00
合计 8,959.00
B、物流中心网络设备明细
本项目软件购置费 1,147.00 万元，设备价格系向物流网络设备开发商询价。
序 单价 数量 总价
设备名称 型号 厂商
号 (万元) (台) （万元）
SorageWorks 8/80 Power
1 交换机 48.9 2 97.8 惠普
Pack+ SAN(AM872A)
2 WEB 服务器 PowerEdge M910 18.8 2 37.6 DELL
Watch
3 防火墙 WG-1050-12000use-f-GS-12 251.9 1 251.9
guard
4 数据库服务器 天阔 A950r-F 25.8 2 51.6 中科曙光
Total Storage DS4800
5 磁盘阵列 62.5 2 125 IBM
1815-88A
6 笔记本 2760p 1.4 400 560 惠普
7 台式 PC 家悦 E3010 0.8 20 16 联想
8 UPS 电源 C10KS 3.55 2 7.1 山特
合计 - 431 1,147 -
② 软件购置费
5-1-19
本项目软件购置费 190.00 万元，软件价格系向软件开发商询价。
③ 设备安装费
本项目安装工程材料价格以现行市场价格为依据，安装工程施工费以本项目
需安装的工程内容估算施工费用。
④ 土建工程费用
本项目新增建（构）筑物根据不同建筑物的建筑结构特点，参考当地同类建
（构）筑物的造价水平，按建筑面积造价指标估算；主要实施结构改造、外装修、
内装修、给排水、电气、暖通等工程。
⑤ 其他
本项目其他需投入公用工程 500 万元、环保设施 100 万元。
⑥ 流动资金估算
本项目所需铺底流动资金 100 万元。
综上，智能仓储配送中心建设项目的投资构成具备合理性。
三、项目收益回报形式，上述项目的回款周期和回款风险，公司回款和收
益的保障措施
（一）通信铁塔基础设施建设项目
1、项目收益回报形式
根据盛洋科技与运营商所签署基站综合服务协议的约定，本项目收益主要来
源为运营商为使用盛洋科技的通信机房以及铁塔等通信设施而支付的综合服务
费。
2、项目回款周期
根据盛洋科技与运营商所签署基站综合服务协议的约定，盛洋科技的通信机
房以及铁塔等通信设施的使用年限一般为十年；综合服务费以两年支付一次或前
三年一次性支付，后七年一年支付一次两种形式为主。
5-1-20
3、项目回款风险
回款风险主要为发行人提供给运营商的通信设施综合服务费不能及时足额
收取的风险。
4、回款和收益的保障措施
公司所实施的通信铁塔基础设施建设项目自获取运营商的需求订单确认表
起，根据运营商的要求确定站址，签订站点场地租赁合同，开始站点建设，站点
场地验收之后与运营商签订长期综合服务协议（租赁期限一般为 10 年）。
根据盛洋科技与运营商所签署基站综合服务协议的约定，运营商按本协议约
定及时足额支付基站综合服务费。该项目相关建设流程规范，符合运营商对于基
站综合服务业务的操作流程要求且运营商均为大型国有企业，项目回款风险较
小。
（二）智能仓储配送中心建设项目
公司拟通过本募投项目新建仓储及物流配送中心，加大仓储面积、实施集中
管理并提高自动化水平。该项目实施后将大大提高公司的仓储配送能力，而且在
生产基地就近配套建设智能仓储中心，有助于原材料及时供应和产成品就近仓
储，减少货物损耗，提高生产运作效率，降低配送成本，保持最优库存水平，但
该项目无法直接产生经济效益。
【保荐机构回复】
保荐机构已在《尽职调查报告》“第九章 募集资金运用调查”之 “二、本
次募集资金使用情况”中对上述内容作出补充披露。
保荐机构实施了如下核查程序：
1、核查并分析了公司的募投项目业务模式、人力资源等情况；
2、核查了公司的董事会会议、股东大会决议及信息披露文件；
3、对公司管理层进行了访谈沟通交流；
5-1-21
4、查阅了公司募投项目的需求确认单、综合服务协议、记录铁塔建设项目
进展情况的资料及所需的相关业务流程等文件。
经核查，保荐机构认为：
公司本次募投项目符合公司未来的发展战略及方向，本次募投项目经营模式
盈利模式清晰、合理可行，公司有能力承接本次募投项目。发行人披露了本次募
投项目的建设周期、预计使用进度、实施主体、回款周期等，募集资金投入均属
于资本性支出，具体投资构成合理，项目的回款风险较小，并制定了回款和收益
的保障措施。
问题 3、请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存
在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【发行人回复】
截至本反馈意见回复出具日，申请人不存在未决诉讼或未决仲裁事项。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》（财政部财会[2006]3 号）及相
关应用指南：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保
证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，公司将其确认为预计负债：1、
该义务是本公司承担的现时义务；2、该义务的履行很可能导致经济利益流出企
业；3、该义务的金额能够可靠地计量。
鉴于申请人不存在未决诉讼或仲裁，无需承担现时义务，也不会导致经济利
益流出，因此，申请人无需对此计提预计负债。
【保荐机构回复】
保荐机构已在《尽职调查报告》“第十章 风险因素及其他重大事项调查”
之 “三、诉讼与担保情况”之“（一）诉讼情况”中对上述内容作出补充披露。
保荐机构实施了如下核查程序：
1、对申请人管理层进行访谈，了解申请人是否存在未决诉讼、未决仲裁等
事项；
5-1-22
2、查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、全国失信被执行人
公示系统等网站确认申请人是否存在未决诉讼、未决仲裁等事项。
经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具日，申请人不存在未决诉
讼或仲裁，无需承担现时义务，无需就诉讼事项计提预计负债。
【会计师意见】
经核查，会计师认为：截至本反馈意见回复出具日，公司不存在未决诉讼或
仲裁，无需承担现时义务，无需就诉讼事项计提预计负债。
问题 4、本次募投主要是针对中国移动浙江分公司等运营商 5G 铁塔基建。
请保荐机构和律师核查本次项目与运营商已经签署的合同情况及主要条款，并
说明是否开始向运营商出租或出售，如尚未签署，后续是否存在不能签署合同
的风险，如存在，请分析具体影响。
【保荐机构回复】
（一）本次项目与运营商已签署的合同情况及主要条款
截至本反馈意见回复报告出具之日，公司与运营商共签署了 2 份基站租赁合
同，合同主要条款均约定了服务范围、服务期限、费用等内容，以其中 1 份合同
为例说明主要条款如下：
甲方 中国移动通信集团浙江有限公司 XX 分公司
乙方 浙江盛洋科技股份有限公司
1、使用范围及使用年限
①乙方为甲方提供通信基站资源服务产品类型，服务资源具体内容如下：塔
桅：30 米地面景观塔；风压系数 0.75；机房：一体化室外柜；配套设备：一体
化室外柜、蓄电池、开关电源等；市电引入：直供电。
②使用年限为 10 年。使用期满，甲方若要继续使用可与乙方另签站址服务
协议。
5-1-23
2、使用内容要求
①疑难站的配套设施内容包括铁塔（含增高架、桅杆、楼顶抱杆）、机房（含
一体化机柜）、配套设备（交/直流配电箱）、组合开关电源、蓄电池、空调、防
雷地网、动环监控（提供客户接口）、照明、消防等。
②疑难站要求提供服务的服务内容包含配套设施的维护、站址协调、业主维
系等。
3、使用费用和支付方式
①使用站点的电力引入费用以甲方指定的审计单位的审计价为依据，摊销入
使用费用。独立电表由乙方以甲方的名义进行申请，电费由甲方自行承担。如无
法申请独立电表，由业主或第三方与甲方另行签订电费结算协议。
②该站建站方式为 30 米景观塔加一体化室外柜，使用期内甲方须向乙方定
期支付通信机房以及铁塔等通信设施使用费。该基站综合服务费含税总金额 XX
元。支付方式为前 XX 年一次性支付，后 XX 年一年支付一次。
③使用期间，乙方如需将资源向除甲方以外的第三方开放，需双方进行重新
协商并进行合同变更，并自共享设备开通次月起按照以下标准计算共享折扣优
惠，并在下一年度服务费中予以扣减。
共享情况 一家独享 两家共享 三家共享
折扣率 无 35% 45%
（二）公司已经开始向运营商出租，后续不能签署合同的风险较低
截至本反馈意见回复报告出具之日，盛洋科技已就 2 个基站站点和运营商签
署基站出租协议并向运营商出租，已取得运营商网络部或工程建设部出具的 14
份基站需求确认表，涉及 1,545 个基站站点的建设需求，其中 3 个基站站点已经
建设完成并取得运营商网络部或工程建设部出具铁塔类交付验收单。盛洋科技正
在与运营商协调签署基站出租协议，剩余基站正在按基站需求确认表的要求建设
中。
发行人基站站点的选址均系根据运营商网络部或工程建设部向盛洋科技出
5-1-24
具的基站需求确认表中基站站址的经度和纬度坐标或详细地址确定，且基站配套
设施均依照基站需求确认表中产品信息确定，发行人基站建设符合基站需求确认
表的要求，明确运营商在相关坐标地址上的基站基础建设需求，并向发行人确认
相关需求。
截至本反馈意见回复报告出具之日，盛洋科技已有 3 个基站站点已经建设完
成并取得运营商网络部或工程建设部出具铁塔类交付验收单，盛洋科技正在与运
营商签署基站出租商务协议。综上所述，盛洋科技基站站点选址及建设条件均按
照运营商网络部或工程建设部的要求建设，并在运营商提供的确认单中明确由发
行人提供基站基础建设以满足其需求，与运营商未来 5G 网络覆盖规划相契合，
后续不能签署合同的风险较低。
（三）核查意见
保荐机构查阅中国移动浙江分公司等运营商与发行人就 5G 铁塔基建已经签
署的合同情况及主要条款，已建成的铁塔已开始向运营商出租。
经核查，保荐机构认为：发行人基站站点选址及建设条件均按照运营商网络
部或工程建设部的要求建设，并在运营商提供的确认单中明确由发行人提供基站
基础建设以满足其需求，与运营商未来 5G 网络覆盖规划相契合，后续不能签署
合同的风险较低。
【律师意见】
发行人律师认为，盛洋科技基站站点选址及建设条件均按照运营商网络部或
工程建设部的要求建设，与运营商未来 5G 网络覆盖规划相契合，后续不能签署
合同的风险较低。
问题 5、关于股份质押。请发行人结合控股股东、实际控制人质押的原因
及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人
的财务状况和清偿能力、股价变动情况等情况，披露是否存在较大的平仓风
险，是否可能导致实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制
权稳定性的相关措施。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
【发行人回复】
5-1-25
一、控股股东、实际控制人质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约
定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动
情况等情况
（一）控股股东、实际控制人质押的基本情况
截至本反馈意见回复报告出具日，发行人控股股东盛洋电器共持有公司股份
78,432,598 股，占公司总股本的 34.15%，累计质押的公司股份数为 15,000,000
股，占其持有公司股份总数的 19.12%，占公司总股本的 6.53%。
发行人实际控制人为叶利明和徐凤娟夫妇，叶利明先生共计直接持有公司股
份 37,095,000 股，占公司总股本的 16.15%，累计质押其直接持有的公司股份
30,000,000 股，占其直接持有公司股份总数的 80.87%，占公司总股本的 13.06%。
徐凤娟女士共计直接持有公司股份 7,130,000 股，占公司总股本的 3.10%，股份
未质押。
公司实际控制人通过直接和间接的方式合计持有公司 53.40%的股份，累计
质押 45,000,000 股，占其持有公司股份总数的 36.69%，占公司总股本的 19.59%。
具体情况如下：
序 质押股数 质押股数占 质押股数占公司
质押机构 出质人 质押时间 到期时间
号 （股） 持股比例 总股本比例
绍兴银行股 2018 年 7 月 2020 年 7 月
1 盛洋电器 15,000,000 19.12% 6.53%
份有限公司 10 日 9日
绍兴银行股 2018 年 7 月 2020 年 7 月
2 叶利明 30,000,000 80.87% 13.06%
份有限公司 10 日 9日
合计 45,000,000 19.59%
（二）控股股东、实际控制人质押资金具体用途及合理性
控股股东盛洋电器、公司实际控制人叶利明和徐凤娟夫妇上述股权质押均为
盛洋电器向质权人分期分次取得的贷款资金提供质押担保，主要用于以下用途或
偿还因以下用途形成的个人债务：
1、盛洋电器投资设立杭州念寅投资合伙企业（有限合伙）、盛洋声学（广东）
有限公司等控股子公司，共计支付 1.61 亿元。
2、盛洋电器实施股权及债权投资合计 2.47 亿元。
3、用于改善实际控制人自身生活所需。
5-1-26
（三）约定的质权实现情形
根据盛洋电器、叶利明先生分别与绍兴银行签订的协议，上述质权实现的情
形分别为：
1、盛洋电器与绍兴银行签署的协议约定质权实现的情形
1）债务人未能按照主合同约定按时足额清偿债务或主合同项下发生任何债
务人的违约事件；2）被担保债务的任何部分由于任何原因不再充分合法有效，
或由于任何原因而被终止或受到限制；3）出质人擅自转让或以其他方式处分出
质权利，或对出质权利的任何部分设定或试图设定任何担保利益；4）本合同下
设定的担保的任何部分由于任何原因不再充分合法有效，或由于任何原因被终
止、撤销或受到限制或影响；5）出质人或公司中止或停止营业或进入破产、清
算、歇业或类似程序，或出质人或公司被主管部门决定停业或暂停营业；6）发
生了涉及出质人、公司或出质权利的、并在质权人合理地看来将会对出质人或公
司的财务情况、出质权利的价值或出质人根据本合同履行其义务的能力构成严重
不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序；7）出质人在本合同下所作的任何陈述
或保证在任何重大方面而被证明是不真实、不准确的，或具有误导性的；8）未
经质权人事先书面同意，出质人擅自同意或提议修改公司的章程以至于实质性的
影响或损害质权人的权益；9）出质人违反其在本合同项下的任何其他义务的或
发生质权人认为将会影响其在本合同项下权利的任何其他事件；10）出质权利的
价值减少而出质人未能按本合同第 5.2 条（即在本合同有效期内，如出质权利的
市场价格低于 6.94 元人民币或等值其他币种（警戒线价格）出质人应当按照质
权人的要求在合理期间内：①按照市值差额（（市场价格-警戒线价格）*出质权
利数量）向质权人提供保证金担保、增加质押股权/基金份额或其他担保；②按
照市值差额的总额偿还已使用的额度。）履行其义务；11）在本合同有效期内，
如出质权利的市场价格低于 5.87 元人民币或等值其他币种（平仓线价格）。
2、叶利明先生与绍兴银行签署的协议约定质权实现的情形
1）债务人未能按照主合同约定按时足额清偿债务或主合同项下发生任何债
务人的违约事件；2）被担保债务的任何部分由于任何原因不再充分合法有效，
或由于任何原因而被终止或受到限制；3）出质人擅自转让或以其他方式处分出
质权利，或对出质权利的任何部分设定或试图设定任何担保利益；4）本合同下
5-1-27
设定的担保的任何部分由于任何原因不再充分合法有效，或由于任何原因被终
止、撤销或受到限制或影响；5）出质人或公司中止或停止营业或进入破产、清
算、歇业或类似程序，或出质人或公司被主管部门决定停业或暂停营业；6）发
生了涉及出质人、公司或出质权利的、并在质权人合理地看来将会对出质人或公
司的财务情况、出质权利的价值或出质人根据本合同履行其义务的能力构成严重
不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序；7）出质人在本合同下所作的任何陈述
或保证在任何重大方面而被证明是不真实、不准确的，或具有误导性的；8）未
经质权人事先书面同意，出质人擅自同意或提议修改公司的章程以至于实质性的
影响或损害质权人的权益；9）出质人违反其在本合同项下的任何其他义务的或
发生质权人认为将会影响其在本合同项下权利的任何其他事件；10）出质权利的
价值减少而出质人未能按本合同第 5.2 条（即在本合同有效期内，如出质权利的
市场价格低于 7.37 元人民币或等值其他币种（警戒线价格）出质人应当按照质
权人的要求在合理期间内：①按照市值差额（（市场价格-警戒线价格）*出质权
利数量）向质权人提供保证金担保、增加质押股权/基金份额或其他担保；②按
照市值差额的总额偿还已使用的额度。）履行其义务；11）在本合同有效期内，
如出质权利的市场价格低于 6.24 元人民币或等值其他币种（平仓线价格）。
（四）控股股东及实际控制人的实际财务状况和清偿能力
实际控制人叶利明及徐凤娟夫妇的财务状况和清偿能力如下：
1、资产情况
叶利明及徐凤娟夫妇财务状况良好，除持有公司股票外，还拥有包括多处房
产、汽车及持有盛洋电器公司股权。虽然实际控制人通过直接和间接方式累计质
押其持有公司股份总数的 36.69%，但其整体资信情况和债务履约情况良好。叶
利明及徐凤娟夫妇可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，偿
债能力相对较强。
2、资信情况
根据中国人民银行征信中心于 2020 年 3 月 4 日出具的叶利明先生及徐凤娟
女士的《个人信用报告》，叶利明先生及徐凤娟女士的个人信用状况良好，不存
在商业贷款和金额较大的债务。同时，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公
开网等公开网站，叶利明及徐凤娟夫妇未发生过不良或违约类贷款情形，不存在
5-1-28
尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。
综上，公司实际控制人叶利明及徐凤娟夫妇财务状况、信用状况良好，具有
较强的债务清偿能力。
二、不存在较大的平仓风险，因质押股票平仓导致公司实际控制人变更的
风险较小；控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
（一）公司股价变动情况
公司 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 3 日股价情况如下：
由上图可知，公司 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日股票收盘价 8.80
元/股至 17.30 元/股之间波动增长。截至 2020 年 3 月 4 日，发行人前 1 个交易日、
20 个交易日、前 60 个交易日、120 个交易日股票收盘价的平均值分别为 16.12
元/股、15.82 元/股、15.69 元/股、15.47 元/股，价格较为稳定且均大幅高于平仓
线。
（二）平仓风险分析及实际控制人发生变更风险
盛洋电器及叶利明先生质押的股份不存在较大幅度的平仓风险，因其股票质
押导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。主要原因如下：
按 2020 年 3 月 3 日的收盘价计算，盛洋电器及叶利明先生股票质押履约保
障情况如下：
5-1-29
质押股票
序 出质 质押股数 融资单价 平仓线价格（元
质押机构 市场价格 覆盖比例
号 人 （万股） （元/股） /股）
（元/股）
绍兴银行股 盛洋
1 1,500.00 10.94 5.87 16.06 273.59%
份有限公司 电器
绍兴银行股 叶利
2 3,000.00 10.94 6.24 16.06 257.37%
份有限公司 明
合计 4,500.00
注：质押股票市场价格=截至 2020 年 3 月 3 日的股票收盘价 16.06 元/股；覆盖比例=（质
押股票市场价格*质押股数）/（平仓线价格*质押股数）
以公司截至 2020 年 3 月 3 日收盘价为 16.06 元/股计算，盛洋电器及叶利明
先生所持公司股票总市值为 18.55 亿元，上述质押股票融资金额占其所持公司股
票总市值的比例为 26.53%，占比较低。质押融资金额与盛洋电器及叶利明先生
持有股份的市值相比仍有相对较大的安全空间，上述股票质押平仓风险较小。
截至 2020 年 3 月 3 日，公司实际控制人通过直接和间接的方式合计持有公
司 53.40%的股份，累计质押 45,000,000 股，占公司总股本的 19.59%。极端情况
下，对应的股价下跌至平仓线下，质押股权全部被平仓，则公司实际控制人的持
股比例仍有 33.81%，仍处于控股地位。且除实际控制人及一致行动人通过直接
及间接方式所持股份之外不存在持股超过 5%的股东，控制地位稳固。
综上，因质押股票平仓导致公司实际控制人变更的风险较小。
（三）实际控制人制定了维持控制权稳定的具体措施且相关措施有效
1、未质押资产的补充担保
实际控制人叶利明及徐凤娟夫妇通过直接和间接方式持有的公司股票中有
77,657,598 股未质押且近期内暂无新增股权质押融资安排，占其持有公司股份的
63.31%，占公司总股本的 33.81%。该等股票可用于前述股票质押的补充质押，
以符合相关的股票质押约定，从而控制、降低股票质押融资平仓风险。
2、积极推进未到期借款的处理工作
根据对叶利明的访谈确认，目前股票质押对应的未到期的借款延期谈判正在
积极进行中，拟在新协议中重新约定质押股权的权利义务。为促成新协议的尽快
签署，叶利明已将相关借款涉及的借款利息均按时支付，尽最大努力积极筹措资
金降低股权被处置风险。
3、实际控制人出具承诺
5-1-30
叶利明及徐凤娟夫妇作为盛洋科技的实际控制人，就其所持公司股票质押事
宜，确认并承诺如下：
“（1）本人目前资信状况良好，无失信记录，不存在尚未完结的重大（指金
额在 500 万以上）诉讼、仲裁及其他纠纷；
（2）本人商业信誉和资信状况良好，历次质押股份均未出现过因不能如期
偿还而导致被行使质押权的情形；
（3）本人系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用
途；
（4）本人名下的盛洋科技股权质押所担保的主债权均不存在到期未偿还的
情形，且本人名下盛洋科技股权质押均已办理完毕质押登记手续，不存在其他应
披露而未披露的质押、冻结、查封或其他权利受限的情形；
（5）截至目前，盛洋科技股价尚未触发所质押股权的平仓线；
（6）本人具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，本人将以
自有及自筹资金按期清偿所负债务，确保本人名下的股权质押不会影响本人对盛
洋科技的控制权，确保盛洋科技的控制权不发生变更，本人不存在转让上市公司
控制权的意图；
（7）上述股权质押相关的融资合同到期后或融资需求变更时，本人将按时
或提前偿还质押借款本息并解除相关股权质押；若公司股价下跌导致上述质押股
份的风险监控指标触平仓线时，本人将积极采取追加保证金、提前还款等措施，
履行合同义务。”
综上，实际控制人已有效制定了维持控制权稳定的具体措施，截至本反馈意
见回复报告出具日，前述措施能够切实、有效地控制、降低公司实际控制人及其
控制企业股票质押融资业务风险。
【保荐机构回复】
保荐机构已在《尽职调查报告》“第一章 发行人基本情况调查”之 “七、
主要股东情况”之“（五）主要股东所持公司股份质押、冻结情况”中对上述内
容作出补充披露。
保荐机构查阅实际控制人涉及的股权质押协议及相关协议，针对股权质押融
5-1-31
资的资金用途和偿债能力等问题对实际控制人进行了访谈，分析实际控制人控制
权因质押处置而发生变更的风险，结合非公开发行情况对申请人股权结构变动的
影响进行分析，取得了实际控制人为防止因股份质押而出现平仓风险影响申请人
控制权的稳定所出具的书面承诺。
保荐机构认为公司控股股东和实际控制人不存在较大的平仓风险，因质押股
权平仓导致实际控制人发生变更的风险亦较小，针对质押情况控股股东、实际控
制人已制定了维持控制权稳定性的相关措施。
【律师意见】
发行人律师认为，公司控股股东和实际控制人不存在较大的平仓风险，因质
押股权平仓导致实际控制人发生变更的风险亦较小，针对质押情况控股股东、实
际控制人已制定了维持控制权稳定性的相关措施。
5-1-32
（本页无正文，为《关于浙江盛洋科技股份有限公司非公开发行股票申请文件之
反馈意见回复报告》之签署页）
浙江盛洋科技股份有限公司
年 月 日
5-1-33
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于浙江盛洋科技股份有限公司非公
开发行股票申请文件之反馈意见回复报告》之签署页）
项目协办人签名：
吴方立
保荐代表人签名：
解 刚
方 蔚
中天国富证券有限公司
年 月 日
5-1-34
保荐人（主承销商）董事长
声明
本人已认真阅读浙江盛洋科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
董事长签名：
余维佳
中天国富证券有限公司
年 月 日
5-1-35
查看公告原文
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