国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏中设集团股份有限公司
一致行动关系变更
暨公司控股股东、实际控制人变更
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二零二零年三月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏中设集团股份有限公司
一致行动关系变更暨公司控股股东、实际控制人变更之
法律意见书
致：江苏中设集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏中设集团股份有限
公司（以下简称“中设股份”或“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》（以下简称“《收
购管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《江苏中设集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就中设股份一致行动关系变更暨公司
控股股东、实际控制人变更事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师按照有关法律、法规的规定对中设股份一致行动关系变更暨公
司控股股东、实际控制人变更情况进行核查并发表法律意见。
三、本法律意见书的出具已得到中设股份如下保证：中设股份向本所律师提
供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、
有效， 所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印
章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并
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无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
四、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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第二节 正文
一、中设股份的基本情况
经本所律师核查，中设股份现持有无锡市行政审批局于 2019 年 9 月 16 日核
发的统一社会信用代码为“91320200135895905U”的《营业执照》，根据该《营
业执照》，中设股份的基本情况如下：
企业名称 江苏中设集团股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 江苏省无锡市滨湖区锦溪路100号
法定代表人 陈凤军
注册资本 8,690.6012万人民币
营业期限 1987年8月20日至无固定期限
建设工程咨询服务；规划咨询；项目建议书、可研报告的编制；评估咨
询；工程项目管理；工程监理；工程招标代理；工程造价咨询；工程勘
察（岩土工程、工程测量、水文地质）、测绘；公路工程、市政工程、
水运工程（港口、航道）、风景园林、铁道工程、房屋建筑工程、水利
工程、农林工程、住宅小区的设计；城市、交通、城市园林绿化、风景
经营范围 名胜区的规划、设计；工程和技术研究、试验、检测；环境监测；企业
管理咨询；房地产咨询；软件开发和技术服务；以下经营范围限分公司
经营：打字、复印的服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
2017 年 6 月 20 日，中设股份股票于深圳证券交易所中小板上市交易，股票
代码为“002883”，股票简称为“中设股份”。
根据中设股份 2019 年第三季度报告披露信息，截止 2019 年 9 月 30 日，中
设股份的总股本为 86,906,012 股，其前十大股东持股情况如下所示：
持股数量
序号 股东名称 股东性质 持股比例
（单位：股）
1 陈凤军 境内自然人 15.17% 13,185,280
无锡市交通产业集团
2 国有法人 8.59% 7,466,640
有限公司
无锡中设创投管理中
3 境内非国有法人 6.59% 5,726,080
心（有限合伙）
4 刘翔 境内自然人 6.53% 5,672,960
5 廖芳龄 境内自然人 5.08% 4,412,160
6 周晓慧 境内自然人 3.63% 3,151,360
7 王明昌 境内自然人 3.18% 2,760,480
8 孙家骏 境内自然人 2.54% 2,206,080
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持股数量
序号 股东名称 股东性质 持股比例
（单位：股）
9 陈峻 境内自然人 2.54% 2,206,080
全国社会保障基金理
10 国有法人 2.45% 2,133,360
事会转持一户
根据中设股份的确认并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，陈凤
军单独直接持有中设股份 13,185,280 股，占中设股份已发行股份的 15.17%，且
作为无锡中设创投管理中心（有限合伙）（以下简称“中设创投”）的普通合伙人，
通过中设创投间接控制中设股份 5,726,080 股，占中设股份已发行股份的 6.59%；
刘翔单独持有中设股份 5,672,960 股，占中设股份已发行股份的 6.53%；廖芳龄
单独持有中设股份 4,412,160 股，占中设股份已发行股份的 5.08%；周晓慧单独
持有中设股份 3,151,360 股，占中设股份已发行股份的 3.63%；孙家骏单独持有
中设股份 2,206,080 股，占中设股份已发行股份的 2.54%；陈峻单独持有中设股
份 2,206,080 股，占中设股份已发行股份的 2.54%；袁益军单独持有中设股份
858,880 股，占中设股份已发行股份的 0.99%。
二、中设股份一致行动人关系暨控股股东、实际控制人变动情况
（一）原《一致行动人协议》签署及履行情况
中设股份股东陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻于 2015 年 3
月 16 日签署《一致行动协议》（以下简称“原协议”），原协议主要约定了原六名
一致行动人应当在行使公司股东权利或/董事权利，特别是提案权、表决权时保
持一致行动；并约定了各一致行动人不得以委托、信托等方式将所持表决权交第
三人行使；原协议至 2020 年 3 月 15 日到期。
根据陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻签署的《关于一致行动
协议到期终止确认书》并经本所律师核查，刘翔因个人原因，将于原协议到期后
与其他各方终止一致行动关系，原协议到期后即自动终止，不再续签；各方在作
为一致行动人期间均严格遵守了中设股份首次公开发行股票在招股说明书、上市
公告书期间作出的承诺，未发生违反原协议约定的情形。
本所律师认为，在原协议有效期内，陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家
骏、陈峻达成一致行动关系，六人合计直接持有上市公司股份 30,833,920 股，占
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中设股份已发行股份的 35.48%，陈凤军作为中设创投的普通合伙人，通过中设
创投间接控制中设股份 5,726,080 股，占中设股份已发行股份的 6.59%，因而六
人合计实际控制上市公司股份 36,560,000 股，占中设股份已发行股份的 42.07%，
为一致行动人暨中设股份的控股股东、实际控制人。鉴于刘翔与陈凤军、廖芳龄、
周晓慧、孙家骏、陈峻解除一致行动关系的行为不违反《公司法》、《证券法》、
《合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，原协议于 2020 年 3 月 15
日到期后自动终止，陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻六人之间的
一致行动关系终止，不再为一致行动人。
（二）新《一致行动协议》签署情况及控股股东、实际控制人变更
陈凤军、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻、袁益军于 2020 年 3 月 12 日签署
了新的《一致行动协议》（以下简称“新协议”），构成新的一致行动关系，新协
议主要内容如下：
1. 在中设股份的股东大会、董事会表决投票时以及对公司其他相关重大经营
事项决策时采取一致行动，以共同扩大各方所能够支配的中设股份表决权数量；
2. 各方应当在行使公司股东权利或/董事权利，特别是提案权、表决权之前
进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；
3. 一致行动人会议由陈凤军先生主持，有关各方就会议通知中列明的事项进
行充分沟通，并达成一致意见，且均应按该一致意见行使相关股东/董事权利；
若协议各方无法达成一致意见的，各方一致同意，无条件依据陈凤军先生所持意
见行使相关股东/董事权利；
4. 新协议自2020年3月16日起三年内有效，即于2023年3月15日到期终止。
根据《收购管理办法》第 84 条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公
司控制权：投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；投资者可以实际支配上
市公司股份表决权超过 30%；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定
公司董事会半数以上成员选任；投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足
以对公司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，陈凤军、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻、袁益军六人合
计直接持有上市公司股份 26,019,840 股，占中设股份已发行股份的 29.94%，陈
凤军作为中设创投的普通合伙人，通过中设创投间接控制中设股份 5,726,080 股，
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占 中 设 股 份 已 发 行 股 份 的 6.59% ， 因 而 六 人 合 计 实 际 控 制 上 市 公 司 股 份
31,745,920 股，占上市公司总股本 36.53%，实际控制的公司股份表决权足以对公
司股东大会的决议产生重大影响；六人均为公司的董事、监事、高级管理人员或
经营管理层成员，其任职情况足以对公司的重大经营决策产生重大影响。
本所律师认为，鉴于袁益军加入一致行动关系的行为不违反《公司法》、《证
券法》、《合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，自新协议生效之日起，
陈凤军、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻、袁益军构成一致行动关系，公司控股
股东、实际控制人由陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻变更为陈凤
军、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻、袁益军，实际控制公司股份的合计比例由
42.07%变更为 36.53%。
三、结论意见
综上，本所律师认为：
1. 原协议于2020年3月15日到期后自动终止，陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓
慧、孙家骏、陈峻六人之间的一致行动关系终止，不再为一致行动人。
2. 陈凤军、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻、袁益军六人于2020年3月12日
签署新协议，一致行动期限自2020年3月16日起三年。自新协议生效之日起，陈
凤军、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻、袁益军构成一致行动关系，公司控股股
东、实际控制人由陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻变更为陈凤军、
廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻、袁益军，实际控制公司股份的合计比例由42.07%
变更为36.53%。
3. 新协议生效后，尽管控制公司股份比例降低，但陈凤军、廖芳龄、周晓慧、
孙家骏、陈峻、袁益军六人合计控制公司达36.53%股份，实际支配的公司股份表
决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，且六人均为公司的董事、监事、
高级管理人员或经营管理层成员，足以对公司的重大经营决策产生重大影响，因
此，公司控制权仍较为稳定。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签章页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏中设集团股份有限公
司一致行动关系变更暨公司控股股东、实际控制人变更之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本，经本
所律师签字并加盖本所公章后生效。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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李 强 陈 杰
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刘水灵
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