关于对海南亚太实业发展股份有限公司的
重组问询函
非许可类重组问询函〔2020〕第2号
海南亚太实业发展股份有限公司董事会:
2020年3月4日,你公司直通披露了《重大资产出售及重大资
产购买暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)。我部对
上述披露文件进行了事后审查,现将意见反馈如下:
(一)有关交易方案
1.报告书显示,你公司拟以支付现金的方式购买河北亚诺生物
科技股份有限公司(以下简称“亚诺生物”)所持沧州临港亚诺化工
有限公司(以下简称“临港亚诺化工”或“拟收购标的”)51%股权,
交易价格为29,070.00万元,同时向你公司关联方兰州亚太房地产开
发集团有限公司(以下简称“亚太房地产”)出售你公司持有的兰州
同创嘉业房地产开发有限公司(以下简称“同创嘉业”或“拟出售标
的”)84.16%的股权。拟收购标的过户完成后,如你公司应付而未付
的总额达到交易总价款的20%持续超过20日或非持续但累计达40
日,你公司应向亚诺生物支付交易总价款的5‰作为违约金,亚太实
业在亚诺物给予之宽限期届满时仍未足额支付亚诺生物款项时,亚诺
生物有权要求自动终止协议。你公司2019年三季报显示,你公司期
末货币资金及等价物余额58.93万元。你公司2019年11月16日披
露的《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》(以下简称“回
函”)显示,你公司本次交易资金来源主要来源于控股股东及关联方。
你公司控股股东曾承诺于2019年10月31日前予以你公司1000万元
用于项目启动资金,但未如期履行。
(1)请结合你公司及控股股东现阶段生产经营状况、资产质押
及受限情况、承诺超期未履行等情况,详细说明你公司收购资金支付
安排,你公司及控股股东是否具备相应履约能力,你公司是否采取相
关履约保障措施。
(2)请说明如你公司未按期支付相关款项、亚诺生物要求自动
终止协议可能对你公司的影响及后续交易安排,是否可能导致你公司
存在无主营业务等情况,是否可能触及《股票上市规则(2018年11
月修订)》第13.3.1条的情形。
(3)请你公司说明大幅举债收购资产的主要考虑,相关债务支
付安排,并结合拟收购标的债务情况等,分析可能对你公司及拟收购
标的未来生产经营的影响,是否存在流动性风险,是否有利于维护上
市公司及中小股东合法权益。
请你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.报告书显示,亚诺生物于2018年6月将临港亚诺化工存续
分立为临港亚诺化工和沧州临港亚诺生物医药有限公司(以下简称
“临港亚诺生物”),临港亚诺化工以截至2018年6月30日与“年产
40万十亿单位硫酸新霉素项目”相关的资产、负债金额50,033,729.28
元进行存续分立。分立后临港亚诺化工注册资本减少4,000万元,未
分配利润减少1,003.37万元。请你公司说明:
(1)存续分立事项的背景、主要考虑、具体过程、实施情况,
主要资产负债和成本费用划分原则,并结合分立的临港亚诺生物生产
经营和财务状况等,分析是否与临港亚诺化工构成同业竞争,分立对
临港亚诺化工报告期内财务数据的影响,并披露临港亚诺化工报告期
剔除临港亚诺生物后的主要财务数据。
(2)分立后的主体是否存在资产负债、成本费用等划分尚不明
确的情形,可能对分立后主体产生的影响,是否可能存在法律纠纷,
是否构成本次重组的障碍。
请你公司独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
3.报告书显示,本次交易拟出售标的资产总额、资产净额、营
业收入分别占上市公司2018年度对应财务指标的80.16%、98.48%、
100%,拟收购标的资产总额、交易金额、营业收入分别占上市公司
2018年度对应财务指标的195.89%、340.34%、499.51%,本次交易
完成后,你公司将由房地产行业向精细化工行业的主营业务转型。请
说明本次交易完成后三年内,你公司控股股东、实际控制人是否存在
转让控制权的计划,你公司控股股东、实际控制人是否有保持控制权
稳定的相关安排。请你公司独立财务顾问核查并发表明确意见。
4.报告书显示,拟收购标的临港亚诺化工自评估基准日(不含
当日)至交割日止(含当日)的过渡期间所产生的盈利,或因其他原
因而增加的净资产由并购后各股东按比例享有。请说明上述安排是否
符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十条
的相关规定。
5.报告书显示,拟出售标的同创嘉业重组期间自评估基准日(不
含当日)至交割日止(含当日)的过渡期间所产生的盈利、亏损,或
因其他原因而增减的净资产由亚太房地产享有、承担。请你公司结合
拟出售标的实际运营情况,过渡期间净资产及损益可能变动情况等,
说明在采用资产基础法评估的情况下,约定过渡期亏损由交易对方承
担的主要原因及合理性,并说明相关安排的主要会计处理,是否涉及
权益性交易。请你公司独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
(二)关于拟收购标的
6.报告书显示,沧渤国有(2015)第Z-007号土地附属6处房
屋分立至临港亚诺生物,目前暂未办理房屋过户手续。临港亚诺生物
与临港亚诺化工在前述其他房产产权变更后补充签订00384号房产
的买卖合同,将00384号房产出售给临港亚诺化工;自2020年1月
1日起三年内,临港亚诺生物将向临港亚诺化工出租污水处理中心,
年租金为360万元。请你公司说明:
(1)00384号房产先分立后收回的原因、交易价格、过户时间、
地块用途、对拟收购标的生产经营的影响,评估报告是否考虑相关交
易安排。
(2)亚诺生物未将部分污水处理中心分立至临港亚诺化工的原
因,是否对临港亚诺化工的生产经营造成较大影响,是否导致临港亚
诺化工对临港亚诺生物产生重大依赖。
请你公司独立财务顾问核查并发表明确意见。
7.临港亚诺化工审计报告显示,临港亚诺化工2017年、2018
年、2019年前三季度通过关联方交易确认的收入分别为4981.85万元,
7509.64万元、6980.15万元,占当期营业收入的比例分别为26.72%、
39.86%、36.17%。报告书显示,临港亚诺化工销售给控股股东亚诺
生物及其控制的石家庄信诺化工有限公司(以下简称“信诺化工”)
的价格与对外销售的价格存在差异。请你公司补充披露:
(1)报告期内拟收购标的关联交易大幅增加、关联交易占比较
大的原因及合理性,是否具有可持续性,并作出特别风险提示。
(2)关联交易的定价依据,关联交易价格与对外销售的价格存
在差异的合理性,对临港亚诺化工财务数据的影响,是否存在潜在协
议或利益安排,是否存在损害上市公司利益的情形。
请你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
8.报告书显示,2017年、2018年、2019年9月,拟收购标的
控股股东亚诺生物为临港亚诺化工第一大供应商,采购金额占当期原
材料采购总额比例分别为33.99%、40.42%、33.33%。拟收购标的原
材料成本占产品营业成本的比例较大,主要原材料采购价格的波动将
会对临港亚诺化工生产成本和营业利润产生一定影响。请你公司补充
说明:
(1)拟收购标的报告期内向关联方购买原材料的金额、占原材
料及产品营业成本的比例,关联交易价格与外部采购的价格是否存在
差异,如有,请说明关联采购价格定价依据、价格差异的合理性以及
对拟收购标的财务数据的影响,是否存在潜在协议或利益安排,是否
存在损害上市公司利益的情形。
(2)关联采购事项是否具有可持续性,并结合问题7,分析对
拟收购标的对其控股股东是否存在重大依赖,并作出特别风险提示。
请你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
9.报告书显示,拟收购标的对亚诺生物4,800万元债务提供担
保。请你公司:
(1)说明上述担保债务用途、偿付安排、实际偿付情况、有无
第三方担保;
(2)结合亚诺生物的资金情况和财务状况等,说明亚诺生物对
上述债务的偿付意愿及偿付能力,拟收购标的是否存在承担担保责任
的风险,相关担保的解决措施及期限。
10.报告书显示,临港亚诺化工持有的“硝化冰解反应自动控
制装置”“易燃易爆有机溶解过滤装置”两项实用新型专利有效期到
期后将不再续费。“MNO萃取提纯干燥装置”“3-氰基吡啶生产尾气
环保处理装置”“3-氰基吡啶生产空气循环装置”“3-氰基吡啶合成装
置”,“3-氰基吡啶循环萃取装置”“3-氰基吡啶反应预热循环装置”
六项实用新型专利因未缴年费,专利权终止,将不再续费,不再恢复
专利权。请你公司说明上述实用新型专利对拟收购标的生产经营的重
要程度,相关专利有效期到期后将不再续费的主要原因,并结合上述
专利相关产品的营业收入、净利润及占比等,分析相关专利不再续费
是否可能对拟收购标的生产经营构成较大影响,如是,请作出特别风
险提示。请你公司独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
11.报告书显示,巴斯夫股份公司(以下简称“巴斯夫”)已与
信诺化工签订2020年全年生产订单,亚诺生物及其子公司信诺化工
承诺将按照巴斯夫与信诺化工签订的采购价格减去信诺化工承担的
出口费用向临港亚诺化工采购2020年的货品。从2021年开始,由巴
斯夫与临港亚诺化工直接签订采购订单。请你公司说明:
(1)信诺化工与巴斯夫签订2020年生产订单的主要情况,往
年相关方交易情况,并分析对拟收购标的可能产生的影响。
(2)巴斯夫是否就未来采购订单与拟收购标的签订协议或达成
相关安排,如否,请说明作出相关表述的依据,并提示拟收购标的后
续协议无法达成的风险及对拟收购标的经营业绩的影响。
请你公司独立财务顾问核查并发表明确意见。
12.报告书显示,亚诺生物承诺将MNO业务和3-氰基吡啶及
其衍生物产品全部纳入临港亚诺化工。临港亚诺化工关联方乌海市兰
亚化工有限责任公司(以下“乌海兰亚”)在本次交易前已投入建设
2,3-二氯吡啶生产线,待将上述生产线建成投产后,由临港亚诺化工
以受托经营方式管理。在本次交易工商变更登记完成之日起3年内,
具备被收购条件的(包括但不限于公司可以独立正常经营、实现盈利
等),临港亚诺化工拥有优先收购权利,未具备条件的,转让至无关
联第三方。请你公司:
(1)按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求,明确被收
购条件的具体情形,临港亚诺化工放弃优先收购权利的处理方式等事
项。
(2)说明将MNO业务和3-氰基吡啶及其衍生物产品全部纳入
临港亚诺化工和将乌海兰亚由临港亚诺化工以受托经营方式管理的
达成协议或安排的具体情况及实施进展。
(3)进一步梳理信诺化工与拟收购标的是否存在同业竞争及其
他可能同业竞争的情形,并说明对同业竞争的解决措施是否充分。
请你公司独立财务顾问核查并发表明确意见。
13.报告书显示,报告期内,拟收购标的临港亚诺化工因违反
安全生产、消防等方面的法律法规受到行政处罚3项;标的公司近年
来环保支出逐步上升,2017年、2018年、2019年前三季度环保支出
分别为2,172.97万元、2,625.85万元、2,869.57万元。请你公司说明:
(1)本次交易完成后,为保证在安全生产、环境保护、质量管
理、消防设计等方面依法合规经营所采取的制度措施以及预计投入成
本。
(2)对拟收购标的采用收益法进行评估时是否充分考虑上述成
本的影响。
(三)关于评估作价
14.报告书显示,你公司拟以现金交易方式向你公司亚太房地
产出售所持同创嘉业全部84.16%股权。2009年8月,你公司控股股
东兰州亚太工贸集团有限公司将其所持同创嘉业84.16%的股权转让
给你公司,交易对价1亿元,其实际出资6,732.48万元。本次交易同
创嘉业采用资产基础法进行评估,100%股权净资产评估价值9,364.72
万元,增值率仅为 15.98%,同创嘉业 84.16%股权的交易价格为
7,880.97万元。请你公司:
(1)结合拟出售标的所在行业变化、经营情况和财务状况、你
公司后续增资情况等,说明拟出售标的增值率较低的合理性,分析本
次评估作价低于前次交易价格的主要原因,是否存在利益输送情形。
(2)说明同创嘉业仅采用资产基础法进行评估的原因及其合理
性,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。
请你公司独立董事、独立财务顾问、评估师核查并发表明确意
见。
15.临港亚诺化工评估报告显示,临港亚诺化工100%股权以资
产基础法评估的价值为23,224.38万元,增值率34.6%;以收益法评
估的价值为57,200.00万元,增值率231.52%,两种方法评估结果差
异为33,975.62万元,差异率为146.29%,最终采用收益法作为最终
评估方法。请你公司说明:
(1)采用收益法作为最终评估方法的原因,评估增值较大的主
要原因,并结合拟收购标的经营情况和财务状况、可比公司和可比交
易情况等,充分论证分析本次评估增值率高的合理性。
(2)两种评估方法最终结果存在较大差异的原因,并说明评估
方法的选择依据和评估结果的合理性,并就两种评估结果差异较大的
情形作出特别风险提示。
请你公司独立董事、独立财务顾问、评估师核查并发表明确意
见。
16.临港亚诺化工评估报告显示,临港亚诺化工无形资产的评
估值3,054.89万元,较账面值评估增值2,701.44万元,增值率为
764.32%,其中无形资产——其他无形资产账面价值为5.26万元,评
估价值为1,602.59万元,增值率为30339.58%,无形资产——土地使
用权的账面价值为348.18万元,评估价值为1,452.30万元,增值率
为317.11%。增值原因为土地的稀缺性导致土地增值,另一方面为评
估人员对未入账的专利单独进行了评估,导致其他无形资产增值。请
你公司说明:
(1)无形资产的评估过程,包括但不限于评估参数的选取和依
据,并说明估值的合理性。
(2)说明上述专利前期未入账的原因,上述专利对拟收购标的
生产经营是否带来实质性影响。
(四)关于业绩承诺补偿安排
17.你公司前期披露的预案显示,亚诺生物、雒启珂、刘晓民
和李真共同承诺标的公司2020年度、2021年度和2022年度合计净
利润不得低于人民币16,000万元,如拟收购标的业绩承诺期内实现
净利润总额小于承诺净利润总额16,000万元的90%,则由亚诺生物
以现金方式向你公司进行补偿。报告书显示,如拟收购标的业绩承诺
期内实现净利润总额小于承诺净利润总额16,000万元的90%,则由
雒启珂、刘晓民、李真承担补偿责任,亚诺生物不再作为承诺义务人。
根据临港亚诺化工资产评估报告,收益法评估下的盈利预测显示,临
港亚诺化工2020年至2022年度净利润合计约为16,011万元。请你
公司说明:
(1)亚诺生物不再作为承诺义务人的主要考虑,交易对价支付
给亚诺生物但业绩承诺补偿履约义务由雒启珂、刘晓民和李真承担的
合理性,相关安排是否有利于维护上市公司利益。
(2)结合业绩承诺补偿义务人自身财务状况、所控制企业情况
等,说明补偿义务人的履约能力和履约意愿,并结合你公司款项支付
安排、业绩补偿设置为三年期满统一补偿等情况,说明你公司所采取
的履约保障措施是否足够,是否存在较大的补偿款及违约金难以收回
的风险。
请你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
18.报告书显示,若临港亚诺化工完成年度承诺业绩(2020年
度、2021年度和2022年度的净利润分别不低于4,500.00万元、5,300.00
万元及6,200.00万元),由你公司与亚诺生物双方根据本年度实际经
营情况协商按不高于年度实际净利润10%(含)的比例对临港亚诺化工
管理层作出奖金安排。请说明业绩补偿设置为三年期满统一补偿,但
管理层奖励设置为每年实施的主要考虑及合理性,是否有利于维护上
市公司利益。请你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
19.临港亚诺化工2017年、2018年、2019年前三季度的净利
润分别为2,365.18万元、336.39万元、3,430.22万元。回函显示,2018
年业绩大幅下滑的原因为下游烟酰胺市场2017-2018年度价格波动,
导致临港亚诺化工3-氰基吡啶销售价格下降。请你公司:
(1)根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组》第十六条的要求,补充披露临港
亚诺化工报告期内扣非后归属于母公司所有者的净利润,并同时说明
报告期非经常性损益的构成及原因,扣除非经常性损益后净利润的稳
定性,非经常性损益是否具备持续性。
(2)结合临港亚诺化工剔除临港亚诺生物后两年又一期的财务
数据,详细说明临港亚诺化工2019年前三季度业绩大幅增长的原因
及合理性。
(3)结合临港亚诺化工最近三年业绩情况等,说明承诺业绩是
否符合拟收购标的实际经营情况及所处行业发展趋势,业绩承诺是否
具备可实现性。
请你公司独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
20.报告书显示,若拟收购标的2022年度审计报告出具后,业
绩承诺期的业绩未达到业绩承诺总金额的50%,雒启珂、刘晓民、李
真将以本次交易已支付交易对价加上同期银行贷款利息回购本次交
易的临港亚诺化工51%的股权。请说明:
(1)如达到回购条款条件,雒启珂、刘晓民、李真是否仍需按
签订的《业绩承诺补偿协议》约定履行业绩补偿义务;
(2)如达到回购条款条件,回购事项可能对本次交易及你公司
产生的影响,是否可能导致你公司存在无主营业务等情况,是否可能
触及《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条的情形。如
是,请作出特别风险提示。
请你公司独立财务顾问核查并发表明确意见。
(五)其他
21.报告书显示,临港亚诺化工从事MNO、3-氰基吡啶、2,3-
二氯吡啶等农药和医药中间体研发、生产与销售业务,你公司主营业
务将由原房地产行业变更为精细化工行业,未来临港亚诺化工仍保持
其经营实体存续,并由其原核心管理团队继续管理。请说明你公司目
前是否具有精细化工行业人员储备,是否具备积极参与拟收购标的生
产经营的能力,如何保证对拟收购标的控制力,并充分提示相关风险。
22.请说明你公司对拟出售标的同创嘉业是否存在拆出资金、
委托理财等情形,是否可能导致本次交易完成后上市公司资金被关联
股东占用的情形,如有,请说明具体解决措施及期限。
23.报告书显示,重组期间临港亚诺化工财务部经理杨舒凌、
杨舒凌之弟杨延军存在买卖上市公司股票的情况。请你公司结合本次
重大资产重组筹划过程、相关人员知悉内幕信息情况,说明上述人员
买卖股票是否存在内幕交易的情形。
24.报告书显示,上市公司涉及房地产业务。请你公司独立财
务顾问、律师说明是否根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组
涉及房地产业务监管政策》的相关要求出具专项核查意见。
请你公司就上述问题做出书面说明,并在3月17日前将有关说
明材料报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2020年3月12日
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