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奥瑞金科技股份有限公司
（北京市怀柔区雁栖工业开发区）
公开发行可转换公司债券上市公告书
保荐机构（联合主承销商）
联合主承销商
第一节 重要声明与提示
奥瑞金科技股份有限公司（以下简称“奥瑞金”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年2月7日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：奥瑞转债
二、可转换公司债券代码：128096.SZ
三、可转换公司债券发行量：108,680.00万元（1,086.80万张）
四、可转换公司债券上市量：108,680.00万元（1,086.80万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020年3月16日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年2月11日至2026年2月11日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2020年8月17日至2026年2月11日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2020年2月11日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（联合主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联合主承销商：华安证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估服务有限公司评级，公司主体信用等级为“AA+”，可转债信用等级为“AA+”。公司本次发行的可转债上市后，上海新世纪资信评估服务有限公司将进行跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2700号”文核准，公司于2020年2月11日公开发行了1,086.80万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额108,680.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足108,680.00万元的部分由联合主承销商余额包销。
经深交所“深证上[2020]137号”文同意，公司108,680.00万元可转换公司债券将于2020年3月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“奥瑞转债”，债券代码“128096.SZ”。
本公司已于2020年2月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：奥瑞金科技股份有限公司
英文名称：ORG Technology Co., Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：奥瑞金
股票代码：002701
注册资本：人民币235,522.56万元
法定代表人：周云杰
董事会秘书：高树军
注册地址：北京市怀柔区雁栖工业开发区
邮政编码：101407
互联网网址：http://www.orgtech.cn
电子信箱：zqb@orgpackaging.com
联系电话：010-85211915
联系传真：010-85289512
经营范围：技术开发、技术服务、技术检测；产品设计；经济信息咨询；从事节能技术和资源再生技术的开发应用；自动识别和标识系统开发及应用；可视化与货物跟踪系统开发及应用；采购分销网络系统服务；智能化管理系统开发应用；物联网信息服务；云计算；电子结算系统开发及应用；生产金属容器、玻璃容器、吹塑容器；销售自产产品（涉及特殊行业项目经政府相关部门批准后方可实施）；体育运动项目经营；体育赛事组织；货物进出口；技术进出口；代理进出口；以下项目限分支机构经营：生产覆膜铁产品；从事覆膜铁产品的设计、研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
二、发行人的历史沿革
1、发行人的设立及整体变更情况
2010年12月27日，公司前身北京奥瑞金新美制罐有限公司召开董事会，决定以经普华永道中天会计师事务所有限公司北京分所审计的截至 2010 年 11月30日的净资产 499,995,621.40元为基础，折股为23,000万股，整体变更设立为股份有限公司，净资产超过股本总额的部分计入资本公积，各发起人按照其所持有的有限公司的股权比例相应持有股份有限公司的股份。
2011年1月3日，奥瑞金取得《北京市商务委员会关于北京奥瑞金新美制罐有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]6 号），同意奥瑞金新美变更为外商投资股份有限公司。
2011年1月6日，北京市人民政府向奥瑞金核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[1997]20070号）。
2011年1月12日，奥瑞金于北京市工商行政管理局完成变更登记，领取了注册号为110000410122212的《企业法人营业执照》。
股份有限公司设立时的发起人情况如下：序号 发起人名称 持股数（股） 股份性质 持股比例
1 海南原龙投资有限公司 142,278,000 其他法人股 61.860%
中瑞创业投资股份有限公司
2 （CDIBStrategicVentureFund, 18,975,000 外资股 8.250%
Ltd.）
3 弘灏集团控股有限公司（Great 18,400,000 外资股 8.000%
HappyGroup HoldingsLimited）
嘉华投资基金管理公司
4 （HarvestInvestment 16,100,000 外资股 7.000%
Management Corporation）
5 佳锋控股有限公司（Best 12,937,500 外资股 5.625%
FrontierHoldingsLimited）
6 加华威特技术有限公司（WIT 9,487,500 外资股 4.125%
AllianceTechnologyLimited）
7 盈缤色集团有限责任公司 9,487,500 外资股 4.125%
（Impress GroupB.V.）
8 北京二十一兄弟商贸有限公司 2,227,000 其他法人股 0.990%
9 北京原龙华欣科技开发有限公 11,500 其他法人股 0.005%
司
10 北京原龙京联咨询有限公司 11,500 其他法人股 0.005%
11 北京原龙京阳商贸有限公司 11,500 其他法人股 0.005%
12 北京原龙京原贸易有限公司 11,500 其他法人股 0.005%
13 北京原龙兄弟商贸有限公司 11,500 其他法人股 0.005%
合计 230,000,000 - 100.00%
2、发行人上市情况
2012年10月，经中国证券监督管理委员会《关于核准奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]856 号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）7,667万股，并在深圳证券交易所上市。发行后，公司总股本变为30,667.00万股，股本结构如下：
股份性质 股份数量（万股） 占总股本比例
非限售流通股 7,667.00 25.00%
限售流通股 23,000.00 75.00%
合计 30,667.00 100.00%
3、发行人上市后历次股本变更情况
2014年6月，公司实施2013年年度权益分派，以公司现有总股本306,670,000股为基数，向全体股东每10股派10.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。分红前公司总股本为306,670,000股，分红后总股本增至613,340,000股。
2015年4月，公司实施2014年年度权益分派，以2014年12月31日公司的总股本613,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.60元人民币；同时，以总股本613,340,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，本次变动后总股本增至981,344,000股。
2016年7月，公司实施2015年年度权益分派，以2015年12月31日公司的总股本981,344,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.50元人民币（含税）；向全体股东每10股送红股4股；同时，以总股本981,344,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次送转后公司总股本由981,344,000股增至2,355,225,600股。
三、发行人的主要经营情况
（一）发行人主营业务情况
公司是一家集金属制罐、底盖生产、易拉盖制造和新产品研发为一体的大型专业化金属包装企业。公司主要业务是为各类快消品客户提供综合包装整体解决方案，涵盖了包装方案策划、包装产品设计与制造、灌装服务、基于智能包装载体的信息化服务等，主要产品包括三片罐产品和二片罐产品。
公司服务客户所在领域主要包括饮料类中的功能饮料、茶饮料、啤酒、乳品饮料、植物蛋白饮料、果蔬汁、咖啡饮品、碳酸饮料等；食品类中的八宝粥、奶粉、调味品、罐头食品、干果、大米、茶叶、宠物食品等。公司客户主要为我国食品饮料领域内具有优势市场地位的知名企业，饮料类客户有中国红牛、青岛啤酒、加多宝、燕京啤酒、旺旺、露露、雪花啤酒、东鹏特饮、健力宝等，食品类客户有伊利、飞鹤、君乐宝等。
报告期内，公司持续推进产品差异化策略，通过罐型创新、工艺创新以及版面设计等服务，为众多中高端品牌量身定做创新方案，形成了一批行业领先的优质产品、技术成果。公司深入推进智能包装战略，以智能包装为入口，在移动互联网营销、金融服务、数据服务、企业服务以及其他相关衍生服务领域开展相关业务，提升公司在金属包装行业的综合竞争力，强化智能包装品牌形象，通过不断向下游深化智能包装服务对品牌价值的影响，开拓未来收入空间。公司大力发展包括商品赋码、渠道管理、防伪溯源、互动营销、创意策划等多个模块在内的圈码平台，力求多维度、全方位地为客户提供从生产线到销售端的一站式服务。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
（二）公司的竞争优势
1、商业模式创新优势
公司在食品饮料行业结构升级、传统制造业向服务业转型、互联网发展及大数据应用拓展的背景下，在保证主营业务稳健增长的基础上进行商业模式创新，合理调整业务布局，力求在增厚未来业绩的同时，把握业务转型升级的机会，实现公司的长期可持续发展。公司已成为可为客户提供一体化、多元化、智能化服务的综合性服务供应商。
2、技术研发优势
技术研发能力是公司生存和发展的基石，公司一直专业从事金属包装的应用技术、前瞻性技术及整体解决方案的持续研发，并在各主要产品领域均形成了技术优势。公司拥有国内领先的技术研发中心，并取得了博士后科研工作站资格。
公司作为北京市高新技术企业，始终重视新技术在公司业务中的应用。根据公司生产经营的实际情况并结合未来发展战略，公司新增的技术开发、技术服务、技术检测；自动识别和标识系统、可视化与货物跟踪系统、智能化管理系统等新技术已逐步实施。
3、生产布局优势
公司在国内金属包装行业率先采用“跟进式”生产布局模式。通过“共生型生产布局”（Implant模式）和“贴近式生产布局”（Wall to Wall模式），与核心客户在空间上紧密依存，结合核心客户的产品特点和品质需求配备具有国际领先水平的生产设备，形成相互依托的发展模式。同时，也能最大程度地降低产品和包装运输成本。
4、客户优势
公司一直秉承“包装名牌，名牌包装”的经营理念，坚持以优质产品为优质客户服务。经过二十多年的发展，公司积累了食品饮料行业的一大批优质客户资源，并与主要核心客户建立长期稳定的战略合作伙伴关系。公司现结合产品设计、制罐灌装、智能包装、大数据分析、消费零售、跨领域包装（塑料包装）和体育娱乐等业务，从传统的中游金属包装生产商逐步向快消品综合服务商转型。
5、供应链优势
随着公司业务规模日渐扩大，公司已建立起以马口铁、铝材和盖子为主的原材料供应链，与国内主要马口铁、铝材和金属制盖供应商均形成了长期、稳定的合作关系，使公司在采购量、品质和成本方面均有坚实保障，稳定的供应链支撑着公司的市场竞争力。同时，公司在二片罐及三片罐市场的龙头地位使其对上游供应商的议价能力和话语权大幅提升。
6、智能包装业务优势
公司在业内较早致力于智能包装业务的发展，力求通过包装形式与内容创新、以二维码为代表的新技术应用以及大数据应用等方面带动包装产品的功能性拓展，并利用互联网整合多方资源与流量创造价值的能力提升包装产品的应用理念，带动产业的转型升级。
通过积极探索和尝试，公司的智能包装业务已取得阶段性成果并将顺应市场的变化、客户需求而不断发展。
7、生产线设备优势
在对生产线配备国际先进的生产设备的同时，公司关注自动化、智能化制造在生产经营中的运用，并重视劳动力成本的变化和劳动生产率的提高。公司部分生产线自动化改造试点将逐步向全部生产基地推广。公司湖北咸宁新型包装项目及配套的灌装项目按照智能化标准建设和管理，自动化、智能化程度达到国际水平，是公司走向工业现代化生产与管理的标杆。
8、管理团队优势
公司核心管理团队、业务骨干均长期从事金属包装行业，具有丰富的行业管理经验和强烈的敬业精神。公司重视高端人才的吸收和培养，随着公司的发展，公司积极引入具备专业背景、经验丰富、高度责任感的优秀人才，增添公司管理团队的新生力量。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币108,680.00万元（1,086.80万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：
原股东共优先配售 6,326,112 张，即 63,261.12 万元，占本次发行总量的58.21%。
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
5、募集资金总额：人民币108,680.00万元。
6、发行方式：
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足108,680.00万元的部分由联合主承销商余额包销。
7、配售比例
原股东优先配售6,326,112张，占本次发行总量的58.21%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行的奥瑞转债为 4,541,880 张，占本次发行总量的41.79%；网上最终缴款认购4,493,338张，占本次发行总量的41.34%，社会公众投资者放弃认购的部分由联合主承销商余额包销，包销数量为 48,550 张，占本次可转债发行总量的0.45%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量序号 持有人名称 持有数量 占总发行比
（张） 例(%)
1 上海原龙投资控股（集团）有限公司 4,395,900.00 40.45
2 中国农业银行股份有限公司—中证500交易型开 67,030.00 0.62
放式指数证券投资基金
3 全国社保基金一零三组合 46,140.00 0.42
4 中信建投证券股份有限公司 29,130.00 0.27
5 全国社保基金一一四组合 27,684.00 0.25
6 法国兴业银行 26,813.00 0.25
7 沈陶 26,579.00 0.24
8 招商银行股份有限公司—博道嘉瑞混合型证券投 23,350.00 0.21
资基金
9 东北证券股份有限公司 22,046.00 0.20
10 唐湛彬 19,803.00 0.18
9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计2,299.3880万元（含税），具体包括：
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 1,714.02
律师费用 159.00
审计及验资费 265.00
资产评估费 60.50
资信评级费 15.00
发行手续费 10.8680
推介及媒体宣传费 75.00
合计 2,299.3880
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 108,680.00 万元。向原股东优先配售6,326,112张，占本次发行总量的58.21%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 28,565,398,550 张，网上中签率为 0.0158999356%，网上最终配售数量4,493,338张，即 449,333,800.00元，占本次可转债发行总量的41.34%。联合主承销商包销可转换公司债券的数量为48,550张。
三、本次发行资金到位情况
本 次 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 扣 除 承 销 费 用 后 的 余 额1,072,384,000.00元已由保荐机构（联合主承销商）于2020年2月17日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。上述到位资金再扣除保荐机构、律师、会计师、评估师、资信评级、发行手续费、推介及媒体宣传费等其他发行费用合计8,577,880.00元（含税金额），考虑可抵扣增值税进项税额1,295,388.68元后，实际募集资金净额为人民币1,065,101,508.68元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对其已进行了验证，并由其出具了勤信验字【2020】第0007号验证报告。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（联合主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：尹笑瑜、李旭东
项目协办人：宋杰
经办人员：刘劭谦、辛鹏飞、孙中凯、杨铭、黄西洋、饶玉婷
办公地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B座9层
联系电话：010-85156465
传真：010-65608451
（二）联合主承销商
名称：华安证券股份有限公司
法定代表人：章宏韬
经办人员：叶倩、汪昕、张亚博、丁久芳
办公地址：北京市朝阳区东三环中路20号乐成中心A座27层
联系电话：010-56683569
传真：010-56683571
（三）律师事务所
名称：北京市金杜律师事务所
事务所负责人：王玲
办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心写字楼东楼17-18层
经办律师：周宁、范玲莉
联系电话：010-58785588
传真：010-58785566
（四）审计机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：李丹
办公地址：北京市朝阳区呼家楼街道光华路5号世纪财富中心2号楼8层
经办会计师：徐涛、任小琛、朱哲民、宋爽、何国锋
联系电话：010-65338888
传真：010-65338800
（五）资产评估机构
名称：同致信德（北京）资产评估有限公司
法定代表人：杨鹏
办公地址：北京市西城区西直门外大街110号中糖大厦8层
签字注册资产评估师：刘奇伟、关斌武
联系电话：010-87951683
传真：010-87951672
（六）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
办公地址：上海市汉口路398号华盛大厦14F
经办人员：王婷亚、贾飞宇
联系电话：021-63501349
传真：021-63500872
（七）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市福田区深南大道2012号
联系电话：0755-88668888
传真：0755-88666149
（八）收款银行
户名：中信建投证券股份有限公司
帐号：0200080719027304381
开户行：工商银行北京东城支行营业室
（九）股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
联系电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行已经2019年5月23日召开的第三届董事会2019年第三次会议、2019年6月10日召开的2019年第二次临时股东大会、2019年10月18日召开的第三届董事会2019年第六次会议审议通过。本次发行已经中国证监会（证监许可[2019]2700号文）核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：108,680.00万元人民币。
4、发行数量：1,086.80万张。
5、上市规模：108,680.00万元人民币。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币1,086,800,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,065,101,508.68元1。
8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）1,086,800,000.00元，本次募集资金用于收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权及补充流动资金，具体如下：
单位：万元
序 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
号 美元 折算汇率 人民币 金额
1 收购波尔亚太中国包装业 24,200.15 6.9064 167,135.94 77,000.00
务相关公司股权
2 补充流动资金 - - 31,680.00 31,680.00
合计 198,815.94 108,680.00
9、募集资金专项存储账户：1 此募集资金净额为募集资金总额1,086,800,000.00元减去不含税的发行费用21,698,491.32元而得。
账户名称 开户银行 账号
奥瑞金科技股份有限公司 宁波银行股份有限公司北京分行 77010122001110151
奥瑞金科技股份有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司北京分行 91210078801200001242
二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债总额为108,680.00万元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即2020年2月11日至2026年2月11日。
5、债券利率
第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.00%、第四年1.70%、第五年2.00%、第六年2.30%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
A：本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
B：付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C：付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D：可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
7、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为4.70元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
A：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；
B：当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行可转债的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的奥瑞转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次发行由联合主承销商组建承销团承销，本次发行认购金额不足108,680.00万元的部分由联合主承销商余额包销。
本次可转债发行包销的基数为108,680.00万元。联合主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为32,604.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，将启动内部风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2020年2月10日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、向原A股股东配售的安排
原股东可优先配售的奥瑞转债数量为其在股权登记日（2020年2月10日，T-1日）收市后登记在册的持有奥瑞金的股份数量按每股配售0.4614元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每100.00元/张转换成可转债张数，每1张为一个申购单位。
16、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）108,680.00万元，本次募集资金用于收购波尔亚太中国包装业务相关公司股权及补充流动资金，具体如下：
单位：万元
序 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
号 美元 折算汇率 人民币 金额
1 收购波尔亚太中国包装业 24,200.15 6.9064 167,135.94 77,000.00
务相关公司股权
2 补充流动资金 - - 31,680.00 31,680.00
合计 198,815.94 108,680.00
注：美元项目投资总额尚未包含当地对价调整；折算汇率为《MASTERPURCHASEAGREEMENT》签署日
前的一个工作日（2018年12月12日）中国人民银行在其网站上公布的美元/人民币中间汇率，即美元/人
民币=1/6.9064。实际人民币投资总额以最终协议履行结果为准。
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、本公司最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
公司于2016年4月11日面向合格投资者公开发行了公司债券并在深圳证券交易所上市，募集资金总额为15亿元。具体情况如下：
1、公司债券基本信息
债券 债券余
债券名称 债券简称 代码 发行日 到期日 额（万 利率 还本付息方式
元）
奥瑞金包装股 4%，2019 每年付息一次，到
份有限公司 2016-04- 2021-04- 年4月12 期一次还本，最后
2016年面向合16奥瑞金112373 11 11 150,000 日起上调为一期利息随本金的
格投资者公开 6.95% 兑付一起支付
发行公司债券
公司债券上市或转让的 深圳证券交易所
交易场所投资者适当性安排 上述债券交易将被实行投资者适当性管理报告期内公司债券的付 2017年4月11日按时向债券持有人支付债券利息6,000万元
息兑付情况 2018年4月11日按时向债券持有人支付债券利息6,000万元
2019年4月11日按时向债券持有人支付债券利息6,000万元
投资者回售选择权：公司发出关于是否调整本次债券票面利率及调
整幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持
公司债券附发行人或投 有的本次债券全部或部分按面值回售给公司。第3个计息年度付息
资者选择权条款、可交换日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和登记机构相关业
期内相关条款的执行情 务规则完成回售支付工作。
况 2019年4月11日，公司已完成2019年付息及回售部分债券应支
付的本金及利息工作。详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2、审批及发行情况
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司2015年10月27日召开的第二届董事会2015年第七次会议审议通过，并经公司2015年度第二次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过15亿元（含15亿元）公司债券，并获得中国证监会“证监许可〔2016〕237号”文核准。本次债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据利率询价情况进行债券配售，并已于2016年4月12日网下发行完毕。
3、债券偿还计划及保障措施
（1）增信机制
本次债券无担保及其他增信措施。
（2）偿债计划
本次债券的起息日为2016年4月11日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2017年至2021年间每年的4月11日为本次债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日，下同）。本次债券到期日为2021年4月11日，到期支付本金及最后一期利息，若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本次债券到期日为2020年4月11日。本次债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
（3）其他偿债保障措施
本次债券无担保及其他增信措施。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为公司债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。目前各项工作计划已经实施并顺利运转，没有发生变化，也未发生对债券持有人利益造成影响的事项。
报告期内，公司主要偿债财务指标情况如下表所示：
财务指标 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产负债率 56.67% 58.22% 59.17% 64.58%
利息保障倍数（倍） 5.48 2.62 3.48 5.37
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出。
2018年度，公司利息保障倍数较去年同期下降24.71%，主要系本年度计提股权投资减值准备导致利润下降所致。
二、本次可转债资信评级情况
公司聘请新世纪为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“AA+”级。该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
新世纪的基本观点为：“新世纪评定奥瑞金主体信用级别为AA+，评级展望为稳定。该级别反映了奥瑞金偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。”
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债未提供担保。
四、公司商业信誉情况
公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
本公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为 AA+级，在本期债券的存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
最近三年，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
指标 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动比率（倍） 0.90 0.74 1.10 1.22
速动比率（倍） 0.77 0.63 0.95 1.11
资产负债率（合并） 56.67% 58.22% 59.17% 64.58%
指标 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
息税折旧摊销前利润 151,324.63 128,941.79 174,477.42 224,018.34
（万元）
利息保障倍数（倍） 5.48 2.62 3.48 5.37
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用利息支出-财务费用中的利息资本化转出数+折旧摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
报告期各期末，公司流动比率分别为1.22倍、1.10倍、0.74倍和0.90倍，速动比率分别为1.11倍、0.95倍、0.63倍和0.77倍，资产负债率分别为64.58%、59.17%、58.22%和56.67%。
2017 年末，公司流动比率、速动比率和资产负债率均比上年末出现小幅下降，总体变化较小。2018 年末，公司资产负债率出现小幅下降，流动比率和速动比率分别比上年末下降36.15%和31.54%，主要原因系公司期末短期借款和应付账款余额大幅增加，且将2016年公开发行的15亿元公司债券余额转入一年内到期的其他非流动负债所致。2019年9月30日流动比率和速动比率同时上升且资产负债率下降，主要原因是短期借款和一年内到期的非流动负债减少所致。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为224,018.34万元、174,477.42万元、128,941.79万元和151,324.63万元，利息保障倍数分别为5.37倍、3.48倍、2.62倍和5.48倍。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均呈现逐步下降趋势。2017 年，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分别较上年下降 22.11%和35.20%，主要原因系原材料价格上涨等因素导致公司净利润下降所致。2018年，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分别较上年下降26.10%和24.71%，主要原因系公司对长期股权投资中的中粮包装计提减值准备导致净利润下降所致。
公司偿付本次可转换公司债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流量。公司经营活动产生的现金流量净额相对充裕，从公司最近三年的经营情况来看，公司未来有足够的经营活动现金流量来保证当期可转换公司债券本息的偿付。从公司未来发展趋势看，公司的业务经营与发展符合国家产业政策，随着公司业务规模的提升、市场份额的扩展，公司的盈利能力和经营活动现金流量将继续增长。稳健的财务状况和充足的经营活动现金流量将保证偿付本期可转换公司债券本息的资金需要。
第九节 财务会计资料
一、最近三年财务报告的审计情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年度、2017年度、2018年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（普华永道中天审字（2017）第10116号、普华永道中天审字（2018）第10028号、普华永道中天审字（2019）第10028号）。
二、最近三年主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：
加权平均净 每股收益
期间 报告期利润计算口径 资产收益率 基本每股收 稀释每股收
益（元/股） 益（元/股）
2019年1-9 归属于公司普通股股东的净利润 12.00% 0.29 0.29
月 扣除非经常性损益后归属于普通 10.75% 0.26 0.26
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 4.11% 0.10 0.10
2018年度 扣除非经常性损益后归属于普通 2.26% 0.05 0.05
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 13.04% 0.30 0.30
2017年度 扣除非经常性损益后归属于普通 11.06% 0.25 0.25
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 24.55% 0.49 0.49
2016年度 扣除非经常性损益后归属于普通 22.91% 0.46 0.46
股股东的净利润
2、其他主要财务指标
财务指标 2019-09-30/ 2018-12-31/ 2017-12-31/ 2016-12-31/
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
流动比率（倍） 0.90 0.74 1.10 1.22
速动比率（倍） 0.77 0.63 0.95 1.11
财务指标 2019-09-30/ 2018-12-31/ 2017-12-31/ 2016-12-31/
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
资产负债率（合并） 56.67% 58.22% 59.17% 64.58%
资产负债率（母公司） 74.68% 71.22% 63.32% 65.36%
应收账款周转率（次/年） 3.14 3.87 2.84 3.17
存货周转率（次/年） 6.22 7.91 7.80 8.60
每股经营活动产生的现金流 0.48 0.88 0.80 0.32
量（元）
每股净现金流量（元） -0.17 -0.20 0.11 -0.40
研发费用占营业收入的比重 0.95% 1.14% 1.14% 1.31%
计算公式：
流动比率 = 流动资产/流动负债
速动比率 = （流动资产–存货）/流动负债
应收账款周转率 = 营业收入/应收账款平均余额
存货周转率 = 营业成本/存货平均余额
资产负债率 = 总负债/总资产
每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。
研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
3、非经常性损益明细表
报告期内，公司的非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
非流动性资产处置损益（包括已 2,589.55 3,236.93 1,947.37 245.22
计提资产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与公
司业务密切相关，按照国家统一 4,488.27 7,764.17 10,278.61 8,866.34
标准定额或定量持续享受的政府
补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 22.82 194.73 913.75 785.51
单独进行减值测试的应收款项减 1,123.40 436.57 599.29 -
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收 524.93 904.76 -327.55 116.02
入和支出
属于非金融企业取得的资金占用 - - - -
所得
其他符合非经常性损益定义的损 19.71 - - -
益项目
减：所得税影响额 1,181.49 1,631.26 2,461.71 2,126.72
减：少数股东权益影响额（税后） 443.12 734.39 232.57 177.38
合计 7,144.08 10,171.51 10,717.18 7,708.98
报告期内，公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助和非流动性资产处置损益，非经常性损益分别为7,708.98万元、10,717.18万元、10,171.51万元和 7,144.08 万元，占归属于母公司普通股股东净利润的比例分别为 6.68%、15.23%、45.13%和35.55%。2016年至2018年非经常性损益占归属于母公司普通股股东净利润的比例呈现上升趋势，主要原因系归属于母公司普通股股东净利润有所下降所致。
三、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格4.70元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加108,680.00万元，总股本增加约23,123.40万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：尹笑瑜、李旭东
项目协办人：宋杰
经办人员：刘劭谦、辛鹏飞、孙中凯、杨铭、黄西洋、饶玉婷
办公地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B座9层
联系电话：010-85156465
传真：010-65608451
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（联合主承销商）中信建投证券股份有限公司认为：奥瑞金申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，奥瑞金本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券股份有限公司推荐奥瑞金可转换公司债券在深圳证
券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
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