证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-012
三祥新材股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行提示性公告
保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“三祥新材”）和浙商证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“浙商证券”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（上证发[2018]115 号）和《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发[2018]42号）等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“三祥转债”或“可转债”）。
本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日2020年3月11日（T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行（以下简称“网上发行”)。请投资者认真阅读本公告。
本次发行在发行流程、申购、缴款、投资者弃购处理等环节的重要提示如下：
1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2020年3月12日（T日），网上申购时间为T日9:30-11:30、13:00-15:00。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
原有限售股东的优先认购将于2020年3月12日（T日）11:30截止，拟参与优先配售的原有限售股东需在此之前足额缴纳认购资金并提交《网下优先认购表》等全套认购文件。
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。
3、2020年3月13日（T+1日），发行人和主承销商将在《上海证券报》上刊登《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》（以下简称“《网上中签率及优先配售结果公告》”），当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2020年3月13日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。
4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年3月16日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。
5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行总量的70%时，或当原股东及网上投资者实际缴款认购的可转债数量合计不足本次发行总量的70%时，发行人和主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。
本次发行认购金额不足20,500万元的部分由主承销商包销，包销基数为20,500万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为6,150万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
6、投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月内（按180个自然日计算，含次日）不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。
7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
8、可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
重要提示
1、三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕45号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“三祥转债”，债券代码为“113572”。
2、本次发行人民币20,500万元可转债，每张面值为人民币100元，共计205万张（205,000手）。
3、本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日2020年3月11日（T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
4、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2020年3月11日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.078元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
发行人现有总股本189,991,704股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约204,811手，约占本次发行的可转债总额的99.908%；其中，原无限售条件股东持有188,646,584股，可优先认购可转债上限总额为203,361手，原有限售条件股东持有1,345,120股，可优先认购可转债上限总额为1,450手。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在2020年3月12日（T日）申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
5、原无限售条件股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“753663”，配售简称为“三祥配债”。原股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整1。
原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在主承销商处进行。
6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“754663”，申购简称为“三祥发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。社会公众投资者进行网上申购时无需缴付申购资金。
7、本次发行的可转债不设持有期限制，投资者获得配售的可转债上市首日即可交易。
8、本次发行并非上市，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续，上市事项将另行公告。
9、请投资者务必注意本公告中有关可转债的发行方式、发行对象、申购时间、申购方式、申购规则、申购程序、申购数量、认购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有可转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行三祥转债的有关事宜向投资者进行说明，不构成本次发行三祥转债的任何投资建议，投资者欲了解本次三祥转债的详细情况，敬请阅读《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该《募集说明书》的摘要已刊登于2020年3月10日（T-2日）的《上海证券报》。投资者亦可到上交所网站（www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资1 原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每
个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾
数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
料。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在上交所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》上及时公告，敬请投资者留意。
一、向原股东优先配售
本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日2020年3月11日（T-1日）收市后登记在册的原股东实行优先配售。
（一）优先配售数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2020年3月11日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.078元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
发行人现有总股本189,991,704股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约204,811手，约占本次发行的可转债总额的99.908%；其中，原无限售条件股东持有188,646,584股，可优先认购可转债上限总额为203,361手，原有限售条件股东持有1,345,120股，可优先认购可转债上限总额为1,450手。
（二）原无限售条件股东的优先配售
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，主承销商不接受原无限售条件股东在主承销商处通过网下认购的方式进行优先认购。
1、优先配售的重要日期
（1）股权登记日：2020年3月11日（T-1日）
（2）优先配售认购时间：2020年3月12日（T日）9:30-11:30,13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（3）优先配售缴款时间：2020年3月12日（T日）。
2、优先认购方法
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“三祥配债”，配售代码为“753663”。
认购1手“三祥配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。
若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配三祥转债。
3、缴纳足额资金
原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
4、优先认购程序
（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“三祥配债”的可配余额。
（2）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。
（三）原有限售条件股东的优先配售
1、优先配售的重要日期
（1）股权登记日：2020年3月11日（T-1日）
（2）优先配售认购时间：2020年3月12日（T日）上午11:30前，逾期视为自动放弃优先配售权。
（3）优先配售缴款时间：2020年3月12日（T日）上午11:30前。
2、缴纳认购资金
参与优先配售的原有限售条件股东必须在2020年3月12日（T日）11:30前（指资金到账时间）向主承销商以下指定收款账户足额划付认购资金，认购资金未按时或足额到账的认购均为无效认购。
认购资金划付时请在汇款用途或备注内容中注明原有限售条件股东证券账户号码（上海）和“三祥优先”字样。如原有限售条件股东上海证券账户号码为A123456789，则应填写：A123456789三祥优先。未按要求填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，主承销商有权确认对应认购无效。
请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。认购资金到账情况可向收款银行查询，也可向主承销商电话查询（0571-87003331，87005796）。
主承销商收款账户信息：
户名 浙商证券股份有限公司
开户行 中国工商银行杭州湖墅支行
账号 1202 020629900012522
同城交换号 206
大额支付系统行号 102331002069
开户行地址 杭州市拱墅区湖墅南路377号
银行联系人 冯圣杰
银行联系电话 0571-88377088/18657104029
银行传真 0571-88377083、88377070
认购资金将直接作为认购款。如扣除实际的认购金额后还有剩余，主承销商将于2020年3月17日（T+3日）通知收款银行将余额部分按原收款路径退回。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
3、优先认购方法
参与优先配售的原有限售条件股东必须在2020年3月12日（T日）11:30前（指送达指 定 电 子 邮 箱 时 间） ，将 全 套 认 购 文 件 发 送 至 主 承 销 商 指 定 电 子 邮 箱（zsecm@stocke.com.cn），邮件标题：“原有限售条件股东全称+三祥优先”，请务必遵守此命名规则。
全套认购文件包括（全套文件请在同一封邮件中发送，附件请勿压缩）：
（1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是excel版）（附件一）；
（2）签署盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件；
（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件。机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，则无需提供；
（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件；
（5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）；
（6）《客户基本信息表》电子版文件（必须是excel版）（自然人客户填附件二，机构客户填附件三）；
（7）签署盖章完毕的《客户基本信息表》扫描件；
（8）支付认购资金的划款凭证。
原有限售条件股东认购文件相关模板可在主承销商浙商证券官网-“公司公告”处下载（https://www.stocke.com.cn/zszq/wsyyt/zsgg_more.jsp?branchId=9）。
邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准，若在发送邮件30分钟内未收到回复邮件确认，请向主承销商电话确认（0571-87003331，87005796）。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件或进行电话确认。
原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送至浙商证券指定电子邮箱，即被视为向主承销商发出的正式认购要约，具有法律效力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，同一股东提交两份或以上《网下优先认购表》的，主承销商有权确定其中某一份为有效，其余视为无效。
4、验资
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
5、律师见证
北京市环球律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见。
（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
二、网上向社会公众投资者发售
（一）发行对象
持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（二）发行数量
本次发行的可转债总额为人民币20,500万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
（三）申购时间
2020年3月12日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（四）申购方式
参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托，一经申报，不得撤单。
1、申购代码为“754663”，申购简称为“三祥发债”。
2、申购价格为100元/张。
3、参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
（五）申购原则
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。
不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
投资者申购并持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。
（六）申购程序
1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2020年3月12日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。
2、申购手续
申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者当面委托时，应清楚填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误，即可接受申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（七）配售原则
2020年3月12日（T日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人和主承销商按照以下原则配售可转债：
1、当网上申购总量等于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售；
2、当网上申购总量小于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售后，余额部分按照可转债募集说明书与发行公告确定的方式处理；
3、当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。
（八）配售程序
2020年3月12日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。
2020年3月13日（T+1日），发行人和主承销商将在《上海证券报》上公告本次发行的网上中签率。
当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2020年3月13日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由主承销商和发行人共同组织摇号抽签。
2020年3月16日（T+2日），发行人和主承销商将在《上海证券报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购三祥转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。
（九）中签投资者缴款程序
2020年3月16日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。
投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见2020年3月18日（T+4日）刊登的《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行结果公告》。三、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行总量的70%时，或当原股东及网上投资者实际缴款认购的可转债数量合计不足本次发行总量的70%时，发行人和主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签的可转债均无效且不登记至投资者名下。
四、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足20,500万元的部分由主承销商包销，包销基数为20,500万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为6,150万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
五、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式
（一）发行人：三祥新材股份有限公司
注册地址：福建省宁德市寿宁县解放街2092号
联系人：郑雄
电话：0593-5518572
传真：0593-5522802
（二）保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司
注册地址：浙江省杭州市五星路201号
联系部门：资本市场部
电话：0571-87003331、87902574
传真：0571-87903733、87903737
发行人：三祥新材股份有限公司
保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司
2020年3月12日
（此页无正文，为《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券发行提示性公告》
的盖章页）
发行人：三祥新材股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券发行提示性公告》
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