证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2020-038
北京碧水源科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动方式为中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）接受北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”或“公司”）部分股东表决权委托及现金认购公司非公开发行新股。
2、本次权益变动前，中国城乡持有公司320,762,323股，占公司总股本的10.14%，中交投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“中交基金”）持有公司12,900,000股，占公司总股本的0.41%。由于中交基金与中国城乡均为受中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）控制的公司，因此，中交基金构成中国城乡的一致行动人。中国城乡及其一致行动人中交基金共计持有公司10.55%的股份。
2020年3月11日，中国城乡与文剑平、刘振国、陈亦力及周念云签署了《合作协议》，与刘振国、陈亦力、周念云签署了《表决权委托协议》，与刘振国、陈亦力签署了《股票质押合同》，与碧水源签署了《股份认购合同》。本次权益变动方式如下：
在《表决权委托协议》生效后，中国城乡及其一致行动人将直接持有公司333,662,323股，占公司总股本的10.55%，并通过表决权委托的方式持有公司424,186,990股所对应的表决权，占公司总股本13.40%。中国城乡在接受表决权委托后，中国城乡及其一致行动人在公司中拥有表决权的股份数量合计为757,849,313股，占公司总股本的23.95%。
中国城乡拟通过现金认购非公开发行股票的方式取得公司股份。根据《股份认购合同》，中国城乡拟以现金3,715,981,701.60元认购本次非公开发行股份数量占发行前公司总股本的15.21%，即481,344,780股，发行价格为7.72元/股。本次非公开发行完成后，中国城乡持有公司22.00%股份，中国城乡及其一致行动人持有公司股数将增至815,007,103股，占本次非公开发行完成后公司总股本的22.35%，为公司第一大股东。
3、本次权益变动前，公司控股股东及实际控制人为文剑平，本次权益变动后，中国城乡成为公司控股股东，公司实际控制人变更为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。
4、截至本公告披露日，本次表决权委托等事项生效尚需中交集团、国务院国资委、国家市场监督管理总局对中国城乡本次收购碧水源事项的批准。本次公司向中国城乡非公开发行股票事宜尚需中交集团批准中国城乡认购本次非公开发行相关事项、国务院国资委批准本次非公开发行相关事项、国家市场监督管理总局批准本次非公开发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项、公司股东大会批准以及中国证监会核准本次非公开发行后方可实施。
5、若表决权委托能够得以实施，公司控股股东、实际控制人将发生变更。公司将根据进展对股份变动后续事宜及时履行信息披露义务。前述事项存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
一、本次权益变动的基本情况
2020年3月11日，中国城乡与文剑平、刘振国、陈亦力及周念云签署了《合作协议》，与刘振国、陈亦力、周念云签署了《表决权委托协议》，与刘振国、陈亦力签署了《股票质押合同》，与公司签署了《股份认购合同》，本次权益变动方式如下：
在《表决权委托协议》生效之后，中国城乡及其一致行动人将直接持有公司333,662,323股，占公司总股本的10.55%，并通过表决权委托的方式持有公司424,186,990股所对应的表决权，占公司总股本13.40%。中国城乡在接受表决权委托后，中国城乡及其一致行动人在公司中拥有表决权的股份数量合计为757,849,313股，占公司总股本的23.95%。
中国城乡拟通过现金认购非公开发行股票的方式取得公司股份。根据《股份认购合同》，中国城乡拟以现金3,715,981,701.60元认购本次非公开发行股份数量占发行前公司总股本的15.21%，即481,344,780股，发行价格为7.72元/股。本次非公开发行完成后，中国城乡持有公司22.00%股份，中国城乡及其一致行动人持有公司股数将增至815,007,103股，占本次非公开发行完成后公司总股本的22.35%，为公司第一大股东。
根据《合作协议》以及《表决权委托协议》，表决权委托期限自《表决权委托协议》生效之日起，至以下条件满足其一时止：
（1）中国城乡实际持股20%以上，达到对公司的并表控制且成为公司单一第一大股东及控股股东时止。
（2）如公司非公开发行的新股未通过证监会审核并且中国城乡没有在证监会未核准公司非公开发行事宜之日起12个月内行使继续协议受让文剑平、刘振国、陈亦力、周念云所持有的公司股份的权利，或公司非公开发行的新股通过证监会审核但中国城乡未在中国证监会批准文件有效期内进行认购的。
二、交易各方基本情况
（一）表决权的委托方
姓名：刘振国
中国籍自然人，持有公司股份318,747,635股，占公司总股本10.07%。
姓名：陈亦力
中国籍自然人，持有公司股份85,577,401股，占公司总股本2.70%。
姓名：周念云
中国籍自然人，持有公司股份19,861,954股，占公司总股本0.63%。
（二）表决权的受托方及认购方
公司名称：中国城乡控股集团有限公司
法定代表人：胡国丹
注册资本：500,000万元人民币
成立时间：1984年9月19日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地点：武汉经济技术开发区创业路18号
统一社会信用代码：911100001020250147
经营范围：基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营。
股权结构：中国交通建设集团有限公司持有其100%股权
实际控制人：中国城乡的控股股东为中交集团，实际控制人为国务院国资委。中交基金持有公司12,900,000股，占公司总股本的0.41%。由于中交基金与中国城乡均为受中交集团控制的公司，因此，中交基金构成中国城乡的一致行动人。中国城乡与其控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
是否为失信被执行人：经在最高人民法院网查询，中国城乡不属于失信被执行人。
三、本次权益所涉及相关协议的主要内容
（一）《合作协议》主要内容
甲1、甲2、甲3、甲4：文剑平、刘振国、陈亦力、周念云（以下统简称“甲方”）
乙方：中国城乡
签订时间为：2020年3月11日
1、表决权委托
乙方应与甲2、甲3、甲4签署《表决权委托协议》及与甲2、甲3签署《股票质押合同》。《表决权委托协议》主要内容参见本节“（二）《表决权委托协议》主要内容”。《股票质押合同》主要内容参见本节“（三）《股票质押合同》主要内容”。
如乙方认购碧水源非公开发行的新股或继续协议受让甲方持有的碧水源股份以达到对碧水源的并表控制能够实现，《表决权委托协议》的委托期限自《表决权委托协议》生效之日起至乙方实际持股20%以上，达到对公司的并表控制且成为公司单一第一大股东及控股股东时止。如碧水源非公开发行的新股未通过证监会审核，并且乙方没有在证监会未核准碧水源非公开发行事宜之日起12个月内行使继续协议受让甲方所持有的碧水源股份的权利，或碧水源非公开发行的新股通过证监会审核但乙方未在证监会批准文件有效期内进行认购，《表决权委托协议》自动终止。如委托期限内因任何原因导致上述表决权的授予或行使无法实现，甲2、甲3、甲4应按照乙方的书面意思表示行使表决权。同时，为担保甲2、甲3、甲4履行上述表决权委托的义务，甲2、甲3应按照表决权委托协议将其合计持有的碧水源10%的股份质押给乙方。甲方不得单方面撤销本条款所述之对乙方的表决权委托。
在委托期限内及委托期限届满后，甲2、甲3不可撤销的承诺不与乙方以外的任何第三方签署一致行动协议，或签署与一致行动内容相同或相类似的其他协议、文件或声明；承诺不将其持有的碧水源股份的表决权（包括直接的表决权以及因累计投票制度产生的表决权）以及提名、提案权委托给除乙方以外的任何第三方。
2、董事会及管理层改选
甲1、甲2应于国务院国资委及国家市场监督管理总局反垄断局批准乙方本次收购碧水源事项后10日内，通过召开临时董事会审议推进董事会改组、监事会改组、高管人员调整事宜以及公司章程修改等相关事宜，主要内容包括：
（1）董事会改组
碧水源董事会5名非独立董事由乙方提名，1名非独立董事及3名独立董事由甲1提名；文剑平、刘振国、陈亦力、周念云、武昆与中国城乡于2019年4月30日签署《关于北京碧水源科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称为“《股份转让协议》”）生效后3年内，董事长由甲1推荐，乙方提名的人员担任，副董事长由乙方推荐并提名的人员担任。董事长为公司法定代表人。
（2）监事会改组
监事会主席由乙方提名的监事担任，经由监事会全体监事过半数选举产生。
（3）高管人员
《股份转让协议》生效后3年内，公司总经理由甲1推荐，乙方提名的人员担任，董事会聘任；公司一名副总经理由乙方提名的人员担任，董事会聘任。
甲1、甲2应确保董事会召开后20日内召开临时股东大会，并由董事会向股东大会提交前述相关事项。
甲1、甲2同意在董事会上对前述相关事项所涉议案投赞成票，并确保董事会通过上述议案；甲1应在股东大会上就上述提案投赞成票，甲2、甲3、甲4应按照上述表决权委托协议的规定，委托乙方在股东大会上就上述提案投赞成票。
乙方保证《股份转让协议》生效后3年内，若碧水源达到《股份转让协议》第七条约定的业绩要求，可优先考虑董事长及管理层不变。
3、乙方认购碧水源非公开发行的新股或继续协议受让甲方所持碧水源股份
（1）认购碧水源非公开发行的新股
1）甲1、甲2在接到乙方书面通知后2日内发出通知召开董事会临时会议，并提交碧水源非公开发行股票的议案。议案内容为：同意乙方以现金的方式认购碧水源向乙方非公开发行的股份，定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（如届时证监会规则有调整，以证监会最新规定为准,乙方届时有权选择定价基准日），价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（如届时证监会规则有调整，以证监会最新规定为准）。甲1、甲2确保本次非公开发行完成后乙方持有碧水源22%的股份。甲1、甲2应在董事会上就前述非公开发行议案投赞成票，并确保董事会通过上述议案。
2）甲1、甲2应于收到乙方通知后15日内确保董事会向股东大会提交上述非公开发行提案。甲1应在股东大会上就上述提案投赞成票。
3）如碧水源股东大会通过了上述非公开发行议案，甲1、甲2、甲3、甲4应确保碧水源于股东大会通过后15日内向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）报送上述非公开发行申请。
4）如证监会批准了碧水源的上述非公开发行申请，乙方有权在证监会批准文件有效期内选择发行时间。
（2）继续协议受让甲方所持碧水源股份
如碧水源非公开发行新股未能通过证监会审核，乙方有权在非公开发行新股未通过证监会审核之日起12个月内选择其认为适当的时机向甲方发出通知,要求甲1、甲2、甲3、甲4转让股份，甲1、甲2、甲3、甲4需在接到通知后10个工作日内签署和协调其他碧水源股东签署股份转让协议，确保合计转让碧水源不低于312,156,996股份，占碧水源当前总股本不低于9.86%，以实现乙方对碧水源的并表控制，乙方逾期未发出通知视为放弃权利。甲1、甲2、甲3、甲4确保上述转让完成后，乙方持有碧水源不低于20%的股份。上述转让应符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律法规要求，并以股份转让协议签署日前20个交易日股票交易均价（协议签署日前20个交易日公司股票交易均价=协议签署日前20个交易日股票交易总额/协议签署日前20个交易日股票交易总量）作为转让价格。
如股份转让协议签署日至股份变更登记至乙方名下之日期间，碧水源发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对每股转让价格及转让数量做相应调整，调整公式如下：
每股转让价格=[（协议约定转让价格-现金红利）]/（1+股份变动比例）
转让数量=协议约定转让数量*（1+股份变动比例）
如碧水源非公开发行新股通过证监会审核，但乙方未在证监会批准文件有效期内认购相关股份的，则无需启动上述继续转让程序。
（3）退出机制
如乙方认购碧水源非公开发行的新股或继续协议受让甲方持有的碧水源股份以达到成为碧水源单一第一大股东及控股股东均无法实现，乙方有权按照证监会、交易所及其他证券监管机构的相关规定选择碧水源股价较高的时机逐渐减持退出。在同等条件下，甲方有优先购买权。乙方应就股份转让事项书面通知甲方，甲方自接到书面通知之日起满十五日未答复的，视为放弃优先购买权。
（4）排他限制
在乙方认购碧水源非公开发行及继续协议受让甲方持有的碧水源股份以达到成为碧水源单一第一大股东及控股股东均无法实现之前，甲方应保证不再向其他战略投资者出售其所持有的股票，甲方不以任何形式引入其他战略投资者。
（5）特殊约定
1）依据国家关于党委和纪委的规定，确定碧水源党委和纪委的隶属关系。如无违反国家上述规定，乙方原则上确保甲方党委和纪委隶属于中共北京市海淀区委海淀园工作委员会。
2）在符合国家法律法规和规章制度的前提下，且在国资委政策允许的情况下，乙方支持碧水源拟定的相关股权激励计划。
3）乙方将协调中交集团积极支持碧水源的发展，并为其提供必要的帮助。
4）在符合国家法律法规和证监会相关规定的前提下，乙方为碧水源下属子公司上市事宜提供支持。
5）若因碧水源存在违法、违规行为，且被证监会要求向监管机关开具是否被认定为重大违法违规证明或须出具无违法违规证明，但碧水源无法开具该等证明或不配合开具并因此导致非公开发行无法完成，乙方有权选择：①依照本协议第二条第（二）款的约定继续协议受让甲方所持碧水源股份；②单方解除《合作协议》，并要求甲方返还乙方已支付的全部款项及按照8.5%年化利率（自资金支付至甲方个人账户之日起至甲方返还至乙方指定账户之日止）计算的资金成本，乙方应于甲方返还全部款项和支付相关资金成本后的15个工作日内向中国证券登记结算有限公司提出股份变更申请，返还甲方前期转让股份。
6）甲方保证，自本协议签署后至乙方实际持股20%以上并成为碧水源单一第一大股东及控股股东前，碧水源及其控股子公司不得将核心技术及／或相关知识产权转让予碧水源及其控股子公司外的其他任何第三方，但经乙方认可的除外。
7）本次并购以乙方实现对碧水源控制并表为目的，如出现导致乙方无法对碧水源实现控制并表的情况，甲方应配合乙方予以调整并最终实现乙方对碧水源控制并表要求。
4、违约责任
（1）如甲2、甲3、甲4违反本协议第一条《表决权委托协议》约定相关事项，应自收到乙方通知后5个工作日内改正，如甲2、甲3、甲4未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，甲2、甲3、甲4应向乙方支付乙方已支付的股份转让价款的万分之五的违约金。逾期超过30日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方返还乙方已支付的全部款项（包括前期协议受让的全部款项），并向乙方支付乙方已支付的股份转让价款的10%的违约金，乙方应于甲方返还全部款项和支付违约金后的15个工作日内向中国证券登记结算有限公司提出股份变更申请，返还甲方前期转让股份。如甲2、甲3、甲4违约撤销表决权或未按照乙方要求行使表决权，应向乙方支付已支付的股份转让价款的10%的违约金，且乙方有权单方解除本协议，并要求甲方返还乙方已支付的全部款项，乙方应于甲方返还全部款项和支付违约金后的15个工作日内向中国证券登记结算有限公司提出股份变更申请，返还甲方前期转让股份。
（2）如甲1、甲2未按照本协议第一条约定的期限召开临时董事会审议推进董事会改组、高管人员调整事宜以及公司章程修改等相关事宜，或甲1、甲2未按照本协议第一条的约定在董事会上投赞成票，或甲1、甲2未按照本协议第一条约定的期限促使董事会召开临时股东大会审议上述事宜，应自收到乙方通知后5个工作日内改正，如甲1、甲2未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，甲1、甲2应向乙方支付乙方已支付的股份转让价款万分之五的违约金。逾期超过30日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方返还乙方已支付的全部款项（包括前期协议受让的全部款项），并向乙方支付乙方已支付的股份转让价款的10%的违约金，乙方应于甲方返还全部款项和支付违约金后的15个工作日内向中国证券登记结算有限公司提出股份变更申请，返还甲方前期转让股份。
如甲方未按照《合作协议》第一条的约定在股东大会上投赞成票，应自收到乙方通知后5个工作日内改正，如甲方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，甲方应向乙方支付乙方已支付的股份转让价款万分之五的违约金。逾期超过30日的，乙方有权单方解除《合作协议》，并要求甲方返还乙方已支付的全部款项，并向乙方支付乙方已支付的股份转让价款的10%的违约金，乙方应于甲方返还全部款项和支付违约金后的15个工作日内向中国证券登记结算有限公司提出股份变更申请，返还甲方前期转让股份。
（3）如甲方未按照《合作协议》第二条第（一）款、第（二）款、第（四）款和第（五）款履行相关义务，应自收到乙方通知后5个工作日内改正，如甲方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，甲方应向乙方支付乙方已支付的股份转让价款万分之五的违约金。逾期超过30日的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方返还乙方已支付的全部款项（包括前期协议受让的全部款项），并向乙方支付乙方已支付的股份转让价款的10%的违约金，乙方应于甲方返还全部款项和支付违约金后的15个工作日内向中国证券登记结算有限公司提出股份变更申请，返还甲方前期转让股份。
（4）《合作协议》一方有其他违约行为，给相对方造成损失的，违约方应赔偿守约方的全部损失。损失范围包括但不限于守约方受到的直接损失、该等损失产生的利息、合理的律师费及守约方预期应获得的合理的商业利益等。
（5）如违约方按照《合作协议》约定支付的违约金不足以弥补其违约行为给守约方造成的损失，违约方应赔偿守约方的全部损失。
（6）本次并购以乙方实现对碧水源控制并表为目的，如出现导致乙方无法对碧水源实现控制并表的情况，甲方不配合乙方予以调整从而未能实现乙方对碧水源控制并表要求，甲1、甲2、甲3、甲4应自收到乙方通知后5个工作日内改正，如甲方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，甲方应向乙方支付乙方已支付的全部款项（包括前期协议受让的全部款项）的万分之五的违约金。逾期超过30日的，乙方有权单方解除《合作协议》，并要求甲方返还乙方已支付的全部款项，并向乙方支付乙方已支付的股份转让价款的10%违约金，乙方应于甲方返还全部款项和支付违约金后的15个工作日内向中国证券登记结算有限公司提出股份变更申请，返还甲方前期转让股份。
5、生效条件
《合作协议》在以下条件全部成就之日起生效：
（1）中国交通建设集团有限公司批准乙方本次收购碧水源事项；
（2）国务院国有资产监督管理委员会批准乙方本次收购碧水源交易。
（二）《表决权委托协议》主要内容
甲1、甲2、甲3：刘振国、陈亦力、周念云（以下统简称“甲方”）
乙方：中国城乡
签订时间为：2020年3月11日
1、标的股份
甲方委托给乙方行使表决权的股份系其持有的碧水源的424,186,990股股份（其中，甲1委托318,747,635股；甲2委托85,577,401股；甲3委托19,861,954股），占碧水源截至本协议签署日总股本的13.40%（以下简称“标的股份”）。
2、主要委托授权事项
（1）自《表决权委托协议》生效之日起，甲方无条件及不可撤销地授权乙方作为其唯一、排他的代理人，就标的股份全权代表甲方行使表决权（包括直接的表决权以及因累计投票制度产生的表决权）以及提名、提案权。
（2）在委托权限期内，乙方有权依其自身意愿，根据公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利：
①依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加公司股东大会并提出提案；
②查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
③对所有根据相关法律、法规、规范性文件（以下简称“法律法规”）或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举公司的法定代表人、董事、监事及其他应由股东任免的人员；
④届时有效的法律法规及公司章程所规定的股东所应享有的其他表决权、知情权、质询权等合法权利。
（3）前述表决权委托后，甲方不再就标的股份的表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别出具委托书；但如因相关监管机构、交易所或者股票登记公司需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方代为行使表决权的目的。
（4）乙方在股东大会上对本协议第二条第2款约定的事项进行表决后，甲方不可撤销地确认与乙方保持一致意见，不会对所表决的事项提出任何异议和反对。
（5）在本协议有效期间，如因碧水源实施送股、资本公积转增股本等事项而导致标的股份数增加的，上述增持部分股份对应的表决权，也将自动不可撤销地依照本协议的约定委托至乙方行使。
（6）双方确认，甲方按照本协议约定委托乙方行使表决权并不等同于其股份的转让。除上述约定事项外，甲方剩余的权利（如收益分配权等财产性权利）和义务仍由甲方行使和承担，甲方自行承担的义务包括但不限于按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露等。
3、委托期限
除非本协议另有约定，甲方委托乙方行使表决权等股东权利，委托期限自本协议生效之日起，至乙方实际持股20%以上，达到对碧水源的并表控制且成为碧水源单一第一大股东及控股股东时止。
如碧水源非公开发行的新股未通过证监会审核，并且乙方没有在证监会未核准碧水源非公开发行事宜之日起12个月内行使继续协议受让甲方以及文剑平所持有的碧水源股份的权利，或碧水源非公开发行的新股通过证监会审核但乙方未在证监会批准文件有效期内进行认购，《表决权委托协议》自动终止。
4、股份质押
（1）为担保甲方履行本协议约定的表决权委托的义务，甲1、甲2同意将其持有的碧水源10%的股份质押给乙方，并在本协议签署日同时签订股票质押合同。甲1、甲2应于本协议签署后10日内向中国证券登记结算有限责任公司提出办理股份质押的质押登记的申请。
（2）甲1、甲2向乙方提供股份质押担保的期限与本协议约定的表决权委托期限一致。本协议约定的表决权委托期限届满之日或中交集团、国务院国资委或国家市场监督管理总局任一有权机构未批准乙方本次收购碧水源事项，主合同无法达到生效条件之日起10日内，乙方向中登公司提出办理解除股份质押的申请。
5、违约责任
（1）如甲方违约导致乙方不能行使或不能充分行使表决权，乙方有权要求甲方实际履行合同，甲方应自收到乙方通知后5个工作日内予以改正，如甲方未有法定豁免理由且未能在上述期限内改正的，每逾期1日，甲方应向乙方支付乙方已支付的股份转让价款的万分之五的违约金。逾期超过30日的，乙方有权单方解除《合作协议》，要求甲方立即回购已经在2019年度已向乙方转让的碧水源股份，于5个工作日内返还乙方根据相关股份转让协议已支付的款项（以下简称“乙方已支付股权转让价款”），并向乙方支付乙方已支付股权转让价款10%的违约金。
（2）如甲方违反本协议第六条第3款的约定，应自收到乙方通知后5个工作日内予以改正，如甲方未有法定豁免理由且未能在上述期限内改正的，每逾期1日，甲方应向乙方支付乙方已支付的股份转让价款的万分之五的违约金。逾期超过30日的，乙方有权单方解除《合作协议》，要求甲方立即回购已经在2019年度已向乙方转让的碧水源股份，于5个工作日内返还乙方根据相关股份转让协议已支付的款项（以下简称“乙方已支付股权转让价款”），并向乙方支付乙方已支付股权转让价款10%的违约金。
（3）如甲1、甲2未按照本协议第五条第1款的约定办理股份质押登记申请的，应自收到乙方通知后5个工作日内改正，如甲1、甲2未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，甲1、甲2应向乙方支付乙方已支付股权转让价款的万分之五作为违约金；超过30日的仍未改正的，乙方有权单方解除《合作协议》，要求甲1、甲2立即回购已经在2019年度向乙方转让的碧水源股份，于5个工作日内返还乙方已支付股权转让价款，并向乙方支付乙方已支付股权转让价款10%的违约金。
（4）如乙方未按照本协议第五条第2款的约定办理解除股份质押登记申请的，应自收到甲1、甲2通知后5个工作日内改正，如乙方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，乙方应向甲1、甲2支付乙方已支付股权转让价款的万分之五作为违约金；超过30日仍未改正的，甲1、甲2有权单方退出《合作协议》，有权立即回购已经在2019年度向乙方转让的碧水源股份，并由乙方向甲1、甲2支付相当于乙方已支付股权转让价款10%的违约金。
6、生效与解除
（1）《表决权委托协议》生效需满足如下条件：
1）经甲方签字、经乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2）中国交通建设集团有限公司批准乙方本次收购碧水源事项；
3）国务院国有资产监督管理委员会批准乙方本次收购碧水源交易；
4）国家市场监督管理总局对乙方收购碧水源事宜予以批准。
（2）委托期限届满，《表决权委托协议》项下的表决权委托安排即行终止。甲方不得单方解除《表决权委托协议》。
（三）《股票质押合同》主要内容
甲1、甲2：刘振国、陈亦力（以下统简称“甲方”）
乙方：中国城乡
签署时间2020年3月11日
1、质押股票
甲方以其持有的、有权处分的碧水源合计316,459,660股股票（以下简称“质押股票”）向乙方提供质押担保。在本协议有效期间，如因碧水源实施送股、资本公积转增股本等事项而导致甲方所持股票增加的，上述增持部分股份，也将自动不可撤销地依照本协议的约定质押至乙方。
2、质押担保事项
本合同的担保范围为甲方依照主合同的约定向乙方履行表决权委托的义务，主合同具体参见本节“（二）《表决权委托协议》主要内容”。
3、质押担保期限
甲方向乙方提供股份质押担保的期限与主合同约定的表决权委托期限一致，且以主合同约定的期限为准，如有变更，依主合同之约定。
主合同约定的表决权委托期限届满之日起10日内，甲方应当向中登公司提出办理解除股份质押的申请。
4、合同生效
本合同在各方签字、盖章后与《表决权委托协议》同时生效。
（四）《股份认购合同》主要内容
发行人（甲方）：碧水源
认购人（乙方）：中国城乡
签订时间为：2020年3月11日
1、认购数量、金额
甲方本次非公开发行A股股票数量为481,344,780股，占本次非公开发行前甲方总股本的15.21%。
若甲方股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票数量也将作出相应调整。
乙方本次认购的认购金额=认购价格×认购数量。
乙方本次认购金额为3,715,981,701.60元。
2、认购价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为7.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量。本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，乙方有权在证监会批准文件有效期内选择发行时间。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利： P 1 ? P 0 - D
送红股或转增股本： P 1 ? P 0（/ 1 ? N ）
两项同时进行： P 1 ?（ P 0 - D ）（/ 1 ? N ）
其中， P 0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D ，每股送红股或转增股本数为N ，调整后发行价格为P 1 。
调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。
3、支付方式
乙方在协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）确定认购金额并以现金方式将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。
4、限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
5、协议生效的先决条件
（1）《股份认购合同》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；
（3）乙方及中国交通建设集团有限公司经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行相关事项；
（4）国家市场监督管理总局批准本次非公开发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项；
（5）国务院国资委批准本次非公开发行相关事项；
（6）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为《股份认购合同》的生效日。
6、违约责任
（1）《股份认购合同》甲方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或协议任何一方违反其在本协议项下作出的任何声明、承诺及保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起15日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；
如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支。
（2）任何一方违约应承担违约责任，不因《股份认购合同》的终止或解除而免除。
四、本次权益变动前后公司的控制权情况
本次权益变动前，文剑平持有公司股份537,099,975股，占公司总股本的16.97%，为公司控股股东及实际控制人。中国城乡持有公司320,762,323股，占公司总股本的10.14%，为公司的第二大股东。中交基金持有公司12,900,000股，占公司总股本的0.41%。由于中交基金与中国城乡均为受中交集团控制的公司，因此，中交基金构成中国城乡的一致行动人。中国城乡及其一致行动人中交基金共计持有公司10.55%的股份。
在《表决权委托协议》生效之后，中国城乡及其一致行动人将直接持有公司333,662,323股，占公司总股本的10.55%，并通过表决权委托的方式持有公司424,186,990股所对应的表决权，占公司总股本13.40%。中国城乡在接受表决权委托后，中国城乡及其一致行动人在公司中拥有表决权的股份数量合计为757,849,313股，占公司总股本的23.95%。
中国城乡拟通过现金认购非公开发行股票的方式取得公司的股份。根据《股份认购合同》，中国城乡拟以现金3,715,981,701.60元认购本次非公开发行股份数量占发行前公司总股本的15.21%，即481,344,780股，发行价格为7.72元/股。本次非公开发行完成后，中国城乡持有公司22.00%股份，中国城乡及其一致行动人持有公司股数将增至815,007,103股，占本次非公开发行完成后公司总股本的22.35%，为公司第一大股东。
本次权益变动后，中国城乡成为公司控股股东，公司实际控制人变更为国务院国资委。
五、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动，中国城乡将成为公司控股股东，中交集团实现对公司的间接控股。持续做优做强水处理和水环境治理主业是中交集团服务国家生态文明发展战略的重大举措，本次控股是其践行国有资本投资公司改革试点、发挥混合所有制优势的重要改革实践。
公司权益变动，是双方合作的进一步深化：一是将有利于公司和中交集团进一步加强战略协同效应，抓实国家发展生态文明建设的机遇，结合“一带一路”发展规划，以核心技术为优势，为国家重大环保治理提供坚实保障，更好服务国家战略发展需要，同时带动了公司的创新技术和产品在更大领域、更多区域的更广泛应用；二是有利于公司进一步调整业务结构，以轻资产运营模式为主，集中精力做好技术创新，为国家环保治理提供坚实技术支撑；三是双方合作将有利于改善公司融资能力，降低公司融资成本，同时通过非公开发行补充流动资金及偿还有息负债，有助于降低公司的资产负债率，优化资本结构，增强公司的盈利能力，更好地为股东创造价值。
六、风险提示
截至本公告披露日，本次表决权委托等事项生效尚需中交集团、国务院国资委、国家市场监督管理总局对中国城乡本次收购碧水源事项的批准。本次公司向中国城乡非公开发行股票事宜尚需中交集团批准中国城乡认购本次非公开发行相关事项、国务院国资委批准本次非公开发行相关事项、国家市场监督管理总局批准本次非公开发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项、公司股东大会批准以及中国证监会核准本次非公开发行后方可实施。
前述事项存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
七、备查文件
1、《文剑平、刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡控股集团有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司之合作协议》；
2、《合作协议》附件之《刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡控股集团有限公司之表决权委托协议》；
3、《表决权委托协议》附件之刘振国、陈亦力与中国城乡签署的《股票质押合同》；
4、中国城乡与碧水源签署的附条件生效的《股份认购合同》。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月十一日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
