证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2020-037
北京碧水源科技股份有限公司
关于本次创业板非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“碧水源”）于2020年3月11日与中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）签订了附条件生效的《股份认购合同》。公司拟向中国城乡非公开发行481,344,780股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）每股面值人民币1.00元的人民币普通股，公司拟募集资金总额3,715,981,701.60元。中国城乡以现金全额认购本次非公开发行的全部股票。
在中国城乡与公司签署《股份认购合同》同时，公司股东刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡签署了《表决权委托协议》，三名股东拟将其持有的公司股份合计424,186,990股（占公司总股本13.40%）所对应的表决权委托给中国城乡行使。《表决权委托协议》生效尚需中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）、国务院国资委、国家市场监督管理总局对中国城乡本次收购碧水源事项的批准。截至本公告日，《表决权委托协议》尚未达到生效条件。
中国城乡持有公司320,762,323股，占公司总股本的10.14%，中交投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“中交基金”）持有公司12,900,000股，占公司总股本的0.41%。由于中交基金与中国城乡均为受中交集团控制的公司，因此，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，中国城乡与中交基金为一致行动人，其合计持有公司10.55%的股份。在《表决权委托协议》达到生效条件之后，本次非公开发行之前，中国城乡及其一致行动人将合计控制公司23.95%的股份表决权。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》10.1.3条规定，中国城乡为公司关联法人，本次公司向中国城乡非公开发行股份事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
2020年3月11日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了本次关联交易的相关议案，关联董事刘涛先生、孔维健先生、刘振国先生回避表决。公司独立董事对上述事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
本次非公开发行股票方案尚需中交集团批准中国城乡认购本次非公开发行相关事项、国务院国资委批准本次非公开发行相关事项、国家市场监督管理总局批准本次非公开发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项、公司股东大会批准以及中国证监会核准本次非公开发行后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：中国城乡控股集团有限公司
法定代表人：胡国丹
注册资本：500,000万元人民币
成立时间：1984年9月19日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地点：武汉经济技术开发区创业路18号
统一社会信用代码：911100001020250147
经营范围：基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营。
股权结构：中国交通建设集团有限公司持有其100%股权
实际控制人：中国城乡的控股股东为中交集团，实际控制人为国务院国资委。中交基金持有公司12,900,000股，占上市公司总股本的0.41%。由于中交基金与中国城乡均为受中交集团控制的公司，因此，中交基金构成中国城乡的一致行动人。中国城乡与其控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
（二）主营业务情况及最近一年财务情况
中国城乡主要从事基础设施项目建设投资、对市政工程、能源服务、水务、生态修复、环境环保、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业投资、开发、管理和运营；房地产的综合开发、建设和经营，各类商品房的出租与销售；工程勘察设计，工程管理服务等。
截至2018年12月31日，中国城乡资产总额379,285.03万元，负债总额183,041.84万元，净资产206,969.36万元。2018年1-12月营业收入167,447.37万元，利润总额5,821.05万元，净利润2,734.76万元，以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2020年初至本披露日，公司与中国城乡累计已发生的交易金额为0万元。
（三）与本公司的关联关系
截至本公告之日，中国城乡持有公司 320,762,323 股，占公司总股本的10.14%，中交基金持有公司12,900,000股，占公司总股本的0.41%。由于中交基金与中国城乡均为受中交集团控制的公司，因此，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，中国城乡与中交基金为一致行动人，其合计持有公司10.55%的股份。
公司股东刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡签署了《表决权委托协议》，在《表决权委托协议》达到生效条件之后，本次非公开发行之前，中国城乡及其一致行动人将合计控制公司23.95%的股份表决权。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》10.1.3条规定，中国城乡为公司关联法人，本次公司向中国城乡非公开发行股份事项构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次拟非公开发行的481,344,780股股份，每股面值人民币1.00元。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为7.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量。
本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，中国城乡有权在证监会批准文件有效期内选择发行时间。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票数量也将作出相应调整。
中国城乡本次认购的认购金额=认购价格×认购数量。
中国城乡本次认购金额为3,715,981,701.60元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利： P 1 ? P 0 - D
送红股或转增股本： P 1 ? P 0（/ 1 ? N ）
两项同时进行： P 1 ?（ P 0 - D ）（/ 1 ? N ）
其中, P 0调整前发行价格，每股派发现金股利为D ，每股送红股或转增股本数为N ，调整后发行价格为P 1 。
调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。
五、协议主要内容
2020年3月11日，公司与中国城乡签订了附条件生效的《股份认购合同》，其主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：北京碧水源科技股份有限公司
乙方：中国城乡控股集团有限公司
（二）认购价格、认购数量
1、本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为7.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量。本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，乙方有权在证监会批准文件有效期内选择发行时间。
2、甲方本次非公开发行A股股票数量为481,344,780股，占本次非公开发行前甲方总股本的15.21%。
若甲方股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票数量也将作出相应调整。
乙方本次认购的认购金额=认购价格×认购数量。
乙方本次认购金额为3,715,981,701.60元。
3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利： P 1 ? P 0 - D
送红股或转增股本： P 1 ? P 0（/ 1 ? N ）
两项同时进行： P 1 ?（ P 0 - D ）（/ 1 ? N ）
其中， P 0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D ，每股送红股或转增股本数为N ，调整后发行价格为P 1 。调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。
（三）支付方式及滚存未分配利润安排
1、乙方以现金认购本次非公开发行的A股股票。
乙方在协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）确定认购金额并以现金方式将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。
2、本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（四）发行认购股份之登记和限售
1、甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并于验资完成后10个工作日内申请办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
2、自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
3、乙方本次认购的股票自本次非公开发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（五）协议生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；
3、乙方及中交集团经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行相关事项；
4、国家市场监督管理总局批准本次非公开发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项；
5、国有资产监督管理部门批准本次非公开发行相关事项；
6、中国证监会核准本次非公开发行相关事项。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。
（六）相关费用的承担
1、无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
2、因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由发生的一方承担。
（七）声明、承诺及保证
1、甲方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方是合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件及甲方《公司章程》的规定，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；或如有违反该等承诺、协议和合同的情况，在本协议签署前，该等承诺、协议和合同之相对方或受益人已同意或许可甲方签署本协议或已放弃其阻止甲方签署本协议的权利；
（3）甲方为本次非公开发行向乙方提供的所有资料和信息均属真实、有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）甲方最近三年内不存在重大违法行为，不存在因违反工商、税收、外汇、海关、土地、环保、质量技术监督、劳动与社会保障等部门的规定而受到重大处罚的行为，不存在任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致遭受相关政府主管部门重大处罚的情形；
（5）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、乙方声明、承诺及保证如下：
（1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示；
（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件及乙方《公司章程》的规定，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）乙方认购的资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用甲方及其他关联方的资金用于本次认购的情形。
（八）保密
1、鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。在相关信息未公开披露前，不以任何方式向第三方披露，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次非公开发行聘请的已作出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。
（九）违约责任条款
1、本协议甲方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或协议任何一方违反其在本协议项下作出的任何声明、承诺及保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起15日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；
如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（十）协议的解除或终止
双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
1、双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
2、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；
4、若本次非公开发行未能依法取得甲方股东大会、中交集团、国有资产监督管理部门、国家市场监督管理总局、中国证监会核准或批准，本协议自动解除，各方互不承担违约责任；
5、当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
如本协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行对象为中国城乡。中国城乡作为中交集团旗下全资控股企业，定位于助力各级政府解决好“产业发展与环境保护”之间的矛盾，为各级政府推动城乡融合发展提供兼具效率与效益的最优方案的领军企业。
中国城乡将成为公司控股股东，中交集团实现对公司的间接控股。持续做优做强水处理和水环境治理主业是中交集团服务国家生态文明发展战略的重大举措，本次控股是其践行国有资本投资公司改革试点、发挥混合所有制优势的重要改革实践。
为进一步加强战略协同效应，抓实国家发展生态文明建设的机遇，结合“一带一路”发展规划，以核心技术为优势，为国家重大环保治理提供坚实保障，更好服务国家战略发展需要。双方合作也有利于公司进一步调整业务结构，以轻资产运营模式为主，集中精力做好技术创新，为国家环保治理提供坚实技术支撑。同时，双方合作有利于改善公司融资能力，降低公司融资成本，同时通过非公开发行补充流动资金及偿还有息负债，有助于降低公司的资产负债率，优化资本结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，公司将充分借助资本实力有效提升的有利条件，加大对技术的研发、高端人才的引进以及业务模式的改进，不断加强综合实力，进而提高公司的持续盈利能力，更好地为股东创造价值。
（二）本次关联交易对公司的影响
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产将得到增加，资产负债率有效降低，公司的资产结构更加合理，资金实力将有效提升，有利于公司在银行的授信评级和信贷额度带来积极的影响，提高公司财务弹性；同时能够降低财务费用，增强抗风险能力，降低短期偿债压力，符合公司的实际情况和战略需求。
2、对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，通过补充流动资金及偿还有息负债将显著降低公司财务费用，提升公司盈利能力。
3、对现金流的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位能改善公司现金流状况，降低偿债压力及融资风险。同时，本次发行进一步巩固中国城乡的控制权，增强公司的融资能力，对公司现金流将产生积极的影响。
七、公司独立董事关于本次非公开发行股票构成关联交易事项的事前认可和独立意见
公司独立董事就提交公司第四届董事会第三十八次会议审议本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项予以事前认可，认为公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，关于上市公司非公开发行股票的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，同意将相关议案提交第四届董事会第三十八次会议审议。公司独立董事关于本次非公开发行股票构成关联交易的相关事项发表独立意见内容详见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露媒体上发布的《北京碧水源科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三十八次会议决议；
2、第四届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
5、《北京碧水源科技股份有限公司与中国城乡控股集团有限公司之股份认购合同》；
6、《刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡控股集团有限公司之表决权委托协议》；
7、《文剑平、刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡控股集团有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司之合作协议》。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月十一日
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