证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2020-035
北京碧水源科技股份有限公司关于
创业板非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2020年6月底完成。该时间仅为假定的情况，不对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
4、本次非公开发行股份数量为481,344,780股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；假设募集资金金额3,715,981,701.60元，不考虑扣除发行费用的影响。
5、在预测公司总股本时，以截至公告之日，公司总股本3,164,596,594股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。在预测公司净资产时，仅考虑本次非公开发行股份增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产。
6、根据公司 2019 年度业绩快报，2019 年度归属于母公司股东的净利润为139,300.31万元，假设2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润占归属于母公司股东的净利润的比重与2019年1-9月相同，则2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为144,302.81万元。
假设2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对资产的影响。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
本次发行前 不考虑本次发行 本次发行后
项目 （2019年 （2020年 （2020年
/2019.12.31） /2020.12.31） /2020.12.31）
总股本（股） 3,164,596,594 3,164,596,594 3,645,941,374
假设情形1：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年下滑10%，
即1,149,678,446.45元
期末归属于母公司所有 20,150,651,560.95 21,449,376,851.62 25,165,358,553.22
者权益（元）
归属于母公司净利润 1,393,003,126.58 1,253,702,790.00 1,253,702,790.00
（元）
扣除非经常性损益后的
归属于母公司净利润 1,443,028,100.74 1,298,725,290.67 1,298,725,290.67
（元）
本次发行前 不考虑本次发行 本次发行后
项目 （2019年 （2020年 （2020年
/2019.12.31） /2020.12.31） /2020.12.31）
扣除非经常性损益后的 0.46 0.41 0.38
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的 0.46 0.41 0.38
稀释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的 7.41% 6.24% 5.73%
加权平均净资产收益率
假设情形2：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年不变，即
1,277,420,496.05元
期末归属于母公司所有 20,150,651,560.95 21,593,679,661.69 25,309,661,363.29
者权益（元）
归属于母公司净利润 1,393,003,126.58 1,393,003,126.58 1,393,003,126.58
（元）
扣除非经常性损益后的
归属于母公司净利润 1,443,028,100.74 1,443,028,100.74 1,443,028,100.74
（元）
扣除非经常性损益后的 0.46 0.46 0.42
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的 0.46 0.46 0.42
稀释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的 7.41% 6.91% 6.35%
加权平均净资产收益率
假设情形3：公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年上升10%，
即1,368,861,454.95元
期末归属于母公司所有 20,150,651,560.95 21,737,982,471.76 25,453,964,173.36
者权益（元）
归属于母公司净利润 1,393,003,126.58 1,532,303,410.00 1,532,303,410.00
（元）
扣除非经常性损益后的
归属于母公司净利润 1,443,028,100.74 1,587,330,910.81 1,587,330,910.81
（元）
扣除非经常性损益后的 0.46 0.50 0.47
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的 0.46 0.50 0.47
稀释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的 7.41% 7.58% 6.96%
加权平均净资产收益率
说明：
1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润；
2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润+本次发行募集资金总额；
3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；
4、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于母公司所有者的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
5、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0分别对应于归属于母公司所有者的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报
存在被摊薄的风险。
同时，公司对2020年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
（一）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
2016年末、2017年末、2018年末及2019年三季度末，公司合并报表口径的资产负债率分别为48.65%、56.44%、61.46%和64.97%。随着经营规模的增长，公司的资产负债率呈逐年上升趋势。
20190930 20181231 20171231 20161231
公司 资产 资产
名称 资债产率负流比率动比速率动资债产率负比流动率比速率动负债 比流动率速比动率负债 比流率动速比率动
率 率
重庆 31.61 1.32 1.20 29.06 1.78 1.65 29.32 2.18 2.11 33.47 2.86 2.76
水务
首创 67.44 0.74 0.66 65.53 0.81 0.76 66.40 0.51 0.47 65.65 1.24 1.13
股份
创业 58.79 1.41 1.41 57.83 1.56 1.56 56.53 1.31 1.31 52.98 1.89 1.87
环保
国祯 72.08 1.03 0.85 74.71 0.72 0.57 72.61 0.98 0.85 69.57 0.98 0.88
环保
鹏鹞 39.95 1.50 1.37 43.35 1.47 1.38 41.41 1.30 1.22 42.40 0.87 0.84
环保
三达 38.04 1.59 1.14 39.57 1.39 1.08 36.13 1.78 1.51 38.79 1.61 1.24
膜
中位 49.37 1.37 1.17 50.59 1.43 1.23 48.97 1.31 1.26 47.69 1.42 1.18
数
平均 51.32 1.27 1.10 51.67 1.29 1.17 50.40 1.34 1.25 50.48 1.57 1.45
碧水 64.97 0.85 0.73 61.46 0.91 0.82 56.44 0.89 0.81 48.65 1.12 1.09
源
由上表可见，2019年9月末，国内同行业可比上市公司平均资产负债率为51.32%，流动比率1.27，速动比率1.10，而同期碧水源资产负债率为64.97%，流动比率0.85，速动比率0.73。与同行业可比上市公司相比，公司的资产负债率较高，资产流动性较低，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，适时适当调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。
通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金及偿还有息负债，预计可将公司资产负债率降低至59.05%左右的水平。本次非公开发行可有效优化公司资本结构，改善公司财务状况，有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
（二）通过股权融资缓解公司面临的偿债资金压力，提升公司持续融资能力
随着近年来公司快速发展，公司持续通过股权融资、债权融资等方式筹集发展所需资金，债务融资规模较大、资产负债率较高，2019年9月末资产负债率已达64.97%，高于同行业上市公司平均水平。并且，公司负债以流动负债为主，短期借款等流动负债需要公司频繁筹集资金予以偿还或置换，并且其可获取性、融资成本等方面易受到宏观经济环境、国家信贷金融政策、行业发展形势以及企业基本面等因素影响，容易导致公司面临流动性风险。
2018年以来，一方面，为防范地方政府隐性债务风险增量，各省市贯彻实施财政部于2017年11月发布的92号文，对PPP项目进行集中清理，不符合规范要求的PPP项目遭到清理。公司历史存量订单中，PPP类项目占比较大，外部融资金额较多，政策的变化对于公司的发展构成了影响。另一方面，随着国家金融去杠杆政策持续推进，市场流动性趋紧，这使得公司融资成本提升，对应财务费用大幅提升，进而影响利润兑现。行业政策的变化叠加业绩的下滑使得公司面临一定的偿债压力，公司规模扩张受阻以及新项目难以正常启动。
公司本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金及偿还有息负债，从而缓解公司的偿债资金压力。公司本次募集资金属于股权融资，丰富了公司的融资渠道；资金使用无固定期限，公司可获得长期资金支持。公司资产负债结构将得到改善，短期资金与长期资金的来源结构也得到优化，公司未来持续融资能力将得到提升，为公司未来高质量发展奠定基础。
（三）降低财务费用，提高公司盈利水平
随着公司业务规模的扩大和项目数量的增多，对资金需求量增加较快，自有资金无法满足业务发展所需的投入，从而公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的需要，银行贷款金额与利息费用逐年提高。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月公司财务费用分别为8,434.61万元、36,340.35万元、66,960.35万元和61,278.87万元，财务费用占营业收入的比重分别为0.95%、2.64%、5.81%和8.62%。
年度 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
财务费用（万元） 61,278.87 66,960.35 36,340.35 8,434.61
营业收入（万元） 711,022.37 1,151,780.94 1,376,728.61 889,228.51
占比（%） 8.62% 5.81% 2.64% 0.95%
本次募集资金补充流动资金及偿还有息负债后，公司营运资金压力将得到有效缓解，满足公司业务快速发展对资金的需求；偿还的有息负债减少了相关财务费用，这将进一步提高公司盈利水平。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本公司本次非公开发行A股股票募集资金的现金部分扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还有息负债，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续融资能力，综合来看，公司的资本实力和盈利能力将得到显著增强，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次非公开发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
（一）合理规划使用资金，积极提升公司持续经营能力
本次发行募集资金到位后，将减少公司债务融资额度，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力可得到进一步提升；公司资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。同时，将增强公司的资金实力，改善公司资本结构，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。
（二）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定制定了《北京碧水源科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施等事项已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月十一日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
