北京碧水源科技股份有限公司独立董事关于
第四届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了拟提交公司第四届董事会第三十八次会议审议的相关议案，经审慎核查，公司全体独立董事就第四届董事会第三十八次会议相关议案及事项发表以下事前认可意见：
一、《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合非公开发行股票的条件。
二、《关于公司创业板非公开发行股票方案的议案》；
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司创业板非公开发行股票方案的议案》后认为：本次非公开发行方案符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金投资项目符合国家产业政策。本次非公开发行股票方案有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
三、《关于公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告的议案》；
经审阅《北京碧水源科技股份有限公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告》，我们认为该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次非公开发行股票的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次非公开发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次非公开发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
四、《关于公司创业板非公开发行股票预案的议案》；
我们认真审阅了公司董事会提交的《北京碧水源科技股份有限公司创业板非公开发行股票预案》后认为：本次非公开发行预案符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金投资项目符合国家产业政策。本次非公开发行股票方案有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
五、《关于公司创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
经审阅《北京碧水源科技股份有限公司创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为本次非公开发行募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
六、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
经审阅《北京碧水源科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，我们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
七、《关于公司创业板非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
公司本次非公开发行A股股票的发行对象为中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”），鉴于中国城乡在本次非公开发行前已持有公司320,762,323股，占本次非公开发行前公司股份总数的比例为10.14%，中交投资基金管理（北京）有限公司持有公司12,900,000股，占本次非公开发行前公司股份总数的比例为0.41%。中国城乡及其一致行动人中交投资基金管理（北京）有限公司共计持有公司10.55%的股份。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》10.1.3条规定，中国城乡为公司关联法人，本次发行构成关联交易。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定不存在损害公司及股东利益的情形。
八、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》；
经审阅公司与认购对象中国城乡签署的附条件生效的股份认购合同，我们认为，公司与认购对象签署的附条件生效的股份认购合同合法、有效，没有发现有损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。
九、《关于公司创业板非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施。公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
十、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》；
经审阅《北京碧水源科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，我们认为该股东回报规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利。
十一、《关于提前终止为中兴仪器（深圳）有限公司提供担保的议案（一）》；
2019年11月11日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于为中兴仪器（深圳）有限公司提供担保的议案（一）》，同意公司为中兴仪器（深圳）有限公司在中国民生银行股份有限公司深圳分行申请的金额不超过人民币3,000万元的综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为自协议生效之日起3年。由于该项目有其他资金安排，公司拟取消为中兴仪器（深圳）有限公司提供的上述担保。因公司董事戴日成先生为中兴仪器（深圳）有限公司的董事，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》10.1.3条规定，中兴仪器（深圳）有限公司为公司关联法人，上述议案构成关联担保。公司已经向本人提交了关于上述交易的相关资料。
十二、《关于提前终止为中兴仪器（深圳）有限公司提供担保的议案（二）》。
2019年11月11日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于为中兴仪器（深圳）有限公司提供担保的议案（二）》，同意公司为中兴仪器（深圳）有限公司在中国光大银行股份有限公司深圳分行申请的金额不超过人民币6,000万元的综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为自协议生效之日起3年。由于该项目有其他资金安排，公司拟取消为中兴仪器（深圳）有限公司提供的上述担保。因公司董事戴日成先生为中兴仪器（深圳）有限公司的董事，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》10.1.3条规定，中兴仪器（深圳）有限公司为公司关联法人，上述议案构成关联担保。公司已经向本人提交了关于上述交易的相关资料。
综上，我们认为，公司第四届董事会第三十八次会议的议案符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将相关议案提交公司第四届董事会第三十八次会议审议。
独立董事：樊康平、谢志华、王凯军
二〇二〇年三月十一日
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