证券代码:300070 证券简称:碧水源 公告编号:2020-032
北京碧水源科技股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京碧水源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十二次会议于2020年3月11日上午11:00在公司会议室以现场方式召开,会议通知于2020年3月8日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应参加监事3人,实际参加监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议由监事会主席郑广锋先生主持,经全体监事表决,审议了以下议案:
一、审议通过《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》;
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等法律、法规和规范性文件的规定和要求,公司已按照创业板上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐项自查,认为公司已符合创业板非公开发行A股股票的各项条件。
本议案以3票同意,0票反对,0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司创业板非公开发行股票方案的议案》;
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求,公司结合实际情况,编制了《北京碧水源科技股份有限公司非公开发行股票方案》,具体内容如下:
2.1发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
2.2发行方式与发行时间
本次发行采取非公开发行的方式,发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,发行对象有权在证监会批准文件有效期内选择发行时间。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
2.3发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为中国城乡控股集团有限公司(以下简称“中国城乡”)。发行对象以现金认购本次非公开发行的A股股票。
2.4定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为7.72元/股,不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
中国城乡本次认购金额为3,715,981,701.60元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,本次交易发行股票的发行价格将进行相应调整,调整公式如下:
派发现金股利: P 1 ? P 0 - D
送红股或转增股本: P 1 ? P 0 /(1 ? N)
两项同时进行: P 1 ?( P 0 - D)/(1 ? N)
其中, P 0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D ,每股送红股或转增股本数为N ,调整后发行价格为P 1 。
调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位;调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。
2.5发行数量
本次非公开发行A股股票数量为481,344,780股,占本次非公开发行前公司的总股本的15.21%。
若在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次非公开发行股票数量也将作出相应调整。
2.6限售期
中国城乡本次认购的股票自本次非公开发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让,但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的,从其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
2.7本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次向特定对象非公开发行股票完成后,发行前滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
2.8募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金为3,715,981,701.60元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
2.9上市地点
在限售期满后,本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
2.10本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年内有效。
以上议案通过逐项审议均以3票同意,0票反对,0票弃权获得通过,本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告的议案》;
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司编制
了《北京碧水源科技股份有限公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告》,
详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内
容。
本议案以3票同意,0票反对,0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司创业板非公开发行股票预案的议案》;
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求,公司结合
实际情况,编制了《北京碧水源科技股份有限公司创业板非公开发行股票预案》,
详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内
容。
本议案以3票同意,0票反对,0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》;
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求,公司编
制了《北京碧水源科技股份有限公司创业板非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告》,详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体
上的相关内容。
本议案以3票同意,0票反对,0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》;
公司依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性
文件的规定和要求编制了《北京碧水源科技股份有限公司前次募集资金使用情况
的专项报告》,详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒
体上的相关内容。
本议案以3票同意,0票反对,0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司创业板非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》;
公司本次非公开发行A股股票的发行对象为中国城乡,鉴于中国城乡在本次
非公开发行前已持有公司320,762,323股,占本次非公开发行前公司股份总数的
比例为10.14%,中交投资基金管理(北京)有限公司持有公司12,900,000股,
占本次非公开发行前公司股份总数的比例为0.41%。中国城乡及其一致行动人中
交投资基金管理(北京)有限公司共计持有公司10.55%的股份。根据深圳证券
交易所《创业板股票上市规则》10.1.3条规定,中国城乡为公司关联法人,本
次发行构成关联交易。
本议案以3票同意,0票反对,0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议
案》;
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求(修订版)》等法律法规和规范性文件的规定和要求及公司本次非公
开发行A股股票方案,公司拟与公司关联方中国城乡签署附条件生效的《北京碧
水源科技股份有限公司与中国城乡控股集团有限公司之股份认购合同》,详情请
参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以3票同意,0票反对,0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于公司创业板非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的议案》;
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》,公司编制了《北京碧水源科技股份有限公司关于创业板非公开发行股票摊
薄即期回报的风险提示及填补措施》,对本次非公开发行A股股票是否摊薄即期
回报进行分析测算,并制定了填补本非公开发行摊薄即期回报的措施,详情请参
见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以3票同意,0票反对,0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于公司未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划的议
案》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件
精神和《公司章程》的相关规定,结合公司的实际情况,公司编制了《北京碧水
源科技股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划》,详情请参
见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以3票同意,0票反对,0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司
监事会
二〇二〇年三月十一日
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