证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2020-031
北京碧水源科技股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议于2020年3月11日上午9:30在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2020年3月8日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，其中独立董事3人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议由公司董事长文剑平先生主持，经全体董事表决，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司已按照创业板上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐项自查，认为公司已符合创业板非公开发行A股股票的各项条件。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事刘涛、孔维健、刘振国对本议案予以回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司创业板非公开发行股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合实际情况，编制了《北京碧水源科技股份有限公司非公开发行股票方案》，具体内容如下：
2.1发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2.2发行方式与发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，发行对象有权在证监会批准文件有效期内选择发行时间。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
2.3发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）。发行对象以现金认购本次非公开发行的A股股票。
2.4定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为7.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
中国城乡本次认购金额为3,715,981,701.60元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次交易发行股票的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利： P 1 ? P 0 - D
送红股或转增股本： P 1 ? P 0（/ 1 ? N ）
两项同时进行： P 1 ?（ P 0 - D ）（/ 1 ? N ）
其中， P 0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D ，每股送红股或转增股本数为N ，调整后发行价格为P 1 。
调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。
2.5发行数量
本次非公开发行A股股票数量为481,344,780股，占本次非公开发行前公司的总股本的15.21%。
若在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票数量也将作出相应调整。
2.6限售期
中国城乡本次认购的股票自本次非公开发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
2.7本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
2.8募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金为3,715,981,701.60元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
2.9上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
2.10本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年内有效。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告
在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事刘涛、孔维健、
刘振国对本议案予以回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《北京碧水源科技股份有限公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告》，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事刘涛、孔维健、刘振国对本议案予以回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司创业板非公开发行股票预案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合实际情况，编制了《北京碧水源科技股份有限公司创业板非公开发行股票预案》，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事刘涛、孔维健、刘振国对本议案予以回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司编
制了《北京碧水源科技股份有限公司创业板非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告》，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体
上的相关内容。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事刘涛、孔维健、刘振国对本议案予以回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
公司依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求编制了《北京碧水源科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司创业板非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
公司本次非公开发行股票的发行对象为中国城乡，鉴于中国城乡在本次非公开发行前已持有公司320,762,323股，占本次非公开发行前公司股份总数的比例为10.14%，中交投资基金管理（北京）有限公司持有公司12,900,000股，占本次非公开发行前公司股份总数的比例为0.41%。中国城乡及其一致行动人中交投资基金管理（北京）有限公司共计持有公司10.55%的股份。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》10.1.3条规定，中国城乡为公司关联法人，本次发行构成关联交易。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事刘涛、孔维健、刘振国对本议案予以回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议
案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的规定和要求及公司本次非公开
发行A股股票方案，公司拟与公司关联方中国城乡签署附条件生效的《北京碧水
源科技股份有限公司与中国城乡控股集团有限公司之股份认购合同》，详情请参
见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事刘涛、孔维健、刘振国对本议案予以回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于公司创业板非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的议案》；
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》，公司编制了《北京碧水源科技股份有限公司关于创业板非公开发行股票摊
薄即期回报的风险提示及填补措施》，对本次非公开发行A股股票是否摊薄即期
回报进行分析测算，并制定了填补本非公开发行摊薄即期回报的措施。详情请参
见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事刘涛、孔维健、刘振国对本议案予以回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议
案》；
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件
精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《北京碧水
源科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，详情请参
见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》；
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规
定和要求，公司结合自身情况，决定对《募集资金管理制度》中的相关条款进行
修订，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相
关内容。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》；
根据公司本次非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开
发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开
发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定、调整和实施本次向特定对
象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日
期、发行价格等具体事宜；
2、办理本次非公开发行股票申报事项，包括但不限于根据现有的法律、法
规、规范性文件（包括对其进行的修订和补充）、监管机构的要求以及本次发行
的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其
他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包
括但不限于股份认购合同、保荐协议、承销协议、各种公告、及其他相关协议等），
按照监管要求处理与本次非公开发行股票有关的信息披露事宜，全面回复证券监
管部门及有关政府部门的反馈意见；
3、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股
票具体方案进行调整；
4、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、本次非公开发行股票完成后，增加公司注册资本、办理公司章程相关条
款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
7、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目相关事宜；
8、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次非公开发行股票；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事刘涛、孔维健、刘振国对本议案予以回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于暂不召开审议本次创业板非公开发行相关事项的股
东大会的议案》；
鉴于本次非公开发行的有关前置事项尚未完成，公司董事会决定暂不召开股
东大会。公司董事会在相关工作完成后，将另行发布召开股东大会的通知，提请
股东大会审议本次交易的相关事项。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十四、审议通过《关于调整公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》；
鉴于公司独立董事王月永先生因担任公司独立董事任期满六年已辞职，经公司2020年第二次临时股东大会选举，补选谢志华先生为公司第四届董事会独立董事。根据公司各董事会专业委员会实施细则的要求，对董事会下设四个专业委员会委员进行相应调整，调整后谢志华先生为第四届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会主任委员，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十五、审议通过《关于公司控股子公司对外提供反担保的议案（一）》；
为满足经营需要，公司控股子公司北京良业环境技术股份有限公司（以下简称“北京良业”）向银行申请综合授信，由第三方担保公司北京中技知识产权融资担保有限公司（以下简称“中技担保”）为上述申请提供担保，同时，公司控股子公司北京良业为中技担保提供反担保。上述反担保事项构成公司及控股子公司对外担保事项，具体情况如下：
为满足经营需要，同意公司控股子公司北京良业向北京银行股份有限公司官园支行申请不超过人民币6,500万元的综合授信，中技担保为此项授信提供连带责任保证担保。同时，北京良业以未来5年内“福建省南平市市政工程管理处、温州良业环境技术有限公司、威海市市政建设公用事业管理处、延安良业环境技术有限公司、宁波市奉化区惠江基础设施建设有限公司”应收账款作为质押就中技担保的上述担保事项提供反担保。反担保金额不超过6,500万元，反担保期限不超过一年。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。根据《公司章程》《对外担保管理制度》等规定，截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%，且近十二个月累计担保额度超过公司上年末经审计净资产的50%，本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司控股子公司对外提供反担保的议案（二）》；
为满足经营需要，公司控股子公司北京良业向银行申请流动资金借款，由第三方担保公司中技担保为上述申请提供担保，同时，公司控股子公司北京良业为中技担保提供反担保。上述反担保事项构成公司及控股子公司对外担保事项，具体情况如下：
为满足经营需要，同意公司控股子公司北京良业向韩亚银行（中国）有限公司北京中关村支行申请不超过人民1,500万元的流动资金借款，中技担保为此项流动资金借款提供连带责任保证担保。同时，北京良业以未来5年内“福建省南平市市政工程管理处、温州良业环境技术有限公司、威海市市政建设公用事业管理处、延安良业环境技术有限公司、宁波市奉化区惠江基础设施建设有限公司”应收账款作为质押就中技担保的上述担保事项提供反担保。反担保金额不超过1,500万元，反担保期限不超过1年。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。根据《公司章程》《对外担保管理制度》等规定，截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%，且近十二个月累计担保额度超过公司上年末经审计净资产的50%，本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于提前终止为张家界碧水源水务科技有限公司提供担保的议案》；
2015年4月24日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于为张家界碧水源水务科技有限公司提供担保的议案》，同意公司为张家界碧水源水务科技有限公司在华融湘江银行张家界分行申请的金额不超过人民币1,000万元的固定资产贷款提供连带责任保证担保，担保期限为自协议生效之日起七年。具体担保内容详见公司于2015年4月25日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露的公告（公告编号：2015-032）。由于该项目有其他资金安排，同意公司本次提前终止该担保事项。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于提前终止为奇台县碧水源工业水处理有限公司提供担保的议案》；
2017年11月17日，公司第三届董事会第六十八次会议审议通过了《关于为奇台县碧水源工业水处理有限公司提供担保的议案》，同意公司为奇台县碧水源工业水处理有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司新疆昌吉支行申请的金额不超过人民币1.9亿元的项目贷款提供连带责任保证担保，担保期限为12年。具体担保内容详见公司于2017年11月18日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露的公告（公告编号：2017-119）。由于该项目有其他资金安排，同意公司本次提前终止该担保事项。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于提前终止为平顶山市豫源水务科技有限公司提供担保的议案》；
2018年2月27日，公司第三届董事会第七十三次会议审议通过了《关于为平顶山市豫源水务科技有限公司提供担保的议案》，同意公司为平顶山市豫源水务科技有限公司在中国建设银行股份有限公司平顶山分行申请的金额不超过人民币32,076万元的项目贷款提供连带责任保证担保，担保期限为10年。具体担保内容详见公司于2018年2月28日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露的公告（公告编号：2018-013）。由于该项目有其他资金安排，同意公司本次提前终止该担保事项。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于提前终止为商河商通碧水环保科技有限公司提供担保的议案》；
2018年7月11日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于为商河商通碧水环保科技有限公司提供担保的议案》，同意公司为商河商通碧水环保科技有限公司在中国农业银行股份有限公司商河县支行申请金额不超过人民币31,900万元的固定资产贷款提供100%的连带责任保证担保，担保期限为自协议生效之日起13年。具体担保内容详见公司于2018年7月11日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露的公告（公告编号：2018-091）。由于该项目有其他资金安排，同意公司本次提前终止该担保事项。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过《关于提前终止为德安碧水源环保科技有限公司提供担保的议案》；
2019年9月20日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于为德安碧水源环保科技有限公司提供担保的议案》，同意公司为德安碧水源环保科技有限公司在中国农业发展银行德安县支行申请的固定资产贷款及相应利息提供连带责任保证担保，最高金额不超过人民币8,918.56万元，担保期限为自协议生效之日起15年。具体担保内容详见公司于2018年9月21日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露的公告（公告编号：2019-171）。由于该项目有其他资金安排，同意公司本次提前终止该担保事项。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过《关于提前终止为中兴仪器（深圳）有限公司提供担保的议案（一）》；
2019年11月11日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于为中兴仪器（深圳）有限公司提供担保的议案（一）》，同意公司为中兴仪器（深圳）有限公司在中国民生银行股份有限公司深圳分行申请的金额不超过人民币3,000万元的综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为自协议生效之日起3年。具体担保内容详见公司于2019年11月12日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露的公告（公告编号：2019-193）。由于该项目有其他资金安排，同意公司本次提前终止该担保事项。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事戴日成回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十三、审议通过《关于提前终止为中兴仪器（深圳）有限公司提供担保的议案（二）》。
2019年11月11日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于为中兴仪器（深圳）有限公司提供担保的议案（二）》，同意公司为中兴仪器（深圳）有限公司在中国光大银行股份有限公司深圳分行申请的金额不超过人民币6,000万元的综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为自协议生效之日起3年。具体担保内容详见公司于2019年11月12日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露的公告（公告编号：2019-193）。由于该项目有其他资金安排，同意公司本次提前终止该担保事项。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事戴日成回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月十一日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
