证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号2020-015
浙江华正新材料股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月11日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。现将上述事项具体公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（中国证监会公告〔2019〕10 号）等有关法律、法规、规范性文件的规定，为提升公司治理水平，保障公司战略发展的有效执行，保护投资者合法权益，拟对现行的《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
章程原条款 章程修正后条款
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行: 份，可以通过公开的集中交易方式，或
(一)证券交易所集中竞价交易方 者法律法规和中国证监会认可的其他
式； 方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）
(三)中国证监会认可的其他方式 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二
十三条第(一)项至第(三)项的原因收 十三条第（一）项、第（二）项规定的
购本公司股份的，应当经股东大会决 情形收购本公司股份的，应当经股东大
议。公司依照第二十三条规定收购本公 会决议；公司因本章程第二十三条第
司股份后，属于第(一)项情形的，应当 （三）项、第（五）项、第（六）项规
自收购之日起10日内注销；属于第(二) 定的情形收购本公司股份的，可以依照
项、第(四)项情形的，应当在6个月内 本章程的规定或者股东大会的授权，经
转让或者注销。 三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十三条第(三)项规 决议。
定收购的本公司股份，将不超过本公司 公司依照本章程第二十三条规定
已发行股份总额的5%；用于收购的资金 收购本公司股份后，属于第（一）项情
应当从公司的税后利润中支出；所收购 形的，应当自收购之日起 10 日内注
的股份应当1年内转让给职工。 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大 第四十四条 本公司召开股东大
会的地点为:公司住所地或股东大会会 会的地点为:公司住所地或股东大会会
议通知中明确的其他地点。 议通知中明确的其他地点。
股东大会设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议
式召开。根据法律、行政法规的强制性 形式召开。公司还将提供网络投票的方
规定或者中国证监会、证券交易所公布 式为股东参加股东大会提供便利。股东
的强制性规范文件，应当采用网络或者 通过上述方式参加股东大会的，视为出
其他方式为股东参加股东大会提供便 席。
利的情形出现，从其规定，股东通过该
等方式参加股东大会的，视为出席。
第九十六条 董事由股东大会选 第九十六条 董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期届满, 举或者更换，并可在任期届满前由股东
可连选连任。董事在任期届满以前，股 大会解除其职务。董事任期三年，任期
东大会不能无故解除其职务。 届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工 高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董 代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。 事总数的1/2。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权: 权:
(一)召集股东大会,并向股东大会 (一)召集股东大会,并向股东大会
报告工作； 报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资 (三)决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和 (五)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册 (六)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公 (七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公 司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案； 司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定 (八)在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项； 易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设 (九)决定公司内部管理机构的设
置； 置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董 (十)聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级 者解聘公司副总经理、财务总监等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更 (十四)向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇 (十五)听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章 (十六)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作
第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外其 东单位担任除董事、监事以外其他行政
他职务的人员，不得担任公司的高级管 职务的人员，不得担任公司的高级管理
理人员 人员。
第一百五十五条 公司利润分配 第一百五十五条 公司利润分配
政策为： 政策为：
（1）公司利润分配应重视对投资 （1）公司利润分配应重视对投资
者的合理投资回报，利润分配政策应保 者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性、稳定性和合理性并兼顾公司 持连续性、稳定性和合理性并兼顾公司
的可持续发展，公司利润分配不得超过 的可持续发展，公司利润分配不得超过
累计可分配利润的范围。 累计可分配利润的范围。
（2）公司的利润分配方案由董事 （2）公司的利润分配方案由董事
会根据公司业务发展情况、经营业绩情 会根据公司业务发展情况、经营业绩情
况拟定并提请股东大会审议批准。公司 况拟定并提请股东大会审议批准。公司
可以采取现金或股票等方式分配利润； 可以采取现金或股票等方式分配利润；
公司一般按照年度进行利润分配，在具 公司一般按照年度进行利润分配，在具
备现金分红条件下，应当优先采用现金 备现金分红条件下，应当优先采用现金
分红方式分配利润；在有条件的情况 分红方式分配利润；在有条件的情况
下，公司可以进行中期利润分配。 下，公司可以进行中期利润分配。
公司进行利润分配时，董事会应当 公司进行利润分配时，董事会应当
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大 身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形， 资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异 并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策： 化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重 ①公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%； 最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重 ②公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%； 最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重 ③公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%。 最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大 公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处 资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。 理。
（3）公司每年以现金方式分配的 （3）公司每三年以现金方式累计
利润不少于当年实现的可供分配利润 分配的利润不少于该三年实现的年均
的百分之二十；公司在确定现金分配利 可分配利润的百分之三十；公司在确定
润的具体金额时，应充分考虑未来经营 现金分配利润的具体金额时，应充分考
活动和投资活动的影响以及公司现金 虑未来经营活动和投资活动的影响以
存量情况，并充分关注社会资金成本、 及公司现金存量情况，并充分关注社会
银行信贷和债权融资环境，以确保分配 资金成本、银行信贷和债权融资环境，
方案符合全体股东的整体利益，独立董 以确保分配方案符合全体股东的整体
事应当发表明确意见；公司股东大会对 利益，独立董事应当发表明确意见；公
现金方式分配利润具体方案进行审议 司股东大会对现金方式分配利润具体
时，应当通过多种渠道主动与股东特别 方案进行审议时，应当通过多种渠道主
是中小股东进行沟通和交流，充分听取 动与股东特别是中小股东进行沟通和
中小股东的意见和要求。 交流，充分听取中小股东的意见和要
（4）如以现金方式分配利润后仍 求。
有可供分配的利润且董事会认为以股 （4）如以现金方式分配利润后仍
票方式分配利润符合全体股东的整体 有可供分配的利润且董事会认为以股
利益时，公司可以股票方式分配利润； 票方式分配利润符合全体股东的整体
采用股票方式进行利润分配的，应当考 利益时，公司可以股票方式分配利润；
虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等 采用股票方式进行利润分配的，应当考
真实合理因素；充分考虑以股票方式分 虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等
配利润后的总股本是否与公司目前的 真实合理因素；充分考虑以股票方式分
经营规模相适应，并考虑对未来债权融 配利润后的总股本是否与公司目前的
资成本的影响，以确保分配方案符合全 经营规模相适应，并考虑对未来债权融
体股东的整体利益。 资成本的影响，以确保分配方案符合全
（5）公司股东大会对利润分配方 体股东的整体利益。
案作出决议后，公司董事会须在股东大 （5）公司股东大会对利润分配方
会召开后2个月内完成股利（或股份） 案作出决议后，公司董事会须在股东大
的派发事项。 会召开后2个月内完成股利（或股份）
（6）公司董事会未作出现金股利 的派发事项。
分配预案的，应当在年度报告中披露原 （6）公司董事会未作出现金股利
因，独立董事应当对此发表独立意见。 分配预案的，应当在年度报告中披露原
（7）存在股东违规占用公司资金 因，独立董事应当对此发表独立意见。
情况的，公司在进行利润分配时，应当 （7）存在股东违规占用公司资金
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 情况的，公司在进行利润分配时，应当
其占用的资金。 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
（8）公司应在年度报告中详细披 其占用的资金。
露现金分红政策的制定及执行情况；对 （8）公司应在年度报告中详细披
现金分红政策进行调整或变更的，还应 露现金分红政策的制定及执行情况；对
对调整或变更的条件及程序是否合规 现金分红政策进行调整或变更的，还应
和透明等进行详细说明。 对调整或变更的条件及程序是否合规
公司因外部经营环境或自身经营 和透明等进行详细说明。
状况发生较大变化，确有必要对本章程 公司因外部经营环境或自身经营
规定的利润分配政策进行调整或变更 状况发生较大变化，确有必要对本章程
的，需事先征求独立董事及监事会意 规定的利润分配政策进行调整或变更
见，经过详细论证后，由公司董事会审 的，需事先征求独立董事及监事会意
议并提请股东大会批准；股东大会在审 见，经过详细论证后，由公司董事会审
议该项议案时，需经出席会议的股东所 议并提请股东大会批准；股东大会在审
持表决权的2/3以上通过；调整或变更 议该项议案时，需经出席会议的股东所
后的利润分配政策不得违反中国证券 持表决权的2/3以上通过；调整或变更
监督管理委员会和证券交易所的有关 后的利润分配政策不得违反中国证券
规定 监督管理委员会和证券交易所的有关
规定
除上述部分条款修改外其他条款不变，修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
特此公告。
浙江华正新材料股份有限公司董事会
2020年3月11日
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