证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2020-017
格尔软件股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，格尔软件
股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）就非公开发行 A 股股票事宜（以
下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体
如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益的影响测算
（一）测算假设及前提
1、假设本次发行于 2020 年 9 月完成，本次发行股票数量上限为 3,638.04
万股，募集资金不超过 64,480.00 万元（含 64,480.00 万元），暂不考虑本次发行
的费用。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次
发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行实际发行股份数量、到账的
募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确
定。
2、2018 年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为 7,179.99 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,686.33 万元。假设 2019 年度
1
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与 2018 年度持平；假设
2020 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润在 2019 年度
基础上减少 10%、持平、增长 10%分别测算。
该假设仅用于计算本次发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
不代表公司对 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
3、假设 2019 年、2020 年现金分红与 2018 年持平，且均在当年 6 月完成。
该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，并不代表公
司对 2019 年、2020 年现金分红的判断。
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本
121,268,000 股为基础，除此之外，仅考虑本次发行的影响，不考虑已授予限制
性股票回购、解锁及稀释性影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他
因素导致股本变动的情形。
5、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情
况等方面没有发生重大变化。
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情
况如下：
2020 年度/
2019 年度/ 2020 年 12 月 31 日
项目
2019 年 12 月 31 日
发行前 发行后
总股本（万股） 12,126.80 12,126.80 15,764.84
加权平均总股本（万股） 12,126.80 12,126.80 13,036.31
本次募集资金总额（万元） 64,480.00
预计本次发行完成月份 2020 年 9 月
2
2020 年度/
2019 年度/ 2020 年 12 月 31 日
项目
2019 年 12 月 31 日
发行前 发行后
情景一：2020 年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润较 2019 年归属于上市公司股东的净利润均增长 10%
归属于上市公司股东的净利润
7,179.99 7,897.99 7,897.99
（万元）
归属于上市公司股东的基本每
0.59 0.65 0.61
股收益（元/股）
归属于上市公司股东的稀释每
0.59 0.65 0.61
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 11.12% 11.33% 9.20%
扣除非经常性损益后归属于上
5,686.33 6,254.96 6,254.96
市公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的基本每股收益（元 0.47 0.52 0.48
/股）
扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的稀释每股收益（元 0.47 0.52 0.48
/股）
扣除非经常性损益的加权平均
8.81% 8.97% 7.29%
净资产收益率（%）
情景二：2020 年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润较 2019 年归属于上市公司股东的净利润均无变化
归属于上市公司股东的净利润
7,179.99 7,179.99 7,179.99
（万元）
归属于上市公司股东的基本每
0.59 0.59 0.55
股收益（元/股）
归属于上市公司股东的稀释每
0.59 0.59 0.55
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 11.12% 10.35% 8.40%
归属于上市公司股东的扣除非
5,686.33 5,686.33 5,686.33
经常性损益的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的基本每股收益（元 0.47 0.47 0.44
/股）
扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的稀释每股收益（元 0.47 0.47 0.44
/股）
扣除非经常性损益的加权平均
8.81% 8.20% 6.65%
净资产收益率（%）
情景三：2020 年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润较 2019 年归属于上市公司股东的净利润均分别下降 10%
归属于上市公司股东的净利润
7,179.99 6,462.00 6,462.00
（万元）
归属于上市公司股东的基本每
0.59 0.53 0.50
股收益（元/股）
3
2020 年度/
2019 年度/ 2020 年 12 月 31 日
项目
2019 年 12 月 31 日
发行前 发行后
归属于上市公司股东的稀释每
0.59 0.53 0.50
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 11.12% 9.36% 7.59%
归属于上市公司股东的扣除非
5,686.33 5,117.70 5,117.70
经常性损益的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的基本每股收益（元 0.47 0.42 0.39
/股）
扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的稀释每股收益（元 0.47 0.42 0.39
/股）
扣除非经常性损益的加权平均
8.81% 7.42% 6.01%
净资产收益率（%）
注：基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、公司对本次发行摊薄即期股东回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，若公司业务规
模和净利润未能获得相应幅度的增长，扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益
后的基本每股收益、加权平均净资产收益率等指标均有一定幅度下降。特此提醒
投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
1、本次发行是公司经营发展战略的需要
近年来，国家陆续发布相关政策，推动信息安全领域进入到高速发展与升级
换代时期，公司在信息安全领域所从事的软件服务业务将迎来加速发展。通过本
次非公开发行，公司将增强资金实力，抓住信息安全产业的发展契机，加快细分
区域与细分市场的复制与拓展，充分利用先进、成熟的技术为客户提供服务。同
时，公司将加大研发创新、市场开拓与行业整合力度，完善在信息安全产业核心
环节的业务布局，巩固与保持市场领先地位。
2、优化资本结构、降低财务风险
4
本次非公开发行股票募集资金后，公司的资产总额与净资产总额将同时增
加，资产负债率将有所降低，从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵
御财务风险的能力，公司的财务结构将更加稳健和优化。
通过本次非公开发行股票募集资金，能够有效解决公司募集资金投资项目的
资金需求，进一步优化资本结构，有利于提高股东回报。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 64,480.00 万元（含
64,480.00 万元），在扣除相关发行费用后，拟投入“下一代数字信任产品研发
与产业化项目”、“智联网安全技术研发与产业化项目”以及“补充流动资金项
目”，拟投项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，同时巩固
公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基
础。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司注重人才队伍建设，在多年的软件开发过程中，形成了一整套行之有效
的人才培养、选拔、任用机制，公司也拥有了一大批专业及技术人才队伍。同时
公司发展过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进
和储备了一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次非公开发行的募集资金投资
项目的要求。
技术方面，公司在软件行业发展多年，已经成为具有丰富的行业经验和专业
的知识背景的行业主要领导企业，为募投项目的实施提供了坚实的技术储备。
市场方面，公司客户主要为国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构、
大中型企事业单位，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢
得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。
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五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，
本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强企业的可持
续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供
保障。
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
（1）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司是中国首批研制和推出 PKI 公钥基础设施产品的厂商。经过二十余年的
发展，公司在技术创新和研发、人才、专业资质、客户资源、品牌价值等方面占
据了领先优势。公司已成为国内信息安全领域的主要领导企业，也是国内信息安
全领域国家级重点科研项目的主要承担者之一，是领域内诸多重要技术应用的积
极推动者。
（2）面临的主要风险和改进措施
1）技术开发与产品升级风险
公司所处的信息安全行业属于技术与知识密集型行业，技术产业化与市场化
具有较多不确定性因素，存在着研发投入不能获得预期效果从而影响公司盈利能
力和成长性的风险。此外，信息安全技术发展迅速，产业规模不断扩大，市场对
信息安全产品的升级换代亦提出了更高要求。公司虽具有较强的产品技术开发能
力，但如果在产品升级换代上投入不足，不能正确把握信息安全技术的发展趋势，
及时满足客户的现实需求，公司的核心竞争力将有可能下降，对未来持续发展能
力造成不利影响。
未来公司将持续增加自主研发投入，不断完善技术研发、技术创新体系，逐
步提高自主创新能力，同时紧跟行业技术发展趋势，把握产品和技术研发方向，
让技术研发面向市场，及时根据市场变化和客户需求推出新产品和解决方案，保
障技术的创新性和领先性，持续提高公司的市场竞争力，努力提高产品竞争力及
公司核心竞争力，提升公司的抗风险能力。
2）市场开拓与竞争加剧风险
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信息安全行业是极具发展活力的新兴产业，建立坚实可靠的网络安全体系已
逐渐成为共识，政府部门、金融机构、军工及其它大中型企事业单位及各类中小
型企业未来将不断加大信息安全建设投入，必将促使该行业的快速发展。随着信
息安全行业市场规模的迅速扩大，行业内现有企业有可能进一步加大市场拓展力
度，国内一些大型 IT 和互联网企业亦有可能涉足信息安全领域，市场竞争将更
趋激烈。虽然公司已在信息安全行业身份认证与访问控制细分市场领域占据了优
势地位，但面对现有竞争者和即将进入者在产品技术先进性、质量稳定性、营销
网络、客户体验和售后服务等方面的竞争，公司存在市场占有率下降的风险。
公司会积极把握政策动向，持续提升自身管理水平及风险抵抗能力，提高公
司市场竞争力。同时公司将加强风险控制，明确自身战略目标，建立科学风险管
理机制，提升公司整体优势，不断强化市场领先地位，保证公司业务持续、健康、
高效的成长。
3）人才流失与技术失密风险
目前，公司多项技术、产品处于研究与开发阶段，专业人才尤其是核心技术
人员对公司技术和产品的研发成功具有重要影响。核心技术人员流失和核心技术
泄露问题成为公司不可忽视的风险之一。
为防范前述风险，公司一方面通过规范研发管理流程、健全保密制度、申请
相关知识产权等方式，实现对公司核心技术的保护；另一方面，通过对相关技术
人员进行股权激励、建立良好的企业文化和有竞争性的薪酬奖励机制等措施，进
一步提升公司内部凝聚力，吸引和稳定核心技术团队。
（二）全面提升公司管理水平，提高生产经营效率和持续盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将进一步加强预算管理，控制公司的各项费
用支出，提升公司资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升公
司的经营效率和盈利能力。此外，公司将积极完善薪酬考核和激励机制，引进市
场优秀人才，最大限度的激发员工工作的积极性，充分提升员工的创新意识，发
挥员工的创造力。通过以上措施，进一步提升公司的经营业绩。
（三）加快募集资金投资项目建设，加强募集资金管理
本次发行募集资金到位后，可在一定程度上满足本公司经营的资金需求，提
7
升本公司的资本实力。本次发行完成后，本公司将根据相关法规和公司募集资金
管理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资
金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构对募
集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使
用风险。
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合
公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升业务规
模，优化产品结构，提高持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快
推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期效益，尽量降低本次发行对股东
即期回报摊薄的风险。
（四）不断完善公司治理，为本公司发展提供制度保障
本公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《格尔软件股份有限
公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立非执行董
事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为本
公司发展提供制度保障。
（五）完善利润分配机制，强化投资者回报
根据中国证券监督管理委员会 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，本公
司分别于 2019 年 12 月 22 日、2020 年 1 月 8 日召开了公司第七届董事会第四次
会议及公司 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司未来三年（2020
年-2022 年）股东回报规划>的议案》，对股东回报制定了合理规划。
本公司将严格执行《公司章程》及《公司未来三年（2020 年-2022 年）股东
回报规划》中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，
保持利润分配政策的连续性与稳定性。
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六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于非公
开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文
件的要求，公司全体董事、高级管理人员，控股股东及实际控制人对公司发行摊
薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
本公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证本公司填补回报措施能够得到
切实履行作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、如果公司实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司
拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
7、全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员
9
会和上海证券交易所等证券监管机构发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采
取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人填补即期回报措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺
如下：
1、承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，不越
权干预公司经营管理活动；
2、督促公司切实履行填补回报措施；
3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
4、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
七、本公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补即期回报措施及公司董
事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人履行承诺的相应议案，已经本公
司第七届董事会第六次会议审议通过，并同意提交股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承
诺的履行情况。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2020 年 3 月 12 日
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