东方花旗证券有限公司
关于天通控股股份有限公司募集资金投资项目终止或结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）担任天通控股股份有限公司
（以下简称“天通股份”或“公司”）2015 年非公开发行股票的保荐机构，负责对天
通股份的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，
东方花旗对天通股份募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的事项进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天通控股股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可［2014］1429 号）核准，并经上海证券交易所同意，天通
控股股份有限公司（以下简称“天通股份”或“公司”）由主承销商东方花旗证券有
限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（ A 股）股票
181,653,042 股，发行价为 11.01 元/股，共计募集资金 1,999,999,992.42 元，扣除
承销和保荐费用 39,999,999.85 元后的募集资金为 1,959,999,992.57 元，已由主承
销商东方花旗证券有限公司于 2015 年 3 月 24 日汇入本公司募集资金监管账户。
另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 6,740,143.59 元后，公司
本次募集资金净额为 1,953,259,848.98 元。上述募集资金到位情况业经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕64
号）。公司对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金投资项目基本情况
公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 拟使用募集资金投资金额
智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁） 135,325.98
智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶体项目（银川） 60,000.00
合计 195,325.98
2017 年 5 月 8 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募
集资金投资项目的议案》及《关于募集资金投资项目建设延期的议案》，对募投
项目“智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）”中的部分募投资金 4.34
亿元人民币变更为“年产 2 亿只智能移动终端和汽车电子领域用无线充电磁心项
目”及“年产 70 万片新型压电晶片项目”。同时，将该募投项目的建设延期至 2017
年年底。
2018 年 5 月 11 日，公司股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目建设
延期的议案》，对募投项目“智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）”
的建设期延至 2019 年年底。
截至 2020 年 2 月 29 日，公司募集资金投资项目实施情况如下：
单位：万元
项目名称 募集资金计划投资总额 累计实际投入金额
智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶
60,000.00 60,580.57
体项目（银川）
智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶
91,925.98 24,421.96
片项目（海宁）
年产 2 亿只移动终端和汽车电子领
17,600.00 13,989.48
域用无线充电磁心项目
年产 70 万片新型压电晶片项目 25,800.00 2,792.69
合计 195,325.98 101,784.70
三、募集资金存放与使用情况
截至 2020 年 2 月 29 日，公司已按照募集资金使用计划累计使用募集资金
191,784.70 万元，其中，使用募集资金 101,784.70 万元用于各项募集资金投资项
目；使用募集资金 90,000 万元用于暂时补充流动资金（已于 2020 年 3 月 6 日全
部归还至募集资金专户），剩余募集资金 8,036.34 万元（含利息收入）存放于公
司募集资金专户。具体情况如下：
单位：元
开户单位 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
天通控股股份 中国农业银行股份有
19350101047777711 80,363,385.60 -
有限公司 限公司海宁市支行
另外，公司子公司天通银厦新材料有限公司在兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行开立
的募集资金专户（账号：358610100100198886）已于 2018 年 6 月 19 日完成办理销户手续。
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015 年 4 月 18 日，公司六届八次董事会会议审议通过的使用不超过 3 亿
元、使用期限不超过 12 个月用于暂时补充流动资金的募集资金已于 2016 年 4 月
12 日全部归还至募集资金专用账户。
2015 年 6 月 15 日，公司六届十次董事会（临时）会议审议通过的使用不超
过 3 亿元、使用期限不超过 12 个月用于暂时补充流动资金的募集资金，已于 2016
年 6 月 7 日全部归还至募集资金专用账户。
2016 年 4 月 18 日，公司六届十六次董事会审议通过的使用不超过 3 亿元、
使用期限不超过 12 个月用于暂时补充流动资金的募集资金已于 2017 年 4 月 10
日全部归还至募集资金专用账户。
2016 年 6 月 24 日，公司六届十九次董事会审议通过的使用不超过 5 亿元、
使用期限不超过 12 个月用于暂时补充流动资金的募集资金已于 2017 年 5 月 3 日
全部归还至募集资金专用账户。
2017 年 4 月 24 日，公司六届三十二次董事会审议通过的使用不超过 4 亿
元、使用期限不超过 12 个月用于暂时补充流动资金的募集资金已于 2018 年 4 月
12 日全部归还至募集资金专用账户。
2017 年 5 月 8 日，公司七届一次董事会审议通过的使用不超过 5 亿元、使
用期限不超过 12 个月用于暂时补充流动资金的募集资金已于 2018 年 4 月 20 日
全部归还至募集资金专用账户。
2018 年 4 月 19 日，公司七届七次董事会审议通过的使用不超过 4 亿元、使
用期限不超过 12 个月用于暂时补充流动资金的募集资金已于 2019 年 3 月 27 日
全部归还至募集资金专用账户。
2018 年 4 月 25 日，公司七届八次董事会审议通过的使用不超过 5 亿元、使
用期限不超过 12 个月用于暂时补充流动资金的募集资金已于 2019 年 4 月 11 日
全部归还至募集资金专用账户。
2019 年 4 月 8 日，公司七届十四次董事会审议通过的使用不超过 5 亿元、
使用期限不超过 12 个月用于暂时补充流动资金的募集资金已于 2020 年 3 月 6 日
全部归还至募集资金专用账户。
2019 年 4 月 22 日，公司七届十五次董事会审议通过的使用不超过 4 亿元、
使用期限不超过 12 个月用于暂时补充流动资金的募集资金已于 2020 年 3 月 6 日
全部归还至募集资金专用账户。
（二）增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换的情况
2019 年 4 月 8 日，公司七届十四次董事会、七届八次监事会审议通过了《关
于增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换的议案》，同意公
司在募集资金投资项目实施期间，根据公司募集资金投资项目实施的实际情况，
增加使用银行承兑汇票、自有外汇及信用证等结算方式来支付募集资金投资项目
所需资金，之后以募集资金进行等额置换。
截至本公告披露日，公司使用上述结算方式支付募集资金投资项目所需资金
并以募集资金等额置换的金额为 19,195.83 万元。
在上述募集资金存放、使用过程中，公司对相关情况进行了及时、准确信息
披露，不存在前后披露不一致、披露不及时、风险揭示不充分等情况。
四、本次拟终止或结项的募集资金投资项目基本情况
（一）本次拟终止的募集资金投资项目基本情况
1、智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）
截至 2020 年 2 月 29 日，该项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
是否已变更 募集资金计 累计投入金 投资进 募集资金
项目名称 项目（含部 划投资金额 额 度 余额
分变更） （%）
智能移动终端应用 是 91,925.98 24,421.96 26.57 67,504.02
是否已变更 募集资金计 累计投入金 投资进 募集资金
项目名称 项目（含部 划投资金额 额 度 余额
分变更） （%）
大尺寸蓝宝石晶片
项目（海宁）
合计 — 91,925.98 24,421.96 26.57 67,504.02
本项目计划依托公司在蓝宝石材料生产上的丰富经验，加大投资开发移动终
端应用蓝宝石材料产品，在浙江海宁公司生产基地实施建设年产 1,500 万片智能
移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目，从而优化产品结构，提升公司盈利能力。
根据公司《非公开发行股票预案》，该项目计划总投资 143,552 万元，其中利用募
集资金投入 135,325.98 万元。
2017 年 5 月 8 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募
集资金投资项目的议案》及《关于募集资金投资项目建设延期的议案》，对募投
项目“智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）”中的部分募投资金 4.34
亿元人民币变更为“年产 2 亿只智能移动终端和汽车电子领域用无线充电磁心项
目”及“年产 70 万片新型压电晶片项目”。同时，将该募投项目的建设延期至 2017
年年底。
2018 年 5 月 11 日，公司股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目建设
延期的议案》，对募投项目“智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）”
的建设期延至 2019 年年底。
截至 2020 年 2 月 29 日，“智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）
已累计投入募集资金 24,421.96 万元，其中 278.46 万元用于厂房建造，24,143.50
万元用于购买机器设备。
2、年产 70 万片新型压电晶片项目
截至 2020 年 2 月 29 日，该项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
是否已变更 募集资金计 累计投入金 投资进 募集资金
项目名称 项目（含部 划投资金额 额 度 余额
分变更） （%）
年产 70 万片新型压
是 25,800.00 2,792.69 10.82 23,007.31
电晶片项目
合计 — 25,800.00 2,792.69 10.82 23,007.31
2017 年 5 月 8 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募
集资金投资项目的议案》及《关于募集资金投资项目建设延期的议案》，对募投
项目“智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）”中的部分募投资金 4.34
亿元人民币变更为“年产 2 亿只智能移动终端和汽车电子领域用无线充电磁心项
目”及“年产 70 万片新型压电晶片项目”。“年产 70 万片新型压电晶片项目”计划
总投资 3.09 亿元，其中利用募集资金投入 25,800.00 万元。
截至 2020 年 2 月 29 日，“年产 70 万片新型压电晶片项目”已累计投入募集
资金 2,792.69 万元，全部用于购买机器设备。
（二）本次拟结项的募集资金投资项目基本情况
本次拟结项的募集资金投资项目为“年产 2 亿只移动终端和汽车电子领域用
无线充电磁心项目”，截至 2020 年 2 月 29 日，该项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
是否已变更 募集资金计 累计投入金 投资进 募集资金余
项目名称 项目（含部 划投资金额 额 度 额
分变更） （%）
年产 2 亿只移动终端和
汽车电子领域用无线充 是 17,600.00 13,989.48 79.49 3,610.52
电磁心项目
合计 — 17,600.00 13,989.48 79.49 3,610.52
2017 年 5 月 8 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募
集资金投资项目的议案》及《关于募集资金投资项目建设延期的议案》，对募投
项目“智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）”中的部分募投资金 4.34
亿元人民币变更为“年产 2 亿只智能移动终端和汽车电子领域用无线充电磁心项
目”及“年产 70 万片新型压电晶片项目”，其中，“年产 2 亿只移动终端和汽车电
子领域用无线充电磁心项目”计划投入募集资金 17,600.00 万元。
截至 2020 年 2 月 29 日，“年产 2 亿只移动终端和汽车电子领域用无线充电
磁心项目”已累计投入募集资金 13,989.48 万元，其中 789.88 万元用于厂房建造，
13,199.60 万元用于购买机器设备。
五、本次终止或结项募集资金投资项目的具体原因
（一）本次拟终止募集资金投资项目的具体原因
本次拟终止的募集资金投资项目为“智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项
目（海宁）” 和“年产 70 万片新型压电晶片项目”，具体情况如下：
1、项目原立项论证情况及其合规性
（1）智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）
该项目由上市公司母公司负责实施，在项目实施前，公司从业务基础、产品
应用、产业链发展等多角度对项目的实施进行了可行性分析，并请专家参与项目
的论证、调研，完成可行性研究报告的编制，并取得相关项目审批手续。
公司董事会于 2014 年 6 月 27 日召开了六届二次董事会会议，审议通过了本
次非公开发行的预案、可行性研究报告等相关议案；公司于 2014 年 8 月 15 日召
开的 2014 年第一次临时股东大会作出批准本次非公开发行股票的决议。在上述
议案中，公司详细、充分披露了相关风险，如蓝宝石下游行业风险、LED 周期性
风险等。
（2）年产 70 万片新型压电晶片项目
该项目是基于智能手机滤波器市场预期需求快速增长的前提，在公司原有
“年产 60 万片新型压电晶片项目”扩建而来。公司对该项目的实施进行了可行性
分析，并取得相关项目审批手续。
公司董事会于 2017 年 4 月 14 日召开了六届三十一次董事会会议，审议通过
了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募投项目“智能移动终端应
用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）”中的部分募投资金 4.34 亿元人民币变更为“年
产 2 亿只智能移动终端和汽车电子领域用无线充电磁心项目”及“年产 70 万片新
型压电晶片项目”，并经 2017 年 5 月 8 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过。
2、拟终止的具体原因
（1）智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）
LED 芯片是蓝宝石晶片的第一大应用领域，LED 照明行业对蓝宝石产业的
发展有着重要影响。2019 年，蓝宝石下游 LED 行业产品价格持续下滑，尤其是
照明市场整体需求疲软，导致国内的 LED 厂商普遍业绩承压，国内厂商纷纷通
过降低开工率或关闭工厂自发去产能。蓝宝石晶片第二大应用领域智能终端及穿
戴视窗类产品的市场应用发展没有达到预期，若按原计划继续投资该项目、扩大
生产规模，将造成该产品市场产能过剩，对公司经营产生不利影响。
（2）年产 70 万片新型压电晶片项目
目前国内射频声表滤波器生产厂商在生产规模、关键技术工艺、产品稳定性
和可靠性等方面仍在逐步提升，国产替代进程需要一定的时间，国内市场对压电
晶片产品需求还未放量；国外射频声表滤波器厂家主要为日本、美国、韩国等厂
家，市场开发认证周期长，目前公司产品大部分仍是在国内，尚未批量进入国际
市场。
在综合考虑上述项目目前建设的现状及当前市场的实际发展情况下，经谨慎
研究，公司决定拟终止实施“智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）”
和“年产 70 万片新型压电晶片项目”，将上述项目剩余募集资金用于永久补充流
动资金，以确保剩余募集资金得到合理和有效的使用。若后续国内市场的国产化
替代进程加快，以及国外市场批量供货逐步实现突破，则公司将以自有资金进行
投资。
（二）本次拟结项募集资金投资项目的具体原因
本次拟结项的募集资金投资项目为“年产 2 亿只移动终端和汽车电子领域用
无线充电磁心项目”。本项目按投资进程已建设完成，在项目建设过程中，公司
对该募投项目的实施进行了严格管理，资源得到合理调度和配置，降低了项目的
建设成本，节约了部分募集资金。为了提高募集资金的使用效率，并满足公司日
常经营对流动资金的需要，公司拟将本募投项目的节余募集资金永久补充流动资
金。
六、剩余募集资金的使用计划及说明
截至 2020 年 2 月 29 日，公司非公开发行股票募投项目“智能移动终端应用
大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）”、“年产 70 万片新型压电晶片项目”、“年产 2 亿
只移动终端和汽车电子领域用无线充电磁心项目”剩余募集资金 98,036.34 万元
（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准），本次拟将
上述剩余募集资金 98,036.34 万元用于永久性补充流动资金。
本议案经公司股东大会审议通过后，本次终止或结项的募投项目剩余募集资
金合计 98,036.34 万元人民币（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算
后实际金额为准）将转入公司自有资金账户，永久补充流动资金。募集资金专用
账户将在节余募集资金全部转出后予以注销。
目前公司主营业务为磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开
发，蓝宝石晶体材料、压电晶体材料的生产、加工及销售。为了更合理的分配公
司资源，发挥募集资金的使用效率，降低公司财务成本，为公司和全体股东创造
更大的效益，满足公司业务发展对流动资金的需求，根据《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理办
法》的相关规定，公司拟终止或结项上述募集资金投资项目并将其剩余募集资金
共计人民币 98,036.34 万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算后
实际金额为准）永久补充流动资金，主要用于归还银行贷款、补充日常经营活动、
项目投资、研发投入与市场开拓等方面。
公司将严格遵循《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、
《上市公司信息披露监管问答（第三期）》等相关规定，采取保证募集资金安全
合理使用的相关保障措施,承诺在本次将剩余募集资金永久补充流动资金后的 12
个月内不进行证券投资等高风险投资,从而保障并规范使用该部分资金。
七、本次募集资金项目拟终止或结项并永久补充流动资金对公司的影响
本次募集资金项目终止或结项并将其剩余募集资金永久补充流动资金是公
司根据当前市场环境变化的实际情况做出的合理调整，有利于提高公司募集资金
使用效率，降低公司财务费用，促进公司长远发展，为股东创造更大的价值，不
会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
八、公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构履职情况及独立董事、监事会、
保荐人对本次事项出具的意见
（一）公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构履职情况
1、公司董事、监事、高级管理人员履职情况
公司董事、监事、高级管理人员在募投项目的实施、推进、投向变化、终止
及剩余募集资金永久补充流动资金等相关事项过程中积极履行勤勉职责义务，执
行相关决策程序并发表意见，密切关注募投项目的实施进度、实施条件、实施环
境及相关产品的市场情况，针对募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化风
险与公司管理层进行充分沟通、审慎评估募投项目的建设安排，讨论分析项目后
续实施、推进、投向变化及终止的必要性。
在综合分析了行业变化及本次募投项目实际情况等因素后，在公司 2020 年
3 月 11 日召开的七届二十一次董事会会议《关于募集资金投资项目终止或结项
并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，公司董事、监事基于提高公
司募集资金的使用效率，维护股东利益的考虑，同意终止项目，将剩余募集资金
永久补充流动资金。
2、保荐机构履职情况
保荐机构在募投项目的实施、推进、投向变化、终止及剩余募集资金永久补
充流动资金等相关事项过程中积极履行持续督导责任，密切关注募集资金的存放
与使用情况，以及募投项目的实施进度、实施条件、实施环境及相关产品的市场
情况，针对募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险与公司管理层进行
充分沟通。
持续督导期间，保荐机构通过定期现场检查；查阅银行对账单及资金流水；
查阅大额募集资金支出相关凭证；查阅相关董事会、监事会及股东大会程序履行
情况；复核中介机构报告，并就相关事项出具核查意见等方式，对募投资金的存
放与使用以及募投项目的实施、推进、投向变化及终止情况进行核查。
（二）独立董事、监事会、保荐人意见
1、独立董事意见
公司独立董事审慎地查阅了相关资料，并发表了如下意见：公司本次募集资
金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项是根据当前市
场环境及公司产业发展情况作出的，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费
用支出，有利于公司长远发展。本次募集资金投资项目终止或结项并将节余募集
资金永久补充流动资金事项所履行的程序符合中国证监会《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、上海证券交易所《上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金
管理办法》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，
同意公司本次事项并提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
公司本次募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资
金事项的相关审议程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金
使用的有关规定，符合公司的实际情况及发展规划，程序合法、有效，有利于提
高募集资金使用效率，减少财务费用支出，有利于公司的长远发展，不存在损害
公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次募集资金
投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，本次公司募集资金投资项目终止或结项并将节余募
集资金永久补充流动资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了
明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和公司《募集资金管理制度》
的相关规定。本次事项尚需提交公司股东大会审议通过。保荐机构对公司本次募
集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
以下无正文。
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