证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2020-010
今创集团股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性
股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 11 日召开第三
届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未
解锁的限制性股票的议案》，同意回购 4 名激励对象根据 2018 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）已获授尚未解除限售的限制性股票 98,280 股，
现将相关情况公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2018 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董
事对相关议案回避表决。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。公司独立
董事钱振华先生就提交股东大会审议的上述议案向全体股东征集了投票权。国浩
律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于 2018 年 7
月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（二）2018 年 7 月 20 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定
公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司
2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，具体内容详见公司于 2018
年 7 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
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（三）2018 年 7 月 23 日至 2018 年 8 月 2 日（共计 10 日），公司将《2018
年限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示，将本次拟激励对
象姓名及职务予以公示，截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工以书面
方式对本次拟激励对象提出的异议。具体内容详见公司于 2018 年 8 月 3 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于 2018 年限制性股票
激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2018 年 8 月 8 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制
定公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详
见公司于 2018 年 8 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018
年第一次临时股东大会决议公告》。同时，公司还公告了《今创集团股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《关于 2018 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2018 年 8 月 8 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，关联董事
对相关议案回避表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。国浩律
师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于 2018 年 8 月
9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（六）2018 年 8 月 8 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了
《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，具体内容
详见公司于 2018 年 8 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
公告。
（七）2018 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独
立董事对相关议案发表了独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律
意见书。具体内容详见公司于 2018 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的公告。
（八）2018 年 8 月 28 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了
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《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监
事会发表了相关核查意见。具体内容详见公司于 2018 年 8 月 29 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（九）2018 年 9 月 21 日，公司 2018 年限制性股票激励计划限售股股票在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
（十）2019 年 7 月 16 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计
划限制性股票回购数量和回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获
授尚未解锁的限制性股票的议案》。具体内容详见公司于 2019 年 7 月 18 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（十一）2019 年 8 月 16 日，公司召开了 2019 年第五次临时股东大会，审
议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议
案 》， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 8 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的公告。同日，公司在指定披露媒体上发布了《关于回
购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
上述限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于 2019 年 10
月 17 日完成注销，具体内容详情《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》
（公告编号：2019-086）。
（十二）2019 年 9 月 16 日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第
三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划
授予的部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，公司独
立董事就相关议案发表了独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律
意见书，具体内容详情《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编
号：2019-075）。
（十四）2020 年 3 月 11 日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议和第
三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未
解锁的限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
（一）回购原因
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公司本次激励计划激励对象中的史春亚、沈国伟、杨文洪 3 人已经离职，费
建新已经退休且不再继续返聘，根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发
生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的有关规定，上述 4 名激
励对象已不再符合本次激励计划相关的激励条件，其根据本次激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）回购数量
2019 年 7 月 16 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的
议案》，因公司 2018 年度实施每 10 股送 2 元并转增 3 股的权益分派方案，并于
2019 年 7 月 12 日实施完毕。根据《激励计划》的有关规定，对 2018 年限制性
股票激励计划限制性股票回购数量进行了调整。截至本次会议召开日，公司未发
生其他需要调整回购数量的事项。经调整，本次激励计划限制性股票回购数量为
98,280 股。
（三）回购价格
2019 年 7 月 16 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的
议案》，因公司 2018 年度实施每 10 股送 2 元并转增 3 股的权益分派方案，并于
2019 年 7 月 12 日实施完毕。根据《激励计划》的有关规定，对 2018 年限制性
股票激励计划限制性股票回购价格进行了调整。截至本次会议召开日，公司未发
生其他需要调整回购价格的事项。调整后，本次离职的激励对象史春亚、杨文洪、
沈国伟已获授尚未解除限售的限制性股票回购价格约为 7.77 元/股，本次退休的
激励对象费建新已获授尚未解除限售的限制性股票回购价格约为 7.93 元/股（授
予价格加上同期银行存款利息）。
（四）回购资金来源
公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计
770,160 元。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 790,970,700 股变更为 790,872,420
股，公司股本结构变动如下：
4
股份数量 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 544,558,804 -980,280 543,578,524
无限售条件的流通股 246,411,896 - 246,411,896
股份合计 790,970,700 -980,280 790,872,420
注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司
上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司本次激励计划的继续实施，
不会影响公司经营团队的稳定，不会对公司经营产生重大影响。
五、本次回购注销的后续工作安排
公司董事会将根据股东大会的授权，办理本次回购注销的相关手续，办理完
成后及时披露回购注销实施公告。
六、独立董事的意见
根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”相关规定，
公司激励对象史春亚、费建新、沈国伟、杨文洪已不满足激励条件，故对上述激
励对象根据本次激励计划已获授未解除限售的全部或部分限制性股票予以回购
注销。公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励
计划》以及其他相关法律法规以及规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益
的行为。综上，我们同意公司回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制
性股票，并将该议案提交股东大会审议。
七、监事会意见
根据公司《激励计划》的相关规定，已离职、退休的激励对象，已不再符合
激励计划相关的激励条件，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销。同意公司对离职、退休人员的限制性股票
进行回购注销。
八、法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具之日，除本次回购方案仍需公司股东大会批准外，公
司已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司
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尚需履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注
销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
九、备查文件
（一）公司第三届董事会第二十九次会议决议；
（二）公司第三届监事会第十八次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见；
（四）国浩律师（上海）事务所关于今创集团股份有限公司回购注销部分限
制性股票之法律意见书。
特此公告。
今创集团股份有限公司董事会
2020 年 3 月 12 日
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