证券代码：600896 证券简称：览海医疗 公告编号：临2020-020
览海医疗产业投资股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、以下关于览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“览海医疗”、“公司”）本次非公开发行股票的主要财务指标分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
2、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，但募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，在股本和净资产均增加的情况下，若公司不能当期扭亏为盈，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险；若公司实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。
3、公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，并将提交公司股东大会审议表决。
公司于2020年3月10日召开的第九届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了公司关于非公开发行 A 股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）测算的假设前提
1、本次非公开发行方案预计于2020年9月末实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、本次非公开发行募集资金总额为80,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。
3、定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过260,729,722股测算。
本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 869,099,075.00 股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
8、2019年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为-17,516.71万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-19,128.04万元。
假设2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）分为以下三种情况：
（1）较2019年持平；
（2）公司经营状况有所改善，2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）较2019年度减亏50%；
（3）公司实现盈利，2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）为5,000万元。
盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
9、假设公司2020年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。
10、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目 数额
本次募集资金总额（万元） 80,000.00
本次非公开发行股份数量（万股） 26,072.9722
项目 2019年度/2019 2020年度/2020年12月31日
年12月31日 发行前 发行后
期末股本总额（万股） 86,909.9075 86,909.9075 112,982.8797
期末发行在外普通股（万股） 86,202.2002 86,202.2002 112,275.1724
假设1：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润与2019年度持平
归属于普通股股东的净利润（万元） -17,516.71 -17,516.71 -17,516.71
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 -19,128.04 -19,128.04 -19,128.04
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.20 -0.20 -0.19
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.22 -0.22 -0.21
稀释每股收益（元/股） -0.20 -0.20 -0.19
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.22 -0.22 -0.21
加权平均净资产收益率 -10.45% -11.64% -10.27%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -11.41% -12.71% -11.22%
假设2：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度减亏50%
归属于普通股股东的净利润（万元） -17,516.71 -8,758.35 -8,758.35
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 -19,128.04 -9,564.02 -9,564.02
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.20 -0.10 -0.09
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.22 -0.11 -0.10
稀释每股收益（元/股） -0.20 -0.10 -0.09
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.22 -0.11 -0.10
加权平均净资产收益率 -10.45% -5.66% -5.01%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -11.41% -6.18% -5.47%
假设3：公司2020年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润为5,000万元
归属于普通股股东的净利润（万元） -17,516.71 5,000.00 5,000.00
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 -19,128.04 5,000.00 5,000.00
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.20 0.06 0.05
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.22 0.06 0.05
稀释每股收益（元/股） -0.20 0.06 0.05
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.22 0.06 0.05
加权平均净资产收益率 -10.45% 3.09% 2.75%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -11.41% 3.09% 2.75%
注：为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响，未考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股
票持有者的现金股利和限制性股票解锁增加股份数的影响。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，但募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，在股本和净资产均增加的情况下，若公司不能当期扭亏为盈，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险；若公司实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次募集资金的必要性
1、专业骨科医院资源不足，骨科亚专业设置不全面
2018年我国骨科医院总诊疗人次达1,569.24万人次，然而骨科医院卫生人员数量为6万余人、骨科医院数量约为600多家，我国骨科医院相关的医护资源仍面临较大的需求缺口，且我国骨科医院医疗水平仍比较落后，缺乏知名专家，缺乏有效运营管理能力，不具备骨科学科的建设能力和科研能力，不能满足患者对医生资源和医疗水平的需求，因此骨科医院市场需求巨大。
从医疗资源来看，经过几十年的发展，上海市骨科医疗机构发展经历了从无到有的过程。特别随着市场准入逐渐放开，民营资本主动进入医疗服务行业，国内专科医院数量增长较快，专科医院的比例也逐渐提升。尽管如此，骨科医疗服务大部分依然由各大综合医院提供服务。在华东地区已经设立骨科专业的职业医疗机构中，普遍存在骨科亚专业设置不全面、不充分的情况，专业骨科医院资源不足，无法满足日益增长的骨科就诊需求，览海西南骨科医院项目的新建符合市场需求。
2、本项目是公司健康产业链的重要组成部分
公司的主要业务聚焦于高端医疗服务，战略定位为构建从高端门诊、专科医院、综合医院到医学园区的高品质医疗综合体系。从2016年起，公司按照既定的战略和发展规划，通过剥离亏损的航运资产、收购原上海市黄浦区中心医院房地产资产、投资设立医疗机构及与国际国内领先医疗机构合作等方式逐步实施完成了从船务运输到高端医疗服务的产业转型。
本项目是览海医疗在投资建设览海门诊部、怡合览海门诊部、览海康复医院后的第四个项目，对于览海康复医院的病患导入有重要意义，是览海医疗在医疗产业布局的重要一环。公司将利用积累的医疗健康产业内优质资源，将览海西南骨科医院与国内公立三甲医院以及高端健康保险机构等深度合作，实现平台整合、资源共享、产业协同、优势互补的综合医疗服务体系。
（二）本次募集资金的合理性
1、国家政策支持民营专科医院的建设
国务院在《“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》中强调，加快形成多元办医格局。持续开展健康领域大众创业、万众创新。鼓励社会力量兴办健康服务业，扩大健康服务相关支撑产业规模，优化健康服务业发展环境。国家卫健委等十部委也于2019年6月发布了《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》，明确提出拓展社会办医空间、扩大用地供给、推广政府购买服务、落实税收优惠政策等4项措施，并要求落实“十三五”期间医疗服务体系规划要求，严格控制公立医院数量和规模，为社会办医留足发展空间。
截至2018年底，全国医院中，公立医院12,032个，民营医院20,977个，民营医院家数已超过公立医院；但按床位数区分，公立医院占全部医院床位数的73.70%，处于绝对主导地位。
随着国家对民营医院扶持力度的不断加大，民营医院发展极为迅速，其床位数由2008年的27.33万张增加到2018年的171.48万张，增幅527.43%，年平均复合增长率 22.64%，远远高于全国医院床位总数的增幅。同时，民营医院床位数占比亦由2008年的9.48%增至2018年的26.30%。
数据来源：各年度《卫生和计划生育事业发展统计公报》、《中国卫生和计划生育统计年鉴》。
区域政策方面，根据2018年7月上海市人民政府下发的《关于推进健康服务业高质量发展加快建设一流医学中心城市的若干意见》，上海将构建多元主体协同发展的健康服务产业体系，进一步支持社会医疗机构发展，以此来更好满足民众多样化健康需求。上海市目前正以健康服务业发展为载体，对接健康中国和长三角一体化国家战略，积极打造参与全球健康服务业的主力军。
上述国家鼓励民营医院建设发展的政策为本项目提供了良好的外部发展环境，为本项目在获取优质医疗资源及人才以及满足社会多样化医疗需求方面提供了有力保障。
2、老年人口增加带来骨科就诊需求扩大
造成骨科医疗需求的常见原因包括交通意外、失足或跌倒、骨质疏松症令骨骼退化、骨关节炎所致等。其中，骨质疏松是造成骨科疾病最重要的原因之一，而老年人是骨质疏松的高发人群。
目前，我国正在快速步入老龄化，随着我国人口平均寿命增加，老龄化人口日益增多。根据统计，截至2018年底，全国60岁及以上老年人口24,949万人，占总人口的17.9%，其中65岁及以上人口16,658万人，占总人口的11.9%。上海地区的人口老龄化现象更加严重。截至2018年底，上海市户籍老年人口已达503.28万，占户籍总人口的34.4%。随着医疗手段的不断提升，人均寿命的不断延长，可以预见人口老龄化趋势不断加重。由此为骨科医疗发展提供了良好的市场平台。
3、与公立三甲医院深度合作，提升市场品牌影响力
公司已与上海市第六人民医院签署合作协议，按协议约定，该项目将由览海医疗负责医院的投资、可行性研究、医院设计与建设，委托上海市第六人民医院负责专科医院服务与流程的规划以及岗位设置、人员培训和运营管理；上述协议将有效提升本项目的管理服务水平以及市场品牌影响力，进一步保障项目盈利。上海市第六人民医院始建于1904年，2002年成为上海交通大学附属医院，是一所三级甲等大型综合性教学医院。在中国医学科学院发布的2018年度中国医院科技影响力排行榜中，医院综合排名第41名，骨外科学第1名。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将投资于上海览海西南骨科医院项目及补充流动资金。通过本次发行，公司可以保障览海西南骨科医院的顺利建设，从而完善公司的医疗服务体系，达成公司的经营战略。本次募集资金投资项目是公司现有业务下一阶段发展的重要组成部分，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、资源、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
1、人员方面，公司具备从事高端医疗服务业务的人员储备。一方面，公司管理层在医学界具有深厚背景，公司董事葛均波现任复旦大学附属中心医院心内科主任、长江学者计划特聘教授，曾任第十一、十二、十三届全国政协委员；董事杜祥曾任复旦大学附属肿瘤医院副院长，这有助于公司在医疗服务领域形成自身的竞争优势。另一方面，公司不断扩展签约专家群体，现已有签约专家一百余名，从而保障公司在人员方面可以支持募集资金投资项目的建设。
2、资源方面，公司已积累了相关的内外部资源。公司已在医疗服务领域积累了充分的合作资源。公司在建医院与上海市第六人民医院、上海市第一人民医院、美国休斯敦卫理公会医院等业内知名机构进行合作，这有利于为医院导入客流，提供高端的国际合作科研项目机会，提升公司市场竞争力。同时，公司针对募集资金投资项目，前期已取得相应土地并进行前期投入，目前正在进行地下结构施工，项目建设正在稳步推进。
3、市场方面，公司已初步打开了上海地区市场，积累了一定的市场声誉。2019年，公司医疗服务业务收入达3,111.82万元，医疗服务业务收入较2018年增长 81.27%。公司募集资金投资项目地址位于国家级医学园区上海新虹桥国际医学中心内，地处长三角城市群中心城市上海，毗邻虹桥枢纽，地理优势明显，有助于项目落成后迅速打开市场。
五、公司本次非公开摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》，本次非公开募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。同时，在本次非公开募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。
2、加快在建医院的建设进度，早日实现盈利
由于医疗服务行业前期投入大，且公司在建的医院较多，因此需要一定期限的建设及运营周期，公司可能无法在较短期限内实现盈利。受益于我国居民，尤其是上海市中心城区国内外用户的高端医疗消费需求及能力逐步提高，以及相关政策大力支持等因素的推动，公司各项目的建成和运营将为公司带来持续的盈利。公司将在本次发行完成后，积极投资上海览海西南骨科医院项目，确保览海西南
骨科医院按时建成并产生经济效益。同时，也利用本次募集资金中补充流动资金
的部分，进一步积极推进其他医院的建设和运营，努力提升公司在高端医疗及相
关领域的知名度，为公司带来持续、稳定的经营利润，增强公司持续经营能力，
实现股东长期回报。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为保障投资者利益，公司制定了《览海医疗产业投资股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
4、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
六、相关主体出具的承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出承诺：
（一）公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东上海览海承诺如下：
“本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（三）公司实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司实际控制人密春雷承诺如下：
“本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，并将提交公司股东大会审议表决。
特此公告。
览海医疗产业投资股份有限公司董事会
2020年3月11日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
